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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
亿阳信通股份有限公司(以下简称＂本公司＂)第二届董事会第十七次会议于2003年10月24日在江西省井冈山市茨坪红军北路10号井冈山宾馆二楼会议室召开。本次会议应到董事15人,与会董事8人,授权代表7人。其中,施继兴全权委托邓伟代为投票表决,陈宏全权委托黄
翊代为投票表决,托马斯·麦纳全权委托王龙声代为投票表决,林金桐全权委托周辉代为投票表决,谢明敦全权委托张小红代为投票表决,曲维明全权委托李争代为投票表决,孙春霄全权委托郭士斌代为投票表决。公司全体监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
会议由董事长邓伟先生主持,审议并通过了如下议案：
一、公司2003年第三季度报告及其摘要
二、关于人事任命的议案
根据公司业务发展需要,公司决定聘请吴国华先生担任亿阳信通股份有限公司总裁助理。公司独立董事一致认为吴国华先生的能力和经验符合公司总裁助理的任职条件,一致同意吴国华先生出任公司总裁助理的职务。
三、关于修改公司章程的议案
根据中国证监会(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求,结合公司的实际,对本公司章程作了以下修改：
1、第五章第二节第一百一十六条＂独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见＂第(四)条后增加以下内容作为第(五)条：＂(五)对外担保＂,原第(五)条顺延为第(六)条。
2、将第五章第三节第一百二十二条增加以下内容：
公司对外担保遵守以下规定：
(一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；
(二)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险；
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(四)公司担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(五)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露；
(六)公司对为担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。
3、将第五章第三节一百三十条中＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。＂改为＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。＂
四、关于修改公司《资产运用项目审批权限手册》的议案
根据修改后的公司章程,公司《资产运用项目审批权限手册》作以下修改：
1、将第二章第四条＂在一个会计年度内,董事会具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资产10%的同一资产运用项目审批权限。＂改为＂在一个会计年度内,董事会具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资产10%的同一资产运用项目审批权限。对于对外担保事项按照以下办法实施：公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产10%以内的担保事项,单笔超过公司最近经审计净资产10%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产30%以上的担保事项,须由董事会决议通过后报经公司股东大会审批＂。
2、将第二章第五条＂在一个会计年度内,董事长具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资产5%的同一资产运用项目审批权限。＂改为＂在一个会计年度内,董事长具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资产5%的除对外担保事项以外的同一资产运用项目审批权限。＂
3、将第二章第六条＂在一个会计年度内,总经理具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资产2%的同一资产运用项目审批权限。＂修改为＂在一个会计年度内,总经理具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资产2%的除对外担保事项以外的同一资产运用项目审批权限。＂
以上修改公司章程及修改公司《资产运用项目审批权限手册》的议案将提交公司股东大会审议通过。
亿阳信通股份有限公司
二零零三年十月二十四日
附件：吴国华先生简历
吴国华先生,男,34岁,1991年毕业于北京邮电大学计算机通信专业,现就读于北京大学政府管理学院行政管理专业在职研究生。吴先生1991至2003年一直在东方通信股份有限公司工作,历任程控制造部技术质量科长、数据事业部总经理、系统集成部总经理、驻北京首席代表、3G产品总监等职务。吴国华先生长期从事通信行业技术、产品、市场工作,市场意识强,技术敏感度高,有丰富的产品销售、项目运作经验,在团队建设与管理方面有较为扎实的理论知识与实践经验。上海证券报
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