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中国证监会重庆证券监管办事处于2003年6月4日对本公司有关问题进行了专项核查,并于2003年8月25日下发了证监渝办发〖2003〗23号《关于中国嘉陵工业股份有限公司关联交易限期整改的通知》(以下称《整改通知书》)。本公司接到《整改通知书》后非常重视,针对《整改通知书》所提出的问题,组织相关人员进行了认真学习和讨论,对照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和本公司章程,对要求整改的问题逐一进行了分析研究,本着严格自律,对股东负责的精神,对有关问题提出如下整改措施：
(一)关于收购兵器财务股权关联交易存在的问题
1、对于该股权转让变更事项,兵器财务有限责任公司于2002年8月18日向中国人民银行非银行金融机构监管司上报了股权结构调整的报告,并按照人行的要求,多次修改、补充了相关资料。由于2003年4月成立了中国银行业监督管理委员会,非银行金融机构监管职能划归银监会,按照银监会的要求,兵器财务有限责任公司再次向银监会上报了股权结构调整的报告,现该文件尚在审批之中。我们将积极与银监会沟通,争取早日办妥该股权转让变更手续。
2、关于程序合规性方面
本公司签订收购兵器财务公司股权的协议书在前,股东大会在后。系本公司在理解上海证券交易所关于关联交易的有关规定时,发生歧义：认为需经股东大会批准后方可实施的是＂对协议内容的具体执行＂,而并非指＂签订协议＂,致使本公司签订协议在前,股东大会批准在后,在程序合规性方面出现了问题。
本公司将在以后进行该类关联交易时,严格依照程序进行,在报经股东大会批准后再签订正式协议。
(二)关于收购普金软件股份关联交易存在的问题
1、股权转让协议不符合《公司法》的问题
为解决嘉陵工业有限公司欠本公司款项的问题,本公司与嘉陵工业有限公司达成协议,本公司收购其持有的普金软件股权以抵偿其债务,并于2002年4月签订了《股权转让协议书》。但因嘉陵工业有限公司系普金软件发起人,按《公司法》规定,其所持股份在三年内不能转让,即在2003年11月15日前不能转让。本公司即中止执行《股权转让协议书》,随即与嘉陵工业有限公司签订《股权托管协议》,待2003年11月15日后再重新签订《股权转让协议》。
2、关于普金软件资金被股东及其下属公司等占用的问题
本公司将敦促普金软件尽快清收其被占用的资金,并于2004年6月30日前,将其应收股东及下属公司的款项降至合理的额度。
(三)关于收购嘉陵大厦关联交易存在的问题
1、嘉陵大厦折旧年限问题
嘉陵大厦的用途为写字楼、商业门面和酒店,且其墙体为剪力墙结构,与本公司的其他房屋建筑物的用途和结构不同,故确定其折旧年限为30年。因疏忽,在2002年年度报告中遗漏了披露嘉陵大厦的折旧年限为30年。本公司已于2003年8月19日,在《上海证券报》、《中国证券报》刊登补充公告,对折旧年限进行了披露。
2、嘉陵大厦租赁事宜
本公司将嘉陵大厦内的中天广场委托给中天物业公司进行租赁经营管理；部分房屋及设施租赁给重庆皇嘉大酒店有限公司用于酒店经营。本公司在2002年年度报告中,披露了收取皇嘉大酒店有限责任公司2002年10-12月租金136.90万元。本公司向中天物业公司支付的管理费55万元,由于金额较小,本公司未在2002年年度报告中予以披露。
3、关于嘉陵大厦收购实施完毕后的公告
本公司收购嘉陵大厦于2002年11月底实施完毕,并于2002年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关于清收关联方占用资金实施情况的公告》,其中第5条对收购嘉陵大厦的实施情况进行了公告。
4、关于信息批露有遗漏的问题
本公司在2002年年度报告、2003年半年度报告中均披露了本公司以嘉陵大厦第10-13层为抵押物为嘉陵工业有限有限公司取得4900万元借款提供担保。经过我们认真审查原始合同、并到房屋交易所查询,本公司以嘉陵大厦第10-13层及第14、17、19、20层为抵押物为嘉陵工业有限公司取得4900万元借款提供担保。在2002年年度报告、2003年半年度报告披露时遗漏了抵押物第14、17、19、20层。本公司已于2003年8月19日,在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了补充公告,对该事项进行了披露。
5、关于高管人员股东参予表决的问题
由于目前没有相关法规规定具体明确关联股东的概念,致使本公司将部分高管人员界定为非关联股东。本公司已经认识到这种做法对其他股东有欠公平。本公司将在以后的股东大会中,在对关联交易进行表决时,将该类股东界定为关联股东,使其回避关联交易表决。
(四)关于拟收购科技园公司部分股权关联交易存在的问题
由于工作疏忽,本公司董事会在对该关联交易进行表决时,7名关联董事未回避表决。本公司将在以后的工作中,杜绝类似情况发生。
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会
二OO三年十月二十二日上海证券报
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