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一、释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
上海北华： 指上海北华企业发展有限公司
华能集团： 指中国华能集团公司
北海新力： 指
宁波北华 指宁波北华投资有限责任公司
《评估报告》指2003年8月4日中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2003]第55号《上海北华企业发展有限公司房产转让项目资产评估报告书》
交易标的 指上海北华所属位于上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦建筑面积共计2,788.44平方米的办公楼及地下车库
本次关联交易： 指上海北华拟将位于上海市浦东新区银城东路139号部分房产出售给华能集团
关联交易双方： 指上海北华和华能集团
评估机构 指中资资产评估有限公司
本独立财务顾问：指四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
元、万元： 指人民币货币单位
二、序言
受北海新力委托，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易发表独立财务顾问意见。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则（2001年修订本）》等相关法律、法规要求，依据北海新力第三届董事会第二十一次会议决议、中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2003]第55号《资产评估报告书》等相关资料制作的。
本次关联交易的双方对所提供资料的真实性、准确性、及时性和完整性负责，独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。但我们作为独立财务顾问，未参与本次关联交易相关条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在“三、假设前提”条件下提出的。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与关联交易双方均无互相持股的情况；
2、本独立财务顾问仅就本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见；
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对北海新力的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者由于根据本报告作出的投资决策可能产生的风险不承担任何责任，投资者应认真阅读北海新力董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、假设前提
本独立财务顾问报告对本次关联交易发表的意见基于以下假设前提之上：
1、国家现行法律、法规和政策无重大变化；
2、北海新力及上海北华所在地区社会、经济环境无重大变化；
3、北海新力内控制度、管理层无重大变化，其管理决策不出现重大失误；
4、北海新力及上海北华所执行之税收政策等外部经营环境无重大变化；
5、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
6、关联交易双方遵循诚实信用原则，能够按本报告“五、本次关联交易拟签订合同具备的主要内容”签订《房地产买卖合同》，且签订的《房地产买卖合同》得以充分的履行；
7、无其他不可预测的或不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次关联交易的主体及关联关系
（一）、本次关联交易涉及的主体
1、上海北华企业发展有限公司
上海北华为有限责任公司，成立于1999年12月6日，注册资本3000万元，法定代表人张凤伟，住所：上海市浦东新区银城东路第139号。经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内装璜，建筑材料、日用百货、其他食品（除烟酒）、副食品、机械设备、电子产品（除专项审批）、汽车配件、金属制品（专项审批除外）、纺织品的销售及以上项目的咨询服务。
2、中国华能集团公司
中国华能集团公司为国有独资企业，成立于1989年3月31日，注册资本200亿元，法定代表人：李小鹏，住所：北京市海淀区复兴路甲23号。经营范围：实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
3、
系1989年12月20日经北海市人民政府(1989)159号文件批准重组设立的交通运输企业，公司公众股于1995年11月2日在深圳证券交易所挂牌上市；公司住所：北海市海角路145号；法定代表人：冯大为；注册资本：18,847.18万元。经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输及船舶修理，机械加工及修理，外轮代理及外轮理货，房地产开发(二级)，住宿，饮食，国内商业贸易(国家有专项规定除外)，机电配件、金属材料(政策允许部份)、五金交电化工(不含易燃易爆有毒物品)、建筑材料、渔需品的购销、汽油、柴油等的购销。
4、宁波北华投资有限责任公司
宁波北华投资有限责任公司于1999年11月3日注册成立；注册资本5,000.00万元人民币；公司住所：浙江省宁波市保税区大厦0610室；法定代表人张凤伟；主要经营范围：实业投资、房地产开发投资、保税仓储。
（二）关联交易双方的关系
华能集团持有北海新力股票75,652,720股，占其总股本的40.14%，华能集团是北海新力的第一大股东；北海新力持有上海北华50%的股权，上海北华另50%的股权由宁波北华持有，同时，北海新力持有宁波北华96%的股权，因此，本次交易形成关联交易。
五、本次关联交易拟签订合同具备的主要内容
关联交易双方约定：经北海新力股东大会批准后两个工作日内双方签订《房地产买卖合同》，拟签订合同的主要内容如下：
1、交易双方的法定名称：上海北华企业发展有限公司、中国华能集团公司。
2、交易标的：上海北华所属的位于上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦建筑面积共计2,788.44平方米的房地产，其中：1601-1608、1611、1612室办公楼1177.37平方米，地下车位31个，车号为地下59号、81-95号、100-114号，建筑面积1611.07平方米；房地产权证号为沪房地市字（2002）第003685号，土地使用权终止日期为2043年12月25日。
3、交易价格：参照评估机构确定的评估价值，双方协商作价，交易价格为34,989,417.00元。
4、资产的交割：《房地产买卖合同》生效后50个工作日内，上海北华将合同项下交易的房产权利转移给华能集团，并协助华能集团办理该房地产转让过户手续。
5、结算时间、结算与支付方式：合同签订后15个工作日内，华能集团以现金形式一次性支付给上海北华。
6、违约责任：若华能集团未按合同约定期限付款，上海北华书面催告华能集团之日起的30日内，华能集团仍未付款，上海北华有权单方解除合同，并书面通知华能集团，自收到通知之日起的10日内华能集团未提出异议，视作华能集团无异议，上海北华可从华能集团已付款中扣除华能集团应向上海北华支付逾期未付款0.03%的违约金，余款返还给华能集团；已付款不足违约金部分，华能集团应在接到书面通知之日起30日内向上海北华支付；若华能集团违约给上海北华造成经济损失超过华能集团应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额由华能集团据实赔偿。
7、合同的签订及生效时间：《房地产买卖合同》经董事会审议通过，并提交北海新力2003年第一次临时股东大会审议批准后2个工作日内签订生效。
六、交易标的评估情况
1、评估机构：中资资产评估有限公司，具有证券从业资格。
2、评估报告文号：中资评报字[2003]第55号
3、评估目的：根据上海北华企业发展有限公司董事会决议，上海北华企业发展有限公司拟将拥有的上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦部分房产转让给中国华能集团公司，为此需对所涉及的上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦部分房产进行评估，以对其在评估基准日所表现的市场价值做出公允反映。
4、评估范围：上海北华企业发展有限公司拟转让给中国华能集团公司的上海银城东路 139号华能联合大厦部分房产,面积2,788.44平方米，其中十六层房产1,177.37平方米（房间号：01－08,11,12），地下车库1,611.07平方米（车位号：59,81－95,100－114）。
5、评估基准日：2003年6月30日。
6、评估方法：收益法和市场比较法。
7、评估价值：3,496.94万元。
七、本次关联交易的动因
将上海北华所属华能联合大厦部分房地产出售，可以得到合理的投资回报，同时也有利于集中资金经营港口主业，符合公司和全体股东的利益。
八、本次关联交易对非关联股东权益的保护
本次关联交易主要从以下几个方面保护非关联股东的合法权益：
1、拟签订的《房地产买卖合同》，关联交易双方事前约定其主要内容，待北海新力股东大会批准后再签订，整个过程符合有关法律、法规和北海新力公司章程的规定，遵循了公平、公正的原则；
2、聘请了评估机构对交易标的进行评估，交易价格参考评估机构评估确认的评估价值，从而保证交易价格的公允。
3、本次关联交易，独立董事履行了职责，发表了意见：本次交易未发现不符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合本公司和全体股东的长远利益，有利于公司集中资金提高主营生产经营能力。
4、本次关联交易，监事会履行了监督职责，第三届监事会第十三次会议认为：本次关联交易定价公允，符合公平、公正、合理的原则，有效地维护中小股东的利益。董事会在本次关联交易中履行了诚信义务，董事会审议、表决通过的关联交易方案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
九、独立财务顾问意见
对本次关联交易的评价
1、本次关联交易的合法、合规性：
（1）本次关联交易双方已约定拟签订关联交易合同的主要内容；
（2）本次关联交易已经北海新力2003年10月23日第三届董事会第二十一次会议审议通过。
（3）本次关联交易尚须北海新力2003年第一次临时股东大会批准后再签订实施。
2、本次关联交易的公平性、公正性、公允性：
（1）本次关联交易经北海新力董事会审议通过，待北海新力股东大会批准后再签订实施，从而保证了交易的公平性；
（2）本次关联交易按相关法律、法规的规定进行了公告，从而保证了交易的公正性。
（3）本次关联交易价格34,989,417.00元，与评估价值3,496.94万元接近，交易价格参考了评估价值，从而保证了交易的公允性。
本独立财务顾问根据前述假设前提、对关联交易的评价及双方提供的相关资料，经过审慎的调查，出于职业判断，我们认为，进行的本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则，符合北海新力全体股东的利益，符合北海新力的长期发展战略。
十、提请投资者关注的事项
1、投资者请认真阅读北海新力董事会关于本次关联交易的公告；
2、我国的证券市场还处于发展的初期，股票二级市场的股价波动受到多种因素的影响，投资者应注意投资风险。
十一、备查文件
1、北海新力第三届董事会第二十一次会议决议
2、北海新力第三届监事会第十三次会议决议
3、北海新力公司独立董事意见
4、中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2003]第55号《上海北华企业发展有限公司房地产转让项目资产评估报告书》
四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
2003年10月24日
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