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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第四届董事会第十一次会议于2003年10月24日在西安市太白南路363号影视大酒店14楼会议室召开。会议应到董事15人，实到董事10人，董事徐建选、张晓因公出差授权董事长韩本毅先生,独立董事马治国、张纪中、贾平凹先生因公出差授权独立董事殷仲民先生就通知
中所列的两项议案代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过了本公司2003年度第三季度报告。
二、审议通过了增选马陆霞女士为本公司第四届董事会独立董事的议案（候选人简历见附件一，候选人声明见附件二，董事会提名委员会提名意见见附件三，提名人声明见附件四）。
特此公告
董事会
2003年10月24日
附件一：
被提名人简历
马陆霞，女，汉族，1951年7月出生，中共党员，高级经济师，陕西省第九届政协委员。1976年毕业于西安电力高等专科学校发电厂及电力系统专业；1988年毕业于中国人民大学工业经济管理专业，获经济学学士学位。1968年起在陕西省南郑县银行工作；1973年起在陕西省电力设计院工作，历任系统设计工程师、技术经济室主任、院工会主席；1992年在陕西省电力投资公司工作，历任财务处副处长、经营处处长；1999年起任陕西省投资集团公司（陕西省电力投资公司）副总经济师、陕西省高新技术产业投资有限公司总经理、陕西省（中欧）中小企业发展中心主任。兼任西部证券、永安保险、秦丰农业董事。
附件二：
独立董事候选人声明
声明人马陆霞，作为第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马陆霞
2003年10月10日西安
附件三：
董事会提名委员会提名意见
本公司提名委员会根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求,本着促进公司业务的发展、完善董事会成员构成、提升公司法人治理结构、提高董事会科学决策水平的目的，在充分了解马陆霞女士的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后，认为：马陆霞女士具备有关法规及《公司章程》规定的担任本公司独立董事的资格和条件，决定向董事会提名马陆霞女士担任本公司第四届董事会独立董事。
董事会提名委员会
2003年10月12日
附件四：
独立董事提名人声明
提名人第四届董事会，现就提名马陆霞为第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件一），被提名人已书面同意出任第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件二）。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：
董事会
2003年10月24日于西安
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