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本报记者 朱平豆
发自上海
有惊无险的要约
2003年4月9日，南钢股份（600282）停牌。
因为这一天，刚刚组建的南京钢铁联合有限公司发布一则公告，对南钢股份240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元／股和5.84元／股公开进行要约收购。而此前一天，南钢股份市场收盘价格为7元。
由此，被业界称为“沪深证券市场有史以来首例要约收购”浮出水面。
本次要约收购的要约人南钢联合，是今年3月份由南钢股份的原控股股东———南钢集团与上海复星高科技集团、上海复星产业投资公司和上海广信科技合资成立，其中南钢集团以其持有的南钢股份全部国有股（70.95％）及其他部分资产出资，占有南钢联合40％股权，后三者分别占30％、20％和10％股权，而后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人，亦即是由复星系掌控南钢联合———握有60％的股权。
复星开出的要约收购标的：法人股240万股，要约收购价每股3.81元，根据是公告前6个月的每股市值；流通股14400万股，要约收购价是5.84元，根据是公告前30个交易日的每日加权平均价格的90％。2002年年报显示，南钢股份的总盘子是5.04亿股，其中国有股为3.5760亿股，每股净资产3.457元，每股利润是0.482元，净资产收益率高达13.95％。
此一要约收购，石破天惊之处还在于，南钢联合控股南钢股份70.95％，意味着一旦履行要约收购，最高的收购成本将达到8个亿左右。不仅如此，复星面临的最大风险在于如果要约收购超过5％，即南钢联合持股超过75％，南钢就有可能退市。
然而，南钢公告的当天，中国股市涨幅居前的均为钢铁板块。这说明，投资者们对此次要约收购是看好的。
而这，正是郭广昌的得意之处：投资们有什么理由不看好复星的眼光？事实上，也没有股东接受要约，正相反，自发出要约后，南钢股份的股价是非降反升。
夕阳产业？
钢铁行业一直是最为传统的行业，人称夕阳产业，近7年来一直在低谷徘徊，。
但是，郭广昌说：“我一直认为，只有夕阳企业，没有夕阳产业。中国正在成为全球制造业大国，而钢铁产业是制造业的基础产业，对其前景我们一直看好。我们进入一个产业，追求的肯定不是这个产业的平均利润，借助民营企业的优势，我们要创造出更强的竞争力。”
与复星的目下所涉及的行业或企业而言，南钢股份称不上上乘。但是，南钢股份却是中国钢铁业的骄子，在今年前6个月利润总额在国内同行业排第五，人均利润列第八。
对南钢而言，体制和机制上的问题一直困扰企业发展。复星入主南钢，将能充分发挥双方的的优势，使得本身属于绩优股的南钢股份步入高速发展的快车道。
复星的优势主要集中在体现“新经济”高科技领域，以及先进的管理技术，复星将会利用高科技手段与理念来改造传统产业的目的。此外，复星先进的管理技术、营销网络、高科技储备项目是南钢股份提升管理水平、扩大市场份额、增加高科技含量的强力支持。
据介绍，南钢现有年产350万吨钢和350万吨钢材综合生产能力。时下，南钢达120亿元的再发展总投资已经启动，首先上马的是改造老生产区的生产潜能，使其尽快达到300万吨钢产能；加快实施世界先进水平的宽中厚板、炼铁新厂项目建设，力争明年上半年投产；新建一条完整的钢铁材生产线，新增150万～200万吨钢和钢材的综合生产能力，在南京地区的产能达到600万～650万吨，成为国内最大的中厚板生产基地之一；而控股子公司淮钢的扩建，计划到2005年形成200万吨钢的规模；投资控股外地钢厂600万～700万吨钢的规模。如是，至2010年，实现产钢1500万吨、销售收入500亿元、跻身中国钢铁行业前5名。
这堪称复星进入南钢的直接目标。
事实上，复星也并非将钢铁行业认作为夕阳产业。早在2001年7月，敏感的郭广昌便感到了钢铁行业的“春江水暖”——复星集团斥资3.5亿与河北唐山建龙实业有限公司合资组建了唐山建龙钢铁有限公司，两年即收回投资。并且，复星集团一直没有停止过在全国范围内寻找合适的钢铁企业。即使在与要约收购南钢的同时，即今年4月，复星重点考察的对象便是沈阳重型机械集团有限责任公司，并与“沈重”签下合资意向书。同时据悉，复星还计划在沈阳苏家屯的沈阳钢铁总厂建设一座钢铁基地——沈阳钢铁总厂目前已经破产。
到目下，钢铁业形势已趋明朗：我国宏观经济的持续快速发展，西气东输、南水北调，青藏铁路等一批国家重点工程的开工建设，以及房地产业、汽车工业以及造船业的迅猛发展，直接拉动了对钢铁产品的需求，加上国家针对美国和欧盟等国采取的钢铁保护措施，为钢铁带来发展机遇。而这也给复星进入钢铁业带来机会。
三平台
归根结底，钢铁行业是传统的制造业。但对一般民营资本而言，这又是一个资金和技术壁垒极高的投资行业，但这正是复星之所长。
许多年间，人们一直认为中国钢铁的成本明显高于日本、美国等西方国家，而实际上，有数据表明，随着中国钢铁企业规模的扩大，中国钢铁业同样存在成本低廉的优势。如果加上复星的优势，这样的优势将更为明显。这样的成本优势不仅在国内有竞争力，在国际上也有更强大的竞争力——在复星管理的建龙，其制造成本低于全国平均水平1／3，这便是明证。
目前中国钢产量已达2亿吨，年产值5000亿元，且每年新增产量约4000万吨。作为中国制造业中最后一顿“美餐”外资也纷纷涌进。新日铁与法国阿塞勒联手，与宝钢股份公司谈判，谋求合资建立大规模的汽车板生产线；德国蒂森－克虏伯公司与鞍钢签约在大连合资建立生产基地；台湾的唐荣与万顺在内地投资建造不锈钢厂等等。钢铁业大有山雨欲来风满楼之感。
要介入这一竞争激烈的产业，所需要具备的是管理、技术与资本三方的优势。而在此方面，均体现出了复星的优势。
多年来，复星集团搭建了三个平台：以复星集团为核心的资本平台；将产业发展与资本市场对接的一批上市公司平台；以寻找好的产品，服务客户，直接创造价值的专业公司平台。这一操作模式创建于1998年8月17日———复星集团绝对控股的复星实业正式挂牌上市。
这一天，复星成为上海第一家上市的民营企业，并以现代生物与医药产业为旗舰的概念闻名于市。
此后，以复星药房连锁网络这一新经济产业的诞生，复星完成了从生物高科技到生物医药新经济的转型。而复星实业控股友谊股份，入主豫园，从而逐步形成以生物制药、房地产业、信息产业等为三大核心主业，以商贸流通、金融、汽车为战略投资重心的发展格局。
复星十年间，构建了复星模式。而在迎来新的十年的时候，复星的目标是明确的：发展制造业。而在制造业中，复星第一个介入的便是钢铁行业。
进入制造业，复星的三个平台依然是其运作的主体形式。以集团为主的第一平台依然如故，而第二平台，有消息称，复星已准备将唐山建龙在香港上市，甚至待时机成熟，计划到纽约上市。但复星的梁信军毫不讳言，“钢铁产业将作为复星集团今后重要的产业来发展。而南钢今后扮演的角色将是复星钢铁业的资本运作平台。”
此平台的建立，复星在钢铁行业的步子会迈得更快。据悉，复星除了将进一步为南钢引进投资，眼下正洽谈萍钢合作——与建龙、江西冶金集团、萍钢经营团队联合参与竞标入主萍钢。同时，复星正在宁波市大兴土木，计划建成产能为每年500万吨的钢铁联合企业——由复星集团、唐山建龙与香港和美国两家投资公司联合的企业合资。
而复星在新的十年一个显著的变化将是在金融领域有更大的发展。这也将为复星的钢铁行业提供更多的资金保证。
据德邦证券上海投行总部的负责人透露：“复星在钢铁业的目标是，唐山建龙、南钢、宁波建龙的总体生产能力在2005年达到2000万吨，超越目前宝钢的年产量。”
图形 林军明 （图表略，详见报）
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