本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、交易双方基本情况
兰州长城电工股份有限公司(以下简称"本公司")
甘肃机械集团公司(以下简称"机械集团")
交易(共同投资)标的。
(1)本公司与机械集团于2000年11月共同投资设立甘肃汇融投资发展有限公司(详见2000年12月2日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的"本公司董事会公告")。本公司出资1530万元,占总股本的51%。机械集团出资1470万元,占总股本的49%。
(2)根据汇融公司发展的需要,经双方协商,拟增加汇融公司的注册资本,由机械集团在原基础上增加投资188万元,注册资本变更为3188万元。其中:机械集团共投资1658万元,占总股本的52%,本公司投资不变,仍为1530万元,占总股本的48%。
2、机械集团将成为本公司的控股股东(详见2003年10月22日本公司《关于国有法人股股权划转的提示性公告》。本次双方投资行为构成了本公司的关联交易。
3、董事会审议关联交易情况
本公司第二届董事会第十一次会议于2003年3月23日在西北宾馆召开,会议应到董事13人,实到12人,独立董事王珂因故不能参加,委托独立董事陈芳平代为表决。对于本次关联交易的表决。关联董事马艾武、张晓喜回避表决,内部董事做出保证公平、诚信表决的承诺,10名董事举手表决同意,阳贻华董事弃权。会议审议通过了《关于甘肃汇融投资发展有限公司增加注册资本及变更名称的议案》。独立董事对此议案表示同意。
根据公司《章程》的规定,股东大会授于董事会5000万元(含5000万元)以下风险投资的权限。此项关联交易经董事会审议通过后,经汇融公司股东大会审议通过方可实施。
二、关联方介绍
甘肃机械集团公司是由原甘肃省机械工业厅于1992年10月2日经改制设立的国有独资的集团公司,注册地址:兰州市农民巷125号,法定代表人:马艾武,注册资本1672万元,主要经营范围为:机械、电子、仪器仪表、成套设备的设计、制造、安装及维修、机电产品(不含汽车)、摩托车、汽车配件、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料(不含贵金属)、设备成套服务等。截止2002年12月31日机械集团经审计的净资产为96,625,667.30元,净利润为109,873.54元。
三、关联交易标的基本情况
甘肃汇融投资发展有限公司是本公司与甘肃机械集团公司于2000年11月份共同投资组建的有限责任公司。注册资本3000万元,其中:本公司投资1530万元、占总股本的51%;甘肃机械集团公司投资1470万元,占总股本的49%。主要从事大型重点项目的招标、投标、投资,并充分运用资金实力和融资能力,对有发展前景的企业进行资本运作等。
本公司放弃此次增资,由甘肃机械集团公司对该公司增资188万元,使注册资本增加到3188万元,并更名为甘肃机械投资有限公司。变更后本公司投资仍为1530万元,占总股本的48%,机械集团投资为1658万元,占总股本的52%。公司经营范围为:资金信用担保、项目投资、科技开发咨询服务、普通机械设备维修、仪器仪表、汽车配件、家用电器、金属材料、建筑材料的批发零售。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本此关联交易的目的是投资双方根据该子公司近年的运营实际情况,为了更好地发挥该公司的投资、融资作用,充分利用机械集团的影响力,扩大经营业务,提高投资收益,有利于减少本公司投资风险和规范本公司运作。
本次关联交易对本公司的生产经营无负面影响。
五、独立董事的意见
本公司独立董事王珂先生、李红女士、陈芳平先生、宁永光先生认为:本次关联交易表决程序合法,未损害公司及其他股东的利益,有利于该子公司更好地经营运作,取得更好的投资回报。
六、备查文件目录
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、第二届监事会第五次会议决议
3、独立董事意见
4、甘肃中信会计师事务有限公司出具的审计报告(甘中会审字〖2003〗246号)
特此公告
兰州长城电工股份有限公司
董事会
二00三年十月二十三日兰州长城电工股份有限公司第二届董事会独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。我们作为兰州长城电工股份有限公司(以下简称"本公司")的独立董事,对本公司第二届董事会第十一次会议《关于甘肃汇融投资发展有限公司增加注册资本及变更名称的议案》进行了审议,并仔细询问和查看了有关公司组建的情况,经充分讨论,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下:
上述双方投资的行为构成了本公司的关联交易,董事会对此项关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决。内部董事无法回避表决,已做出保证公平、诚信表决的承诺。我们认为,此项关联交易未损害公司及其他股东的利益,有利于该子公司更好的经营运作,取得更好的投资回报。
独立董事:王珂、李红、陈芳平、宁永光
二00三年十月二十三日上海证券报
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