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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
公司召开的二届九次董事会会议审议讨论了公司关于利用自有资金进行技术改造的议案,本人对该议案的相关资料进行了认真审阅和独立评估,发表独立意见如下：
1、公司本次利用自有资金进行技术改造是为实现公司可持续快速发展的重要战略举措,既有利于保证公司的产品质量,又能增强公司产品的市场竞争力,提升公司盈利水平。
2、公司本次利用自有资金进行技术改造项目分别为(1)、冲压生产线及辅助设备技改类项目(可分为四个子项目),A、冲压车间辅助生产设备技改,B、6300KN冲压生产线技改,C、12000KN冲压生产线技改,D、新增20000KN冲压生产线；(2)、汽车零部件服务配送中心技改项目；(3)、桃花污水处理站扩建技术改造项目。上述项目已经过多方论证,并得到国家有关部门的批准,决策程序合法,实施计划合理,在技术、经济上具有很强的可行性。通过实施上述项目将进一步提高公司产品的市场竞争能力,优化产品结构,提升公司抗风险能力和综合竞争实力,符合公司未来发展战略。
3、本人对公司本次利用自有资金进行技术改造的议案完全表示同意。
独立董事：方兆本汤书昆李明发李晓玲赵韩
2003年10月23日安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书
安泰达证字〖2003〗029号致：安徽江淮汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,安徽安泰达律师事务所接受安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称＂公司＂)董事会的委托,指派潘平律师(以下简称＂本律师＂)就公司2003年第二次临时股东大会(以下简称＂本次股东大会＂)有关事宜,出具法律意见书。
本律师出席了公司本次股东大会,审查、见证了本次股东大会通知、召开过程、表决方式及决议内容等相关文件或行为,现根据《上市公司股东大会规范意见》的要求,发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是公司二届七次董事会决定召开的。
2、本次股东大会的提案,由公司二届七次董事会会议提出。
3、召开本次股东大会的通知于2003年9月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》,距2003年10月23日召开本次股东大会,达到30日的通知期限。
4、本次股东大会于2003年10月23日上午9时,在公司301会议室召开。其召开时间、地点与会议通知相一致。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5名,代表股份142,908,178股,占公司股份总额的62.13%；全部为有效表决票。经验证,出席会议的股东及股东代理人资格合法有效。
2、出席会议的除股东及股东代理人外,还有公司的董事、监事、高级管理人员及本律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式表决通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司董事会工作规程的议案》、《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司累积投票制实施细则的议案》、《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司监事会工作规程的议案》等四项议案。本次股东大会所审议表决事项中,《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项,已经出席会议股东所持有效表决权的百分之百通过；其他为普通决议事项,已经出席会议股东所持有效表决权的百分之百通过。
四、结论意见
本律师认为,安徽江淮汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会,其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。
本法律意见书于2003年10月23日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本2份,副本若干份。
安徽安泰达律师事务所经办律师：潘平
二○○三年十月二十三日上海证券报
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