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重要内容提示
1、交易内容：公司投入货币资金1400万元参股北京神舟航天软件技术有限公司。
2、关联人回避事宜：公司董事会2003年第五次会议审议并通过了＂关于投资参股北京神舟航天软件技术有限公司的议案＂,关联方董事在对此议案表决时进行了回避。
3、本次投资将拓宽公司经营领域,形成公司新的利润增长点,保持公司经营业绩的持续稳定增长。
一、关联交易概述
经公司董事会2003年第五次会议审议并通过,同意出资1400万元参股北京神舟航天软件技术有限公司。该公司其他股东为中国航天科技集团公司、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院等。
该公司拟注册资本为7700万元,主营计算机软、硬件开发、代理、销售和系统集成。
中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院为中国航天科技集团公司的下属单位。
由于＂神舟软件＂的实际控制人为公司控股股东中国运载火箭技术研究院的上级单位中国航天科技集团公司,故本次公司投资参股＂神舟软件＂构成关联交易。按照有关规定公司关联方董事对此议案回避表决。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。根据《公司章程》,本议案不需要经过公司股东大会批准。
二、关联交易方介绍
1、中国航天科技集团公司
该公司成立于1999年6月,注册资本90亿元人民币,法定代表人：张庆伟。主营业务为研制、生产、经营航天运载器、航天器及卫星地面应用系统等各类航天产品；专营国际商业卫星发射服务；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗、环保等多种民用产品。同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。
2、中国运载火箭技术研究院
该院成立于1957年11月,注册资本：40000万元,法定代表人：吴燕生。
主营：长征运载火箭系列产品、计算机设备、自动控制设备、卫星接收设备、特种车辆及其上述产品的零部件、石油化工、纺织、包装、制药、食品、能源、烟草加工机械产品和医疗、体育器械产品、电子通讯产品、仪器仪表、压力容器、计量器具、模具、新材料的设计、制造、开发、出口、销售、出口本院开发的产品(以上产品国家有专营规定的除外)；进口本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务(国家规定一类商品除外)
兼营：开展与上述业务有关的技术服务、技术咨询、承揽软科学项目和软件的研究、开发；承接系统工程、可靠性设计的评估与论证。承办本院对外合资经营、合作生产及＂三来一补＂业务。
3、中国空间技术研究院
中国空间技术研究院成立于1968年2月,法定代表人：袁家军。中国空间技术研究院主要从事研究、开发利用外层空间的技术途径；参与制定国家空间事业的发展规划；研制各类航天器及地面设备,包括：航天器总体设计；通信卫星、遥感卫星有效载荷；航天器结构与机构设计；航天器姿态动力学与控制；航天器电源技术、航天器测控技术、航天器回收技术、卫星应用技术、航天器制造、航天器材料的研究与制造等。
三、关联交易标的的基本情况及关联交易的主要内容
公司本次出资1400万元参股＂神舟软件＂。＂神舟软件＂拟注册资本7700万元,各出资方出资情况为：
中国航天科技集团公司投资3300万元,占注册资本的42.86%；
中国运载火箭技术研究院投资1400万元,占注册资本的18.18%；
中国空间技术研究院投资1400万元,占注册资本的18.18%；
公司投资1400万元,占注册资本的18.18%；
自然人(高级管理人员及核心技术人员)投入200万元,占注册资本的2.6%。
四、本次关联交易对公司的影响
公司董事会认为,本次投资行为有利于拓宽公司经营领域,形成公司新的利润增长点,保持公司经营业绩的持续稳定增长。
五、独立董事的意见
公司独立董事罗振邦、沈琦、徐金洲认为：董事会在召集、召开董事会议过程中的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次对外投资构成了关联交易,所有与此有关的关联董事都遵守了回避的原则,剩余的非关联董事(包括三名独立董事)一致表决通过了此项投资提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易符合国家的有关规定,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
长征火箭技术股份有限公司
2003年10月24日上海证券报
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