马鞍山钢铁股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》的有关规定,,我们作为马鞍山钢铁股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司与马钢(集团)控股有限公司签署《矿石购销协议》及《服务协议》发表如下独立意见：

　　作为公司独立董事,我们已获委任为独立董事委员会的成员,负责向独立股东提供有关 (1)矿石购销协议；及(2)服务协议的意见,有关该等协议的详情载于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn本公司关联交易备查资料内。除非文义另有所指,本意见所用词汇与该关联交易备查资料所定义者具相同涵义。

　　经考虑香港上海汇丰银行有限公司(以下称汇丰)的建议及推荐意见,以及汇丰于达致该意见前曾考虑的主要因素及理由后,我们认为(1)矿石购销协议及(2)服务协议乃符合本公司的利益,而其条款就独立股东的利益而言属公平合理。因此,独立董事委员会推荐独立股东投票赞成将会于临时股东大会上提呈以批准(1)矿石购销协议及(2)服务协议的普通决议案。

　　独立董事

　　程绍秀、吴君年、施建军、陈旭升

　　2003年10月23日上海证券报