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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、交易双方基本情况
(以下简称“本公司”)
甘肃机械集团公司(以下简称“机械集团”)
交易(共同投资)标的。
(1)本公司与机械集团于2000年11月共同投资设立甘肃汇融投资发展有限公司(详见2000年12月2日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的“本公司董事会公告”)。本公司出资1530万元，占总股本的51%。机械集团出资1470万元，占总股本的49%。
(2)根据汇融公司发展的需要，经双方协商，拟增加汇融公司的注册资本，由机械集团在原基础上增加投资188万元，注册资本变更为3188万元。其中：机械集团共投资1658万元，占总股本的52%，本公司投资不变，仍为1530万元，占总股本的48%。
2、机械集团将成为本公司的控股股东(详见2003年10月22日本公司《关于国有法人股股权划转的提示性公告》。本次双方投资行为构成了本公司的关联交易。
3、董事会审议关联交易情况
本公司第二届董事会第十一次会议于2003年3月23日在西北宾馆召开，会议应到董事13人，实到12人，独立董事王珂因故不能参加，委托独立董事陈芳平代为表决。对于本次关联交易的表决。关联董事马艾武、张晓喜回避表决，内部董事做出保证公平、诚信表决的承诺，10名董事举手表决同意，阳贻华董事弃权。会议审议通过了《关于甘肃汇融投资发展有限公司增加注册资本及变更名称的议案》。独立董事对此议案表示同意。
根据公司《章程》的规定，股东大会授于董事会5000万元(含5000万元)以下风险投资的权限。此项关联交易经董事会审议通过后，经汇融公司股东大会审议通过方可实施。
二、关联方介绍
甘肃机械集团公司是由原甘肃省机械工业厅于1992年10月2日经改制设立的国有独资的集团公司，注册地址：兰州市农民巷125号，法定代表人：马艾武，注册资本1672万元，主要经营范围为：机械、电子、仪器仪表、成套设备的设计、制造、安装及维修、机电产品(不含汽车)、摩托车、汽车配件、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料(不含贵金属)、设备成套服务等。截止2002年12月31日机械集团经审计的净资产为96,625,667.30元，净利润为109,873.54元。
三、关联交易标的基本情况
甘肃汇融投资发展有限公司是本公司与甘肃机械集团公司于2000年11月份共同投资组建的有限责任公司。注册资本3000万元，其中：本公司投资1530万元、占总股本的51%；甘肃机械集团公司投资1470万元，占总股本的49%。主要从事大型重点项目的招标、投标、投资，并充分运用资金实力和融资能力，对有发展前景的企业进行资本运作等。
本公司放弃此次增资，由甘肃机械集团公司对该公司增资188万元，使注册资本增加到3188万元，并更名为甘肃机械投资有限公司。变更后本公司投资仍为1530万元，占总股本的48%，机械集团投资为1658万元，占总股本的52%。公司经营范围为：资金信用担保、项目投资、科技开发咨询服务、普通机械设备维修、仪器仪表、汽车配件、家用电器、金属材料、建筑材料的批发零售。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本此关联交易的目的是投资双方根据该子公司近年的运营实际情况，为了更好地发挥该公司的投资、融资作用，充分利用机械集团的影响力，扩大经营业务，提高投资收益，有利于减少本公司投资风险和规范本公司运作。
本次关联交易对本公司的生产经营无负面影响。
五、独立董事的意见
本公司独立董事王珂先生、李红女士、陈芳平先生、宁永光先生认为：本次关联交易表决程序合法，未损害公司及其他股东的利益，有利于该子公司更好地经营运作，取得更好的投资回报。
六、备查文件目录
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、第二届监事会第五次会议决议
3、独立董事意见
4、甘肃中信会计师事务有限公司出具的审计报告(甘中会审字[2003]246号)
特此公告
董事会
二00三年十月二十三日
第二届董事会独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。我们作为(以下简称“本公司”)的独立董事，对本公司第二届董事会第十一次会议《关于甘肃汇融投资发展有限公司增加注册资本及变更名称的议案》进行了审议，并仔细询问和查看了有关公司组建的情况，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
上述双方投资的行为构成了本公司的关联交易，董事会对此项关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决。内部董事无法回避表决，已做出保证公平、诚信表决的承诺。我们认为，此项关联交易未损害公司及其他股东的利益，有利于该子公司更好的经营运作，取得更好的投资回报。
独立董事：王珂、李红、陈芳平、宁永光
二00三年十月二十三日
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