|
（以下简称本公司）第二届董事会第十一次会议于2003年10月22日上午11时在公司会议室召开。会议由副董事长马永春主持，应到董事13名，实到董事及董事授权代表11名，出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和高管列席了会议。会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于变更公司总会计师的议案》；
因本公司总会计师肖铁辉女士调任新疆旅游股份有限公司副总经理，应其本人申请，经公司经理办公会讨论同意其辞去公司总会计师职务；同时经总经理提名，拟聘任康丽华女士为公司财务总监。董事会对离任高管肖铁辉女士在任期间的工作及作出的贡献表示诚挚的感谢。独立董事经认真审查，同意康丽华女士担任公司财务总监一职。
二、审议通过《关于公司增持新疆国际置地房地产开发有限责任公司股权的议案》；
2002年6月，公司与澳门籍人士赵炳生签署《合资意向书》，约定其对国际置地增资1000万元，增资后的注册资本4000万元人民币，企业类型变更为中外合资企业。但由于截至协议约定资金到位时点止，其仅出资530.63万元，未按协议约定履行出资义务。2003年10月，经双方友好协商，决定受让赵炳生持有的国际置地股权530.63万元，同时增资187.37万元至国际置地，增资后其实收资本达到4000万元，与公司注册资本金一致。本次受让前公司持有其38.748％的股权，受让并增资后持有其全部股权的52.95％。
截至2003年6月30日，经天津五洲联合会计师事务所审计，2003年1－6月国际置地共实现净利润147.17万元。增持股权之后国际实业持有52.95％的股权；新疆通力路桥水利有限责任公司持有25％的股权；新疆国际投资集团有限责任公司持有15％的股权；赵炳生持有7.05％的股权。
三、审议通过《董事会专门委员会实施细则》；
为强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，公司拟设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并拟定了各专门委员会实施细则。
四、审议通过《董事会专门委员会组成成员的议案》；
战略委员会委员吴敏其、张杰夫、马永春、丁治平、魏炜，主任委员吴敏其；提名委员会委员吴敏其、张杰夫、陈大江、李鹏、王晶，主任委员陈大江；薪酬与考核委员会委员马永春、丁治平、魏炜、刘奎钫、李鹏，主任委员魏炜；审计委员会委员马永春、康丽华、李鹏、王晶、魏炜，主任委员李鹏。
五、审议通过《公司2003年第三季度报告》；
六、审议通过《修改公司章程的议案》；
七、审议通过《关于修改公司“两会”议事规则的议案》；
八、审议通过《关于补充修订基本管理制度汇编（一）的议案》；
为了贯彻国家证券监管机构陆续出台的《上市公司治理准则》、《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规章制度，同时完善公司法人治理结构，本公司补充修订了《总经理工作细则及总经理办公会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》《累计投票实施细则》、《征集投票权实施细则》及《内部审计实施细则》。
九、审议通过《关于召开2003年第四次临时股东大会的议案》。
上述第三、四、六、七项及第八项的《累计投票实施细则》、《征集投票权实施细则》将提交公司2003年第四次临时股东大会审议，正文请查阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会决定于2003年11月28日召开公司2003年第四次临时股东大会，会议有关事项公告如下：
(一)会议时间：2003年11月28日(星期五)上午11:00时
(二)会议地点：乌鲁木齐市团结路国际大厦公司本部四楼会议室
(三)会议审议事项
1、审议《董事会专门委员会实施细则》；
2、审议《董事会专门委员会组成成员的议案》；
3、审议《修改公司章程的议案》；
4、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
5、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
6、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；
7、审议《累计投票实施细则》；
8、审议《征集投票权实施细则》；
9、审议《改选公司部分监事的议案》。
(四)会议出席对象
截止2003年11月24日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)股权登记日：2003年11月24日
(六)会议登记办法
1、登记方式
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证登记。
(2)法人股股东凭法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证登记。
异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间和地点
时间：2003年11月26日上午10:00—13:30，下午15:30--18:30
地点：乌鲁木齐市团结路45号国际大厦国际实业股份有限公司证券部
邮政编码：830001
联系电话： 0991-2885951
传 真： 0991-2885951
(七)其他注意事项
本次股东大会会期一天，参加会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告。
董事会
二00三年十月二十二日
附件：
授 权 委 托 书
致： 股份有限公司
兹委托股东代理人 先生或女士出席贵公司 年 月 日召开的 年度（或 年第 次临时）股东大会。
（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，民族 ， .年 月 日出生，身份证号码 。
（二）委托人 的股东证券帐户号码为
、，截止 年 月 日持有
股份有限公司股，占股份公司总股本
的 ％，股东代理人代表的股份数为股。
（三）股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的全部事项，可以按自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。
（五）股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。
（六）对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。
（七）未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。
（八）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
委托人： （盖章）
法定代表人（签章）： 股东代理人（签字）：
委托日期：
| 
