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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第二届董事会第十九次会议于二○○三年十月二十二日在西安市阎良区西飞宾馆第一会议室召开，应到董事九名，实到董事九名。监事会成员列席了会议。会议由董事长杨忠先生主持。
会议经过表决，形成如下决议：
一、审议通过《公司二○○三年第三季度报告》。
会议审议了公司二○○三年第三季度报告，认为符合公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第十三号《季度报告内容与格式特别规定》；符合有关法律、法规的要求。
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
二、关于推荐第三届董事会董事候选人的决议。
决定推荐高大成、盛英海、胡富伦、梁超军、张乐义、杨毅辉等六人作为第三届董事会董事候选人；推荐刘西林、方燕、张志凤等三人作为第三届董事会独立董事候选人。
提请二○○三年临时股东大会表决。
三、关于推荐第三届监事会股东监事候选人的决议。
决定推荐彭芳德、盛恒涛二人作为第三届监事会股东监事候选人。
提请公司二○○三年临时股东大会表决。
四、审议通过《关于增补薪酬与考核委员会委员的议案》。
决定增补胡富伦为薪酬与考核委员会委员。
五、审议通过《关于领导干部公务用车费用包干试行办法》。
六、批准《关于委托理财延期协议书》。
会议听取了关于委托理财回收情况的报告，鉴于委托深圳天鹏投资有限公司理财余额3,576万元未能按期收回，为妥善处理已出现的问题，同意将委托理财期限延长至二○○四年十二月二十八日止。
七、审议通过
（一）《独立董事工作细则》；
（二）《董事会秘书工作细则》。
八、关于召开二○○三年临时股东大会的决议。
会议审议了二○○三年临时股东大会会议议程，作出如下决议：
（一）决定于二○○三年十二月二十五日上午10：00时在西安市阎良区西飞宾馆第一会议室召开公司二○○三年临时股东大会；
（二）会议议题：选举公司第三届董事会董事和监事会股东监事。附件： （一）董事候选人基本情况
（二）股东监事候选人基本情况
（三）《独立董事提名人声明》
（四）《独立董事候选人声明》
（五）《独立董事工作细则》
（六）《董事会秘书工作细则》
（七）《关于召开2003年临时股东大会的通知》
董事会
二○○三年十月二十三日
附件1：
董事候选人基本情况
高大成先生简历
高大成，男，55岁，中共党员，1969年9月参加工作，西北工业大学现代航空企业管理专业毕业，硕士研究生学历，一级高级经济师。
1969.09 西飞集团公司34厂技术员；
1984.06 西飞集团公司总调度室 副主任；
1986.06 西飞集团公司生产处副处长；
1991.12 西飞集团公司机加总厂 厂长；
1994.04 西飞集团公司副总经理；
1997.03 西飞集团公司总经理。
盛英海先生简历
盛英海，男，58岁，中共党员，1968年9月参加工作，西北工业大学飞行器制造专业毕业，大学本科学历，研究员级高级工程师。
1994.11 西飞集团公司总经理助理；
1995.02 西飞集团公司副总经理；
1997.03 西飞集团公司董事、副总经理；
2001.03 西飞集团公司董事、常务副总经理；
2001.04 西飞集团公司董事、常务副总经理、总工程师；
2001.11 西飞集团公司董事、常务副总经理、总工程师兼科技
委主任。
胡富伦先生简历
胡富伦，男，53岁，中共党员，1969年9月参加工作，西北工业大学现代航空企业管理专业毕业，大学本科学历，研究员级高级工程师。
1969.09 西飞集团公司型材车间 工人、工长；
1977.02 西北工业大学学生；
1980.08 西飞集团公司干部部干事；
1983.04 西飞集团公司人事处主任、副处长、处长；
1993.12 西飞集团公司人事教育保卫部 副部长兼人事处处长；
1995.07 西飞集团公司副总经理兼人力资源部部长；
2000.07 西飞集团公司董事、副总经理兼人力资源部部长。
梁超军先生简历
梁超军，男，47岁，中共党员，1977年1月参加工作，西北工业大学机械制造专业毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。
1977.01 陕西省兴平县514厂教师；
1978.02 西北工业大学电工师资班 学生；
1982.02 陕西省兴平县514厂教师；
1985.09 西北工业大学学生；
1987.01 西飞集团公司50车间 技术员、技术副主任；
1992.11 西飞集团公司机动总厂 技术副厂长；
1997.02 西飞集团公司副总机动师兼设备工程分公司经理；
1999.01 西安西沃客车有限公司 副总经理；
2003.03 西飞国际 总经理。
张乐义先生简历
张乐义，男，53岁，中共党员，1969年12月参加工作，西北工业大学现代航空企业管理专业毕业，大学本科学历，社会科学研究员。
1969.12 西飞集团公司八厂 工人、青年干事、团委书记；
1978.05 西飞集团公司干部部 干事、干部科副科长、科长；
1984.09 西飞集团公司人事处 中干科科长、副处长兼中干科科长；
1992.09 西飞集团公司劳资处 处长
1993.11 西飞集团公司经营管理部 副部长兼劳资处处长；
1997.05 西飞集团公司组织干部部 副部长、部长；
2001.04 西飞集团公司党委副书记兼组织干部部部长。
杨毅辉先生简历
杨毅辉，男，46岁，中共党员，1975年3月参加工作，郑州航空工业管理专科学校计划与统计专业毕业，大专学历，一级高级会计师。
1975.03 下乡；
1978.10 郑州航空工业管理专科学校 学生；
1981.07 430厂技调处 主管计划员；
1987.01 430厂生产处生产计划科科长、副处长；
1991.08 430厂财务处 副处长、处长；
1995.02 430厂副总会计师；
1998.02 430厂副总会计师兼财务处处长；
1998.09 430厂总会计师；
2001.12 西航公司 董事、总会计师；
2003.05 西飞集团公司 董事、总会计师。
刘西林先生简历
刘西林，男，52岁，中共党员，西北工业大学飞行器导航控制系统专业毕业，硕士研究生学历，教授。
1971.09 航空部212厂工人、技术员；
1982.07 西北工业大学九系讲师、教研室副主任；
1990.01 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师、常务副院长；
2002.06 西飞国际 独立董事。
张志凤女士简历
张志凤，女，43岁，郑州航空工业管理学院财务会计专业毕业，大学本科学历，高级工程师、注册会计师。
1983 庆安公司 技术干部；
1993 陕西岳华会计师事务所 部门经理、所长助理、副所长；
2000 陕西同人会计师事务所 所长、主任会计师；
2002.06 西飞国际 独立董事。
方燕女士简历
方燕，女，35岁，中共党员，研究生学历，硕士学位，律师。现任北京金诚律师事务所西安分所主任。
1986.09 中国人民大学法律系 学生
1990.07 北京市公安局党校 教师
1994.10 北京元亨律师事务所 律师（合伙人）
1995.10 陕西信业律师事务所 律师（合伙人）
2000.03 北京金诚律师事务所 律师（合伙人）
2002.06 西飞国际独立董事
附件2：
股东监事候选人基本情况
彭芳德先生简历
彭芳德，男，54岁，中共党员，1968年9月参加工作，西北工业大学管理学院企业管理专业毕业，大学本科学历，高级会计师。
1968.09 西飞集团公司钣金26厂工人；
1979.01 陕西广播电视大学 学生；
1982.07 西飞集团公司钣金26厂工艺员；
1983.12 西飞集团公司生活服务公司经管科 主任；
1989.12 西飞集团公司综合财务会计处 会计、主任、副处长、处长；
1999.08 西飞集团公司经营财务部副部长兼价格处处长。
盛恒涛先生简历
盛恒涛，男，56岁，中共党员，1969年9月参加工作，西安航空工业技术学校航空工程制造专业毕业，中专学历，高级经济师。
1990.05 西飞集团公司25厂工会主席；
1991.06 西飞集团公司21厂工会主席；
1991.10 西飞集团公司非金属总厂 厂长；
1993.01 西飞集团公司进出口公司 副处长；
1994.01 西飞集团公司工会实业部 部长；
1996.05 西飞集团公司金属挂板厂 副厂长、书记；
1998.02 西飞集团公司审计处副总审计师兼处长。
附件3：
独立董事提名人声明
提名人现就提名刘西林、方燕、张志凤为第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；
2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：
董 事 会
二○○三年十月二十二日于西安
附件4：
独立董事候选人声明
声明人刘西林，作为第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知和要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘西林
二○○三年十月二十二日
独立董事候选人声明
声明人方燕，作为第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知和要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：方燕
二○○三年十月二十二日
独立董事候选人声明
声明人张志凤，作为第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知和要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张志凤
二○○三年十月二十二日
附件5：
独立董事工作细则
（二○○三年十月二十二日第二届董事会第十九次会议通过）
第一章 总则
第一条为了规范（以下简称“公司”）独立董事的行为，确保独立董事忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程，制定本细则。
第二条 独立董事是指经股东大会选举担任公司独立董事的人员。
第三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二章 职责和义务
第四条 独立董事应当遵守法律、行政法规的规定，忠实履行公司章程规定的职责和义务。
第五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第六条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成在总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司财务报告；
（五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（九） 占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）公司章程规定的其他事项。
第三章 工作制度
第九条 独立董事审查公司的重大关联交易按以下程序办理：
（一）由董事会秘书将经公司总经理办公会议讨论通过的关联交易协议（评
估报告或审计报告）提交全体独立董事。
（二）独立董事应在七日内以会议方式或非会议方式讨论并形成书面意见。
（三）独立董事在书面意见上签字后报公司董事会。
第十条独立董事提议聘用或解聘会计师事务所，应于会计年度结束后的30日内向董事会书面提出；提议包括聘用或解聘的原因或理由，如属聘用应介绍新聘会计师事务所的基本情况。
第十一条独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。同时，书面提案应当报公司所在地中国证监会西安证券监督管理办公室和证券交易所备案。
第十二条独立董事提议召开董事会会议时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，并保证议案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第十三条独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构时，应以书面形式向董事会提出所需聘请的中介机构、工作内容、费用情况，并应征得董事会的认可。
第十四条独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权时，应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息；征集投票权应当进行公正。
第四章 议事规则
第十五条 独立董事议事方式分为会议方式或非会议方式，非会议方式包括传真、函件、电子邮件等。
第十六条 独立董事会议由提出议题的独立董事通知其他独立董事并主持会议。
第十七条 独立董事会议应当由全体独立董事出席方可召开。
第十八条独立董事采用会议方式议事时以举手方式进行表决，每一名独立董事有一票表决权；采用传真、函件、电子邮件等方式议事时，以本人签署的意见为准。
第十九条 独立董事提议须经二分之一以上（含本数）同意，并在提议上签名。
第二十条 独立董事发表意见时，应按以下几类意见之一填写：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第五章 附 则
第二十一条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。
第二十二条 本细则由董事会负责解释；本细则需要修改时，由董事会决定。
第二十三条 本细则自董事会通过之日起实施。
附件6：
董事会秘书工作细则
（二○○三年十月二十二日第二届董事会第十九次会议通过）
第一章 总则
第一条为规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》、证券交易所颁布的《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》等有关法规以及公司章程，制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 职责
第三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 董事会秘书的主要职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）董事会秘书为公司与证券交易所、证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券交易所、证券监管部门要求的文件；
（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。
第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 工作制度
第六条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按预先约定的时间披露定期报告。
第七条 按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的时限披露临时报告。
第八条 公司信息披露真实准确性应做到以下方面：
（一）公告文稿简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；电子文件与文稿一致。
第九条 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。
第十条公司信息披露合规性应做到：内容、程序符合法律、法规、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《上市规则》的要求，格式符合中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行的证券公司信息披露规范问答》以及证券交易所发布的《上市公司临时报告格式指引》。
第十一条 信息披露应严格按照《公司信息披露管理制度》履行签发手续。
第十二条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
第四章 法律责任
第十三条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十八条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十四条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资人造成重大损失；
（二）出现违反有关公司法规、证券法规及证券交易有关规定的行为，给公司和投资者造成重大损失。
公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：
（一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告；
（三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第十五条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。
第十六条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第五章 附则
第十七条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。
第十八条 本细则由董事会负责解释，需要修改时，由董事会决定。
第十九条 本细则自董事会通过之日起实施。
附件7：
关于召开2003年临时股东大会的通知
第二届董事会第十九次会议决定召开二○○三年度临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议情况
（一） 大会召集人：董事长杨忠；
（二） 会议召开日期和时间：
二○○三年十二月二十五日上午上午10:00时，会期半天；
（三）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第一会议室。
二、会议审议事项
选举公司第三届董事会董事和监事会股东监事。
三、会议出席对象
（一） 本公司董事、监事及高级管理人员；
（二） 凡是二○○三年十二月十五日深圳证券交易所收市后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司股东；
（三） 公司董事会聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；
（二）登记时间：二○○三年十二月二十一日至二十二日
规定时间内未履行登记手续的不得出席股东大会；
（三）登记办法
1、自然人；持股东帐户卡及本人身份证；
2、法人：营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证；
3、委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡；
4、登记地点：证券事务部。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
邮政编码：710089
联系电话：（029）6846976、6846638
联系人：潘燕 、季文静
（二）与会股东住宿及往返费用自理。
特此通知
附件：授权委托书
董事会
二○○三年十月二十二日
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为的股东兹全权委托先生（女士）为代表出席公司2003年临时股东大会，特授权如下：
一、由 先生（女士）代表本人（本单位）出席2003年临时股东大会；
二、代理人有表决权 ／无表决权
三、表决指示如下：
1、选举高大成先生为公司第三届董事会董事
赞成 反对 弃权
2、选举盛英海先生为公司第三届董事会董事
赞成 反对 弃权
3、选举胡富伦先生为公司第三届董事会董事
赞成 反对 弃权
4、选举梁超军先生为公司第三届董事会董事
赞成 反对 弃权
5、选举张乐义先生为公司第三届董事会董事
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6、选举杨毅辉先生为公司第三届董事会董事
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7、选举刘西林先生为公司第三届董事会独立董事
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8、选举方燕女士为公司第三届董事会独立董事
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9、选举张志凤女士为公司第三届董事会独立董事
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10、选举彭芳德先生为公司第三届监事会股东监事
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11、选举盛恒涛先生为公司第三届监事会股东监事
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四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
委托人股东帐号：_________________________
委托人持股数额：_________________股
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
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