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【本报讯】那些雄心勃勃想通过买壳上市的企业总裁们，应当知道一个道理：如果通过正常途径名正言顺地上市不是完全没有可能，就没必要把自己引入一条败多成少的旁门左道。
买壳上市的操作方式在资本市场发达的美国已经有了几十年的历史，20世纪90年代以来平均每年都有至少500起案例发生，但是真正成功的案例屈指可数。有人从1999年~2001年
在美国发生的买壳案例中选取了50起规模较大的进行分析，发现标准普尔小盘股指数增长了11％，而同期这50家公司的平均价值却下跌了67％。
同IPO（新股首发）相比，买壳的惟一好处是快，因为买壳对试图借壳上市的企业的要求要低很多，同时在程序上也可以省去相当多的麻烦。有人把买壳叫做“抄近道”。然而，欲速则不达。
一般来说，企业从私有企业变成公众企业大致有一实一虚两个目的：实的是以合理的价格通过出售股份融入一笔资金，虚的是通过上市扩大市场影响力并获得后续兼并收购的资源以及低成本再次融资的可能性。而无论在哪个方面，买壳上市除了折腾一遍自己都达不到目的。
首先，除非壳公司本身有资金并且同意以股份置换的方式完成交易，企业在买壳的过程中是无法获得新资金的。企业要想融入新资金就必须通过后续的定向私募或二次发行。买壳上市的公司无论是私募还是公募都有相当难度，特别是在市道不好的情况下。它们因为没有经历过艰辛的IPO煎熬会受到投资人的普遍质疑和特别审视。据我们了解，到目前为止那些通过买壳进入美国OTC（柜台交易）市场的中国企业几乎没有一家在买壳之后从市场上融到过大额资金。
其次，买壳对于提高市场影响力几乎没有任何帮助，原本不知名的企业买壳以后继续不知名。因为企业通过买壳上市，很难引起投行分析师的注意。由于没有主承销商，没有任何银行有义务对这只股票进行跟踪。市场的现实简单而残酷：没有分析师跟踪，股票就很难获得人们的关注；没有人关注，股票就不可能获得好的流动性；没有流动性，企业的股东连套现都很困难，就更不用说在公共市场通过增发股票进行融资了。因此，企业通过买壳上市在很多时候并没有一夜之间摇身一变成为一家真正意义上的上市公司。
第三，同IPO相比，买壳的交易成本（律师费、会计师费、财务顾问费等）虽然会低一些，但如果达不到目的，再低的成本也显得过高。在美国OTC市场一个净壳的收购成本一般在30万至60万美元之间，在香港主板一个质量比较好的壳大约需要人民币5000万到8000万元。企业在没有收到一分钱现金的情况下反而要先付出一笔可观的费用。此外，维持上市地位的法律和会计师费用也是不容忽视的，对那些没有在买壳过程中融到现金的中小企业来说，这笔费用更成为一个沉重的负担。这还只是表面成本。由于企业买壳后通常很难获得很好的流动性，在股票价值上相对于同类IPO企业往往要打相当大的折扣。这种隐性成本对企业来说比那些表面的律师费和财务顾问费还要高得多。
第四，企业上市的一个重要目的是获得后续兼并收购的资源。而通过买壳成为上市公司，由于股票的流动性有限，因此在并购中其股票并不能像现金一样成为卖方普遍接受的硬通货。上市公司的资源优势因此荡然无存。
最后，也是最可怕的一点，企业买到的壳中可能隐藏着财务黑洞、隐含债务和法律诉讼。无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往是顽强挣扎求生以至无所不用其极的过程，出现财务黑洞、隐含债务乃至法律诉讼都是正常的，因此市场上真正干净的壳寥若晨星。
那么为什么还有那么多人对买壳上市乐此不疲呢？中间商是想从中渔利。而企业家中一部分人是由于不了解买壳的真相，另一部分则认为在做企业的过程中可以通过所谓的“资本运作”，一蹴而就。于是，怎么样用最短时间、最小代价上市成为了他们的首要目标。本来应该是手段的反倒成了目的，而本来的目的却在这个过程中变得越来越遥不可及。
企业在资本市场上腾挪发展的正常次序是先进行私募融资（包括风险投资、战略投资、过桥融资等），再通过IPO上市或者并购交易找到出口。企业上市应该是一个水到渠成的过程，拔苗助长往往会培养出先天不足的怪胎。（王冉）
作者:王冉
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