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湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年10月19日在公司三楼会议室召开。会议应到董事11名,实到10名,董事林汉川先生委托董事邹祖学先生出席并行使表决权,部分高管人员列席了会议。会议由董事长朱弟雄先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于中国证监会武汉证管办对我公司巡检发现问题的整改报告》,并决定按照整改方案在2003年12月底以前完成。
特此公告
湖北凯乐新材料科技股份有限公司
董事会
二○○三年十月十九日湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于中国证监会武汉证管办对我公司巡检发现问题的整改报告中国证监会武汉证管办：
我公司于2003年9月29日收到中国证监会武汉证管办对公司巡检的《限期整改通知书》,公司董事会高度重视,立即组织全体董事、监事及高管人员进行认真学习、讨论,针对《通知》中指出的问题,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定,结合公司的实际情况制定了切实可行的整改措施和方案。并于2003年10月19日在公司四届董事会第十二次会审议通过了整改报告,现报告如下：
一、《公司章程》部分内容有待修订
贵办意见：1、公司应根据《上市公司治理准则》第10条的要求,在公司章程规定公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
整改措施：公司将按照《上市公司治理准则》的要求,尽快完善《公司章程》。
贵办意见：2、公司属于控股股东持股比例在30%以上的上市公司,根据《上市公司治理准则》第31条的规定,公司应在公司章程中增加在股东大会选举董事的过程中应当采用累计投票制的有关规定,并在公司章程制定该制度的具体实施细则。
整改措施：公司将按照《上市公司治理准则》的有关规定,尽快完善《公司章程》。
二、公司“三会“运作存在不规范的情况
贵办意见：1、公司历次股东大会的会议记录均过于简单,未记载各发言人对每个审议事项的发言要点,股东的质询意见、董事会及监事会的答复和说明以及每表决事项的表决结果等,股东大会及董事会记录应分册装订,以便于查找和保存。
情况说明及整改措施：公司在记录股东大会会议纪要时,对股东质询、董事会及监事会答复和说明的记录是分开和单独存档,没有与大会记录在一起,而把股东大会纪要与董事会纪要装订在一起。公司将根据《湖北凯乐新材料科技股份有限公司章程》的有关规定认真做好会议记录,同时还对公司会议记录的格式进行规范,妥善保管,便于查找。
贵办意见：2、公司董事会运作中存在的问题
公司现设独立董事2名,占全部11名董事的18%,不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发?2001?102号)第一条第三款的规定。
整改措施：公司董事会召开了第四届第十二次会议,拟提名一名会计专业为公司独立董事,提交下一次股东大会审议通过,同时公司仍在与符合条件的人员接触,公司保证将尽快早确定人选,以达到中国证监会规定的独立董事人数占董事会成员三分之一的要求。
贵办意见：公司董事会虽然设立了专门委员会,各专门委员会的召集人均为公司内部董事,独立董事在各专门委员会也未占到多数,不符合《上市公司治理准则》第52条有关规定。
整改措施：公司董事会将尽快按照《上市公司治理准则》的有关规定,改选各专门委员会成员及召集人。
贵办意见：公司董事会会议记录均过于简单,仅记录了会议的最终决议和表决结果,而没有详细记载各董事参与讨论的具体内容。
整改措施：公司将对今后的董事会会议纪要要有详实的记载,包括分析、讨论以及各董事的表决和最终表决结果都要一目了然。
贵办意见：3、公司内部审计制度执行存在的问题
公司仅在财务部内部设立了审计科,而未设立直接向董事会负责、与财务部门相独立的审计部门,也未制定专门的审计制度。公司应按照章程第163、164条的规定,尽快成立审计部门,制定并实行内部审计制度。
整改措施：上述问题反映了公司的财务监控制度要加强,公司必须实行内部审计制度、配备专职的审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。对此,公司制定出了相应内部审计制度,并按照公司章程尽快成立独立的审计部门。
三、公司募集资金使用披露存在的问题
贵办意见：1、公司2001年3月17日经2000年年度股东大会审议通过,将原计划实施的铝塑管项目变更为HDPE硅芯管项目,2000年已先期运作并形成固定资产2173万元,未及时履行募集资金变更相关法定程序和信息披露义务。
情况说明及整改措施：2000年下半年,根据市场反馈信息,HDPE硅芯管在短期内具有一定需求,为抢占硅芯管市场,且根据公司当时实际项目情况,公司董事会迅速作出了变更募集资金使用项目的决定,并及时进行相关手续的申报审批及设备考察研究工作；所以相关手续批复时该项目设备考察也已结束,因市场瞬息万变,且考虑到2000年年度股东大会也即将召开,就没有因此而召开相应的临时股东大会,以致于形成以上先期运作的局面。公司今后将严格按相关法定程序变更及披露信息。
贵办意见：2、募集资金投资项目,计划投资总额与实际投资总额差额未作说明。
情况说明及整改措施：因公司在募集资金投资项目的可行性研究报告及变更的募集资金投资项目的可行性研究报告中都已详细述诉了各资金的来源及剩余资金用途,所以公司在披露相关项目时只着重披露了项目的计划完成及进展情况和项目变更原因等,未对差额部分进行说明。公司今后将加强相关人员的培训学习,严格按规定要求,及时、准确、规范地披露有关信息。
四、信息披露方面存在的问题
贵办意见：1、2000年会计报表注释误将分期收款发出商品披露为库存商品,2001年―2002年固定资产折旧披露不准确。
情况说明及整改措施：以上事项是由于公司相关工作人员疏忽所致,今后公司将加强定期报告的审校工作,避免出现类似错误。
贵办意见：2、2000年年度披露中国网络通信集团公司的应收账款余额为195.31万元,而实际账面余额为-748万元,多计提坏账准备9.75万元。
情况说明及整改措施：为确保公司往来账面余额的准确性和资料安全性,公司应收、应付款账分电算化记账和手工记账同时进行,并及时核对其相应余额,2000年12月因手工记账员疏忽,误将中国网络通讯的一笔货款记入重庆市电信局,造成两账余额之差多计提坏账准备,今后公司将加强业务管理,及时核对确认往来余额,杜绝类似错误发生。
五、财务检查存在的问题
贵办意见：1、提取现金未及时入账,违反现金管理规定,存在以现金支付费用未入账的问题。
情况说明及整改措施：2000年12月底公司利用长假期间对全年各部门进行绩效考核兑现,为此,公司提取了大量现金,用于支付2000年度职工工资、奖金。此举给现金管理带来不必要的风险,也违反了关于现金管理的有关规定,此外,在费用管理方面亦存在入账不及时等现象。尽管公司制定了相关规定,但在实际工作中,由于大多数业务员长年工作在外,回公司次数不多,致使其经办的相关费用无法及时入账,特别是在运输费用管理上,公司成立了运输费用管理领导小组及货运信息部,公司产品大多借用回程车运输(即：公司货物发往哪里就尽量利用哪里的货车代为运输,这些回程车运输费往往比本地车低三分之一)。而费用支付时又是先由财务部将所需费用打到各办事处业务员卡上,由业务员根据公司与承运人的运输合同发票金额支付运费,业务员回公司后凭相关费用单据实报实销,春节期间各业务员陆续回公司,形成费用集中且跨年度入账的现象。对此,公司制订了新的现金及费用管理规定,要求业务员及时报账或采用预提相关费用等方法。今后公司将严格按《企业会计制度》合理、规范地核算企业成本。杜绝类似差错发生。
贵办意见：2、支付给公司大股东400万元未入账
情况说明及整改措施：支付给大股东的400万元为应付股利。付款时间为2000年12月29日,由于财务工作人员疏忽未将单据及时入账,形成漏报。今后公司将加强相关人员的工作责任,杜绝类似差错。
贵办意见：3、2000年―2002年期间公司正常销售商品与发出商品在原始记录、销售合同上均表现一致。销售的商品作为发出商品处理,形成利润确认不及时、准确的情况。
情况说明及整改措施：为了不影响施工进度,公司业务员有时会在双方签订的合同所约定的交货日之前发出商品,这些发出商品在原始记录、出库凭证与正常销售形式一样,只是缺少收货单位收款凭证或开具收款发票,而只有收货单位的暂收条。考虑到这些产品的重要风险报酬没有完全转移给购货方,公司在核算这类商品时将其并入发出商品核算。因此,某一会计年度中12月份发出的商品确实存在在下一会计年度的第一季度才确认为销售收入的情况存在。对此,公司已认真清理并调整了相关账务,并制定了新的管理制度,今后,公司将从规范原始记录、出库凭证等环节开始,认真执行《企业会计制度》。
贵办意见：4、公司2002年4月向湖北人信房地产有限公司投资现金1000万元开发奥林匹克花园项目,2002年12月收到现金收益144万元并作为投资收益处理。
情况说明及整改措施：2002年12月20日公司对武汉奥林匹克花园投资进行了清算并办理了相关转款手续,公司于2002年12月20日收到投资收益144万元,而投资成本1000万元只是对方延迟支付在2003年元月2日收回,因2002年已办理了投资决算,故作投资收益入账。今后公司将严格执行企业会计制度。
贵办意见：5、2001年9月公司与湖北宜黄高速公路经营有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司合作投资汉宜高速公路通信管道工程项目,存在虚增投资成本、虚增利润的情况及根据相关规定应作相应调整。
情况说明及整改措施：2001年9月公司与湖北宜黄高速公路经营有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司合作投资承建汉宜高速公路通信管道工程项目,因该项目工程中所需本公司部分产品,故协议同时规定,在购买的同等条件下,优先使用本公司产品,且就此签订了相关产品销售合同,本公司错误地认为这是两件完全不同的业务往来,且考虑到汉宜高速公路通信管道公司主权单位广东中人第三通信工程有限公司对该投资给予了1000万元的确认,故将其投资成本核定为1000万元。又因投资项目合作协议规定其建设工期为4个月(2001年8月8日―2001年12月8日),故公司在作此项业务处理时记入短期投资项目核算。2002年因邮电通讯行业体制改革,中国网通与中国电信合并成立新的通信公司,其人员编制、组织结构、人事安排尚在组织筹建中,使得电信营运商购买管线工程工作拖延,致使公司该项目不能在一年内变现。上述事项是由于公司会计人员对相关制度学习不足,应用不当所致。对此,公司已对相应账务进行了调整,今后公司将在类似问题上充分考虑其项目性质等因素,合理处理相关业务。
贵办意见：6、2001年5月,荆州市产权交易所、荆州市金德拍卖有限公司组建荆州市中小企业信用担保公司(以下简称担保公司),2002年2月公司与荆州产权交易所、荆州市金德拍卖有限公司签署协议,以现金800万元入股担保公司。存在法规手续不完善,投资收益确认依据不足。
情况说明及整改措施：公司对担保公司入股,由于相关人员工作疏忽,没有及时敦促及完善相关法律手续,对此公司进行了认真检查,决定于2003年年底前收回该项目投资,并对其投资收益的确认进行相应调整,今后公司将加强此类法律法规知识学习,完善工作责任,避免出现类似差错。
通过此次巡查,公司董事、监事及高级管理人员和相关工作人员受到了一次深刻的教育,公司董事会规范运作意识得到进一步提高,对中国证监会武汉证券监管办公室提出的意见虚心接受,存在的问题坚决改正,今后,公司将不断加强有关法律法规等相关知识学习,完善公司章程及公司治理结构,确保信息披露质量,提高规范运作水平,维护广大投资者的利益。
特此报告
湖北凯乐新材料科技股份有限公司
二○○三年十月十九日上海证券报
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