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主承销商：
【发行人声明】
“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.c
n。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
招股说明书签署日期：2003年9月17日
第一节特别风险提示
1、公司近三年保持着较快的成长速度。随着公司业务拓展和规模扩张,公司经营管理的复杂程度将随之增大,公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度,形成有效的激励与约束机制,将是保证公司持续快速发展的关键。
2、本次股票发行后,单银木先生将持有本公司36.12%的股份,成为相对控股股东,发起人潘金水、戴瑞芳、许荣根、陈辉先生都与单银木先生有了多年的共事与合作,存在对公司共同控制的可能。如果这些股东利用其控股地位,通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制,可能给公司经营及其他股东利益带来一定的风险。
3、2000、2001、2002年度公司主营业务利润率呈下降趋势,由于市场竞争的日趋激烈,公司的主营业务利润率存在进一步下降的风险。
4、2003年6月30日,公司的资产负债率为67.43%,且流动负债规模较大,占负债总额90.95%；流动比率0.72,速动比率0.45,可能面临无法偿还短期债务的风险。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人的基本资料
二、发行人历史沿革
本公司原为萧山市杭萧轻型钢房制造有限公司,成立于1994年12月20日。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市?2000?65号文《关于同意变更设立浙江杭萧钢构股份有限公司的批复》批准,公司整体变更为浙江杭萧钢构股份有限公司。本公司于2000年12月28日完成了工商变更登记手续,领取了《企业法人营业执照》,注册号为3300001007493,法定代表人为单银木,注册资本5,236.6823万元。
三、发行人的股本结构
发行人股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
1、发行人的业务范围
发行人的经营范围为：钢结构工程的制作、安装；专项工程设计；地基与基础施工。公司主要针对顾客的需求,提供优质轻钢结构、多层及高层建筑钢结构,同时根据钢结构的特殊性,为顾客提供个性化的钢结构设计和安装服务。
2、主要产品(服务)及能力
(1)主要产品(服务)的用途
公司生产的轻型钢结构广泛用于工业厂房、飞机库、仓库、超市、展览厅、多层办公楼和住宅楼等。矩形钢管混凝土结构为多层及高层建筑提供了一种崭新的、经济高效的建房方式。
(2)主要产品(服务)及生产能力
公司具有建设部颁发的钢结构专业承包壹级资质(资质证书编号B1084033018102##(!/!()、建设部颁发的专项工程设计甲级资质(资质证书编号1569号)。可以承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的钢结构工程的专业设计、制作、安装。钢结构制作安装能力2000年为2万吨,2001年为5万吨,2002年增长到了12万吨。
钢结构工程制作安装业务流程图
3、主要原材料和能源供应
公司建筑钢结构生产的主要原材料是钢材,包括钢板、型钢、钢带、彩板、钢管等,占主营业务成本60%以上。公司使用的能源为电力。
4、市场销售模式
本公司的客户主要是企事业单位(包括房地产开发商)及政府机构。根据国家建设部发布《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》规定,房屋建筑和市政基础设施工程的施工单项合同估算价在200万元人民币以上,或者项目总投资在3000万元人民币以上的,必须进行招标。因此,本公司产品及相关服务的销售主要是通过招投标实现的。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
目前,全国有一定规模的钢结构制造加工企业约百家左右,主要集中在上海、江苏、浙江、天津、北京等地。年产能超过10万吨约七家左右,5万吨以上的约为10家左右,其余大多在2万吨以下。发行人经过近几年的发展,已成为行业中最具规模的钢结构生产制造商之一。
五、主要资产的权属情况
1、商标
2、土地使用权及房屋所有权
公司拥有的213,415.30平方米土地使用权以及工业用房屋125,093.37平方米,全部为购买所得。
3、专利及专有技术
公司拥有″楼板中的模板结构组合件″及″楼板施工用钢模板组合件″实用新型专利。
公司拥有″冷弯薄壁Z型钢连续檩条工程应用技术″、″高层建筑钢-砼组合结构工程应用技术″等非专利技术。
六、同业竞争情况
发行人与控股股东及其控股公司不从事相同或相似业务,不存在同业竞争。
发行人律师及主承销商经核查后均认为发行人与其控股股东之间不存在同业竞争。
七、关联交易情况
2000年、2001年及2002年公司重大关联交易产生的收入、成本、毛利的金额、性质及所占比例情况如下表：
本公司独立董事认为,公司的重大关联交易已履行了法定的批准程序,并体现了公允性。
经发行人律师核查,未发现上述关联交易存在损害发行人及其他股东利益的情况。
主承销商经核查后认为,上述重大关联交易的决策程序合法有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
八、董事、监事、高级管理人员
九、控股股东的基本情况
本公司的第一大股东为自然人单银木,除本公司外,单银木未投资控股或参股其他任何企业。
十、发行人的简要财务信息
(一)简要会计报表
1、简要合并损益表单位：元
2、简要合并资产负债表单位：元
3、简要合并现金流量表单位：元
(二)主要财务指标
(三)管理层的财务分析
1、近三年业务进展与盈利能力分析
(1)业务进展顺利,主营业务收入持续大幅增长。2000、2001和2002年公司主营业务收入分别比上年同期增长了125.13%、148.67%和105.55%。2003年上半年实现主营业务收入60,710.57万元,占2002年全年的95.40%&,根据目前已签订合同及合同执行情况分析,2003年公司主营业务收入还将保持快速发展势态。
(2)盈利能力较强,营业利润快速增长。2000、2001、2002年及2003年1-6月公司销售毛利率分别为31.07%、24.16%、21.08%和15.21%,逞下降趋势,但公司利润总额并未受毛利率下降受影响,呈快速成长势态：2000、2001、2002年及2003年1-6月营业利润分别为1,056.71万元、2,725.79万元、5,368.71万元和3,864.29万元,2001年及2002年分别比上年增长了157.95%和96.96%。2000、2001及2002年全面摊薄净资产收益率分别为23.25%、25.87%和41.27%。
2、财务状况分析
(1)资产结构稳定。除了2002年末由于山东杭萧、青岛杭萧、河南杭萧及洛阳杭萧新建成或在建,公司固定资产比例所有上升外,其余各年流动资产的比重稳定在50%～65%之间；长期投资比重的变化主要是由于合并报表范围变化所致。具体结构如下表所示：
(2)资产质量较高,具体表现在应收账款及存货周转水平周转快。2000、2001、2002年及2003年1-6月应收账款周转率分别为3.17次/年、5.24次/年、7.26次/年和4.57次/年；存货周转率分别3.25次/年、6.56次/年、6.53次/年和3.83次/年,公司通过加强应收账款及存货管理,减少资金占用水平。
3、现金流量及偿债能力分析
公司经营活动产生的现金流量充足。2002年度及2003年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为4,575.62万元、6,063.03万元,高于同期的净利润,说明公司实现的利润质量高,经营活动的现金流量充足。
由于公司加大了对主营业务的投入,2002年及2003年上半年投资活动产生的现金流量净额分别为-15,503.57万元、-6,860.70万元。
公司所处的行业特点以及公司的发展主要是依靠负债和自身积累方式完成的,公司负债率较高,特别是短期负债较高。截至2003年6月30日,本公司银行借款总额为26,415.00(万元,其中短期借款18,415.00(万元,长期借款8,000.00万元。
4、公司主要财务优势
公司是国内最早从事轻钢结构生产的厂家之一,在市场上拥有相当的知名度和品牌形象。同时,特别在多层及高层钢结构研发方面,公司在技术、管理、市场开发等方面积累了一定的优势。具体在财务上表现为：
(1)公司拥有一定的成本优势。公司形成了一定的规模经济,效率较高,综合成本低。同时在外地设立子公司生产基地,劳动力成本、运输成本、原材料成本都具备优势。
(2)公司盈利能力强,盈利质量高。2000年、2001年、2002年全面摊薄法计算的净资产收益率分别为23.25%、25.87%和41.27%,公司盈利能力强,资本的回报率高。
(3)公司资产运营质量好。2002年度公司的应收账款周转率为7.26次、存货周转率为6.53次。由于公司加快工程和销售款的回收,科学地确定存货量,公司保持较高的应收账款周转率和存货周转率,资金使用效率较高,同时现金流量好,能为公司的发展提供一定的资金支持。
5、公司可能面临的财务困难
(1)公司目前融资渠道少。公司业务发展所需的资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。公司要想拓展业务,以谋求良好的社会效益和经济效益,会受到资金短缺的制约。本次发行将解决这一制约企业发展的因素。
(2)债务结构不尽合理。截至2003年6月30日,本公司银行借款总额为26,415.00(万元,其中短期借款18,415.00(万元,长期借款8,000.00万元。短期借款数额大,负债结构不合理。本公司将采用包括资本市场融资等多渠道融资手段,拓宽融资渠道,改善负债结构,降低资产负债率,进一步降低财务风险。
(四)股利分配政策
本公司实行同股同利的分配原则,按股东持有股份的比例进行分配。本公司税后利润按下列顺序和比例分配：弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取法定公益金、提取任意公积金、分配普通股股利。
本公司股利分配采用派发现金或送股两种形式。2002年3月,公司股东大会通过决议,向2001年末在册股东分配现金股利人民币1,300,000.00元。
本公司从本次发行后的股利派发计划拟采用现金股利或股票股利,股利分配的方案将同董事会提出并报股东大会审议决定。根据本公司2001及2002年年度股东大会决议,公司本次发行前的滚存利润由本次发行前的老股东和认购本次发行A股的新股东共享。
第四节募股资金运用
本次募集资金投资项目总额为28,446万元,本次发行可实际募集资金为26,357.91万元,不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金投资项目的概况如下：
第五节风险因素和其它重要事项
一、风险因素
本公司除了特别提示的风险因素外,还面临以下风险：
(一)财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截止2003年6月30日,本公司应收账款净额为15,563.11万元,2002年及2001年末公司应收账款项净额分别为11,011.43万元和6,512.45万元,2002年末比上年应收账款增加了69%。随着公司业务规模的扩张,应收账款数额还将可能增大,较大数额的应收账款影响了公司的资金周转率,增加了产生呆坏账的风险。
2、坏账提取比例不足的风险
2002年末,公司坏账准备的计提比例为1年以内为5%、1-2年为15%、2-3年为30%、3-4年为50%、4-5年为80%、5年以上为100%。截止2002年12月31日,公司共计提坏账准备824.80万元,综合计提比例为6.29%。倘若客户出现无偿债能力致使应收账项难以收回,存在坏账提取比例不足而影响当期盈利的风险。
3、资产流动性风险
公司2000、2001年及2002年应收账款周转率分别为3.17、5.24、7.26次,周转天数分别为88.23、113.56、68.70、49.59天,分析得出应收账款周转良好。2000、2001年及2002年存货周转率分别3.25、6.56、6.53次,周转天数分别为110.77、54.88、55.13天,公司存货周转率不断提高,资金占用水平不断降低。但由于影响资产流动性的因素较多,不排除公司在今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。
4、融资结构不合理的风险
本公司所处的行业目前处于快速成长期,公司也处于快速发展时期,投资规模和融资需求量将加大,融资不足将直接影响公司的发展。目前公司的融资渠道主要是银行借款,存在融资渠道单一限制性,本公司无法回避因资本不足引致的发展机遇丧失或经营风险的加大。
(二)市场风险
近年来,我国钢结构产业市场发展较快,新建和从相关行业转产过来的钢结构生产企业迅速增多,尽管钢结构产业具有较大的发展空间,但在进入门槛较低的低端市场,未来的市场竞争将日趋激烈,企业的盈利能力会下降。如果公司未能在未来的发展中迅速地确立自己的品牌优势和行业领导地位,公司将会面临较大的市场竞争风险。
本公司开发的用于多层及高层的″矩形钢管混凝土结构″技术是一项新技术。尽管该项技术已被国家经济贸易委员会国经贸技术?2000?490号文批准,列入《二OOO年国家技术创新重点专项计划》。但是由于该项技术目前的社会认知程度还较低,在市场化推广中能否通过市场检验并得到市场认同,还存在一定的风险。
(三)业务经营风险
1、产品和工程质量风险
公司与业主(客户)签订的产品设计、制作、安装合同,均规定应按照合同条款规定承担质量保障义务。如果产品和工程因质量问题或工期延误等问题造成业主的经济损失,公司应按约定赔偿业主(客户)经济损失。因此,如果公司已完工和在建项目的施工质量不能达到规定的标准,不仅会损害公司的声誉和市场形象,使公司遭受经济损失,而且一旦发生重大质量安全事故,将会严重影响公司的持续经营能力。
2、原材料风险
公司生产所需的原材料主要为建筑钢结构用钢材,其中以中厚板为主。原材料成本占到生产成本的65%左右。钢材能否得到及时充足的供应、钢材质量能否保证、价格能否保持稳定,都将对公司的生产经营及盈利水平有重要的影响。
3、异地经营的风险
公司主要产品钢结构构件的经济运输半径约为500公里,需要根据市场开发的需要设立异地生产基地。目前公司已经在安徽省芜湖市、河南省洛阳市、山东省胶州市、江西南昌市等地设立了子公司,异地经营给公司的经营管理带来一定的风险。
(四)技术产业化风险
由本公司承担的《高层建筑钢-砼组合结构开发及产业化》项目,主要内容涉及12-15m长焊接钢管制作工艺研究、钢结构吊装方法研究、H型及矩形钢管混凝土梁和柱生产工艺技术开发、编制《矩形钢管混凝土结构技术规程》、设计计算软件和钢结构生产制作软件开发等。在实施产业化过程和大规模工业生产过程中,存在着技术本身成熟程度、工艺流程安排、设备的合理配置与其他技术衔接等方面的风险。
(五)本次募集资金投向的风险
本公司本次募集资金主要投向的项目建设有一定的周期,涉及的环节较多,存在因行业竞争、市场营销、技术更新、管理效率、宏观经济形势等原因导致项目建成后不能充分实现预期效益的可能。
(六)净资产收益率下降引致的风险
本次发行后,本公司的净资产将大幅增加,而公司的净利润增长一定时期内难以与净资产扩张速度保持同步增长,本次发行后年度净资产收益率(全面摊薄)难以保持2002年41.27%水平,存在由于净资产收益率下降导致的相关风险。
二、其他重要事项
1、重大合同。(1)公司向各银行借款合计18,795万元；(2)公司已签订的正在履行的重大工程承包合同合同金额共计115,728.83万元,其中尚未实现销售收入的合同额共计50,431.18万元。
2、公司及高管人员无重大诉讼事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人如下情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节附录和备查文件
1、在发行期间,投资者可在以下工作时间经预约向发行人和主承销商查询招股说明书全文、备查文件和附件：上午9?00-11?30,下午2?00-5?00。
2、招股说明书全文可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。
浙江杭萧钢构股份有限公司
二OO三年十月二十一日上海证券报
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