|
第二届董事会二○○三年第五次会议于2003年10月18日上午在公司二楼会议室召开，应到董事12人，实到9人，公司董事邢乐成先生因病未出席本次会议，王军、张凤云先生因出差全权委托董事姜国铭、韩星三先生代为出席并行使表决权。公司董事长刘建华先生主持了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项：
1、公司二○○三年第三季度报告
2、关于延长公司可转债方案有效期的议案
董事会决定提请公司股东大会批准，将公司二○○二年度第一次临时股东大会通过的发行可转换公司债券方案的有效期延长一年。
3、关于修改公司章程部分条款的议案（详见附件一）
4、关于修改股东大会议事规则部分条款的议案（详见附件二）
5、关于修改董事会议事规则部分条款的议案
6、关于修改总经理工作细则部分条款的议案
7、关于修改信息披露制度部分条款的议案
8、关于建立投资者关系管理制度的议案
9、关于设置投资者关系管理部的议案
10、关于建立担保管理制度的议案
11、关于建立关联交易管理制度的议案
12、关于建立募集资金管理制度的议案
13、关于建立计提资产减值准备管理制度的议案
以上8－13各项制度详见www.cninfo.com.cn巨潮资讯网站通过“公司资讯”查询。
14、关于参与发起设立山东海化原盐运储有限公司的议案
公司与山东海化集团有限公司等几家产盐企业及部分民营盐场共同发起设立山东海化原盐运储有限公司。该公司注册资本2000万元人民币,经营范围为主营销售原盐。公司以现金出资300万元人民币，占注册资本的15％。
鉴于山东海化集团有限公司为拟设立公司的第一大股东，该出资构成关联交易，公司出席会议独立董事发表意见为：该投资不会大规模增加关联交易，能够使公司原盐供应更有保障，可获得较好收益，同意该项议案。
15、关于落实上市公司与关联方资金往来及对外担保情况的自查报告
16、同意张凤云先生因工作变动原因辞去公司董事职务。
17、同意白青山先生因工作变动原因辞去公司董事职务。
18、提名刘景孟先生为公司董事候选人（简历详见附件三）。
19、提名曹希波先生为公司董事候选人（简历详见附件四）。
以上2、3、4、16、17、18、19项尚须经股东大会批准。
20、董事会决定于2003年11月22 日上午9：00时在山东海化海洋宾馆召集召开公司二○○三年度第二次临时股东大会。
特此公告。
董事会
二〇〇三年十月二十一日
附件一：关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》要求及其他法律法规、规范性文件的规定，对公司章程部分条款做以下修改：
原第三十九条增加一款作为第二款
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
原第四十二条增加一款作为第二款：
股东大会不得干涉股东对自身权利的处分。
原第四十三条增加一款作为第二款：
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应的责任。
原第六十四条增加一款作为第一款：
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
原第六十五条第一款修改为：
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
原第六十八条增加一款作为第五款：
控股股东对董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序，董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会董事、监事选举决议履行任何批准手续。
原第八十二条增加一款作为第一款：
公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
原第一百四十九条第二款修改为：
董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产比例5%以下的风险投资、股权投资、新建或技改项目等投资，对于超过此比例的须报股东大会批准。
当上述投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的净资产30%时，对总额超过3000万元的单项投资须报股东大会批准。
增加一条作为第一百五十二条至第一百五十六条，原第一百五十二条及以后各条顺延。
第一百五十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保；对内担保是公司为公司持股50%以上（含50％）的子公司提供的担保。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
公司担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产10%以内的决策权，当对外担保总额达到公司经审计净资产35%时，公司再对外提供担保须经股东大会批准。
公司总经理具有对内担保额度在公司最近经审计净资产5%以下的决策权，超过此比例的须经董事会批准。
（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产10%以上的，须经股东大会批准。
（五）公司应当制定对外担保管理制度，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出规定，严格控制公司对外担保风险。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（七）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百五十三条董事会享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值在300万元至3000万元之间的固定资产处置权；价值在3000万元以上的须报股东大会批准。
第一百五十四条董事会享有对闲置的价值在300万元至3000万元之间的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权；价值在3000万元以上的须报股东大会批准。
第一百五十五条董事会有权决定价值在300万元至3000万元之间的单项资产的核销；价值在3000万元以上的单项资产的核销须报股东大会批准。
第一百五十六条董事会以及股东大会在审议第一百五十三条至第一百五十五条规定事项时，总经理及财务总监应提供相关资料，说明情况。
原第一百五十五条增加一款作为第三款：
董事会召开会议时，董事会秘书必须通知所有监事列席会议；董事会采用通讯方式召开时，董事会秘书应将会议材料在送达董事的同时送达每一位监事，并将表决结果及时通报所有监事。
原第一百六十条修改为：
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
原第一百六十二条修改为：
董事会会议对所讨论的议题必须逐项进行，并实行记名投票或者举手表决。每名董事有一票表决权。在按第一百六十五条以传真等通讯方式作出决议时，表决采用签字方式，决议的生效以收到董事签字的传真件为准。
在原第一百六十七条
第一款修改为：
董事会设董事会秘书，负责股权管理、投资者关系管理和信息披露事务。
第二款后增加以下各款：
董事会秘书的政治待遇、福利待遇和薪酬必须与其高级管理人员的职位相对应。
董事会秘书的办公设施（包括办公场所、用具配备、交通工具等）应不低于公司高级副职管理人员。
公司应配备必要的工作人员协助董事会秘书工作，相关培训由董事会秘书负责。
与董事会秘书职责关系较密切的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参加。
原第一百六十八条（三）修改为：
董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任，也可兼任与其职责相关部门的负责人。公司监事不得兼任董事会秘书；
原第一百六十九条（一）修改为：
董事会秘书接受证券监管部门的监管，组织完成证券监管部门布置的任务；董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件；
（三）修改为：
按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
(四)修改为：
协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、建立投资者关系管理制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）修改为：
列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）修改为：
负责信息的保密工作，建立信息披露制度，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管部门和深圳证券交易所；
（七）修改为：
负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；建立公司有关会议记录、文书制作、文档保管与使用制度，未经董事会秘书同意，不得随便将上述资料借阅他人。
（九）修改为：
协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会成员，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记载在会议记录上，并将该会议记录立即提交公司全体董事和监事阅签；
（十一）修改为：
证券监管部门和深圳证券交易所要求其履行的其他职责。
增加一款作为第二款：
公司董事、监事及其他高级管理人员应当知晓董事会秘书职责。
原第一百七十条增加一款作为第二款：
董事会秘书对下列情形承担相应责任：
（一）、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资者造成重大损失的；
（二）、违反国家法律法规、公司章程、证券监管部门和证券交易所有关规定，给上市公司或投资者造成重大损失的；
（三）、利用职权为自己或他人谋取利益的；
（四）、董事会秘书工作规则不健全或经常不按规则办事，会议记录不完善，文书制作不规范，文档保管较混乱的；
（五）、不能保证证券监管部门和证券交易所与其联系的畅通，给监管工作造成较大障碍或使公司利益受到损失的。
（六）、证券监管机构或者证券交易所认定的其他情形。
对负有上述责任的董事会秘书，董事会可视情给予处分。
原第一百七十一条第一款修改为：
董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。
第三款修改为：
公司董事或者其他高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为应当由董事或其他高级管理人员及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书只能以一种身份做出。
增加第五节 投资者关系管理
增加第一百八十条至第一百九十八条
第一百八十条公司建立投资者关系管理制度，以加强公司与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息交流，帮助投资者全面、完整、真实、准确、及时地了解和掌握公司的经营状况，在公司与投资者之间建立起有效的沟通渠道，增进投资者对公司的了解和信任，促进投资者对公司的进一步关心和理解，倡导理性投资，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第一百八十一条投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露，并运用金融和资本市场推介的原理，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的长期的战略管理行为。
第一百八十二条公司的投资者关系管理实行董事长负责制，董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。
第一百八十三条 公司监事会是投资者关系管理的监督机构，负责监督公司是否按有关法律法规有效地开展投资者关系管理。
第一百八十四条公司投资者关系管理部是投资者关系管理的职能部门，在公司董事会秘书的领导下，负责组织实施公司的投资者关系管理工作。
第一百八十五条公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各分子公司、全体员工应积极参与并主动配合公司董事会及投资者关系管理部搞好投资者关系管理工作。
第一百八十六条 公司开展投资者关系管理工作的载体主要包括但不限于以下各项：
1、按《证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则、深圳证券交易所《上市规则》规定的要求进行的公开信息披露（包括定期报告和临时报告），《中国证券报》和《证券时报》是信息披露指定报纸，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn是信息披露指定网站，根据法律、法规和深圳证券交易所规定应进行信息披露的信息必须在第一时间在上述媒体上公布。
2、公司董事会秘书电子信箱：bswu@haihua.com.cn；
3、电话咨询：公司投资者关系管理部联络电话0536-5329931、传真0536-5329879
4、年度股东大会和临时股东大会；
5、投资者见面会或投资者恳谈会；
6、路演推介活动或网上路演推介会；
7、公司投资者关系管理部及高管人员直接接待机构或个人投资者的来访；
8、公司高管人员直接接受媒体的采访；
9、新闻发布会；
10、现场参观；
11、邮寄资料；
12、其他有利于公司与投资者和潜在投资者之间相互沟通的载体和活动方式。
第一百八十七条合格的信息披露是投资者关系管理工作的基础，公司应当严格执行《公司信息披露管理办法》和公司章程有关规定，搞好公司的信息披露工作。
第一百八十八条公开信息披露系指证券法规赋予上市公司持续信息披露责任。公司必须按“真实、准确、完整、及时”的要求，切实做好公开信息披露工作。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此保证承担个别和连带责任。
第一百八十九条 公司在进行公开信息披露时，必须遵循以下四项原则：
1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；
2、严格遵守国家法律、法规及交易所对上市公司信息披露各项规定的原则；
3、平等对待所有投资者的原则；
4、高效率、低成本的原则。
第一百九十条 在不泄露公司商业秘密的前提下，公司应当就以下方面的内容积极主动地与投资者进行沟通：
1、公司的发展战略、经营理念、经营宗旨；
2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的重大信息，包括但不限于：公司的生产经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、重大技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼及仲裁、修改公司章程、控股股东变化、持有公司5%以上股份的股东增减股份情况、更换会计师事务所情况等公司运营过程中的各种信息。
3、法律法规及规章所规定的上市公司必须披露的信息是对公司信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论法律法规及规章有无规定，公司均应积极地向投资者披露。但法律法规允许保护商业秘密及其他非公开信息除外。
4、企业文化；
5、投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百九十一条公司应当通过以下几种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本：
1、在做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作中，接待人员应热情、耐心地回答投资者的提问，在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向投资者提供信息；
2、积极加强公司网站建设，开辟专门的投资者关系管理栏目，及时更新有关信息，为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道。
3、在年度股东大会和临时股东大会召开前应做好会务筹备工作，在公司条件允许的情况下应尽可能地为各方投资者参加股东大会提供便利；
4、当公司发生重大事件（如融资、资产重组、业绩波动等）或股票交易出现异常情况时，应当适时地举办投资者见面会、恳谈会，或新闻发布会，以帮助投资者尤其是机构投资者正确、完整地了解公司的真实情况；
5、建立投资者资料库，定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄公司定期报告和企业宣传资料，并采用电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件；
6、在合适的条件下，邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司，促进证券市场相关人士对公司生产经营和业务发展的深入了解；
7、董事会认为可行的其他方式。
第一百九十二条证券监管部门包括中国证监会及其派出机构、交易所、省市政府证管办等证券监督、指导部门，公司应当与证券监管部门保持经常地接触，形成良好的沟通关系，并自觉接受、配合监管部门对本公司实施的监管。
第一百九十三条公司应当及时、完整地向投资者披露监管部门对公司进行监管的情况，包括但不限于：公司接受监管部门巡检及专项检查的情况、整改措施的落实情况；董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论；公司董事、管理层有关人员被采取司法强制措施的情况等等。
第一百九十四条 公司在遇到下列情行之一时，公司投资者关系管理部应当积极主动地向证券监管部门进行请示、汇报及沟通：
1、公司准备发行新股时（包括增发新股、配发新股），
2、公司准备变更募集资金用途时；
3、公司准备实施超过3000万元以上重大投资计划时；
4、公司准备实施超过3000万元以上的重大资产出售及收购、重大关联交易时；
5、公司遇到重大诉讼及仲裁时；
6、公司控股股东所持股份发生变动时（包括增、减持股份；被质押、冻结或托管等情况）；
7、公司聘请或解聘独立董事时；
8、公司更换会计师事务所时；
9、公司遇到重大重组（包括分立、合并、解散）时；
10、公司在进行公开信息披露中遇到政策把握不准及其他难题时。
第一百九十五条公司应积极参与省上市公司协会等自律组织安排的各项活动；积极与其他上市公司交流开展投资者关系管理工作的经验，并与专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系，不断提高投资者关系管理的水平。
第一百九十六条 投资者关系管理部履行的投资者关系管理职责有：
1、汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
2、筹备年度股东大会，临时股东大会，董事会，准备会议材料；
3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、报送工作；
4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
5、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；
6、积极建设公司网站，设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；
7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；
8、加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；
10、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；
11、与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；
12、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司董事会批准实施；
13、调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；
14、有利于改善投资者关系的其它工作。
第一百九十七条投资者关系管理部是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：
1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；
2、良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；
3、熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
4、具有良好的沟通和市场营销技巧；
5、具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；
6、有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报以及各种新闻稿件。
第一百九十八条投资者关系管理部应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司分子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时。还应当举行专门的培训活动。
原一百八十四条修改为：
总经理办公会根据董事会授权代表公司决定一次性金额在1000万元以下的风险投资和股权投资、2000万元以下的新建项目投资、3000万元以下的技改项目投资。总经理应当在上述确定的投资权限内谨慎决策，对于投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。
上述连续12个月累计投资金额达到公司最近一期经审计的净资产5%时，对总额超过1000万元的单项投资项目须报董事会批准。
原第一百八十五条修改为：
总经理有权与公司关联人签定金额低于300万元的关联交易协议。
增加第二百一十条至第二百一十四条
第二百一十条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第二百一十一条 总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值在300万元以下的固定资产处置权。
第二百一十二条 总经理享有对闲置的价值在300万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。
第二百一十三条 总经理有权决定减值准备数额在300万元以下的单项资产的核销。
第二百一十四条 总经理在行使第二百一十条至第二百一十三条时，有关资产使用部门和财务总监应提供相关资料，说明情况。
原第一百九十九条第二款修改为：
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使职权。
增加一款作为第三款：
监事应积极参加证券监管部门和交易所举办的培训，提高履行职责的技能，并及时报中国证监会济南证管办备案。
原第二百条第二款修改为：
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。国家公务员不得兼任监事。
原二百零四条增加一款作为第二款：
未经公司章程规定或者监事会的合法授权，任何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。
原二百零四条后增加一条作为第二百三十四条：
公司可根据实际情况向监事发放薪酬或津贴，并应经股东大会审议通过。
原第二百零五条修改为：
公司设监事会，向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会由五名监事组成，其中职工代表监事二名，设监事会主席一名。监事会主席负责召集并主持监事会会议，监事会主席不能履行职权时，由其书面委托一名监事代行其职权。
原第二百零六条
增加：
（五）提议召开临时董事会会议；原（五）顺延为（六）。
增加：
（七）出席股东大会；原（六）顺延为（八）。
第二款修改为：
公司董事、总经理和其他高级管理人员应接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。监事会对违法失职的董事、总经理和其他高级管理人员应要求其予以纠正，必要时可以向股东大会、董事会提出更换或解聘的建议，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第三款修改为：
公司应当为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事会在履行职责遇到障碍时，可向董事会或股东大会反映，同时向中国证监会济南证管办报告。公司董事会、股东大会应为监事会依法履行职责排除障碍。
原第二百零八条第一款修改为：
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见。
原二百零八条后增加二条：
第二百三十九条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二百四十条 监事会制定监事会议事规则，以明确议事方式和表决程序等。监事会会议应严格按照规定程序进行。
原二百零九条第一款修改为：
监事会每年至少召开二次会议，由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
原第二百一十二条增加一款作为第三款：
监事会应加强与独立董事之间的沟通和交流，以提高监督效果。监事会召开会议时，可邀请独立董事列席会议。
原二百二十八条第3项“董事长同意签发”删除。
原第二百二十九条修改为：
董事会秘书为公司新闻发言人，所有公开披露的信息均须由董事会秘书发布。
原二百三十四条修改为：
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜, 并对披露信息的合规性负有监督之责。
公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。
原二百三十六增加一款作为第二款：
公司对董事会秘书对有关信息披露的意见要高度重视，积极采纳。
原二百三十八条修改为：
董事会秘书应严格按照本章程及其他相关规定认真履行信息披露义务。
董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，其他任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
原第二百四十条删除第2项“未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息”。
原第二百四十一条删除第2项“监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”。
原第二百六十五条修改为：
公司应采取必要的方式和途径，鼓励公司职工、股东通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映和收集对公司经营、财务状况以及涉及职工和股东利益的重大决策的意见或建议。
原第二百七十四条修改为：
利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
原第三百条第（一）项“营业期限届满”删除。
附件二：关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案
根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求及其他法律法规、规范性文件的规定，对股东大会议事规则部分条款作以下修改：
原第十二条增加一款作为第二款
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应的责任。
原第二十六条第一款修改为
公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。
原第三十条增加一款作为第四款
控股股东对董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序，董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会董事、监事选举决议履行任何批准手续。
原第三十八条增加一款作为第一款
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。
原第四十四条增加一款作为第一款
公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
附件三：刘景孟先生简历
刘景孟，男，51岁，大专学历，历任寿光上口镇委副书记、侯镇党委副书记、书记、潍坊海洋化工高新技术开发区管委会副主任、现任山东海化集团有限公司副书记兼纪委书记、副总经理。
附
件四：曹希波先生简历
曹希波，男，39岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂车间副主任、主任、潍坊天成化工机械有限公司副经理、潍坊化工阀门厂厂长等职，现任公司副总经理兼任山东海化魁星化工有限公司董事长、山东海化盛兴化工有限公司董事长。
证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2003-020
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司与山东海化集团有限公司等几家产盐企业及部分民营盐场共同发起设立山东海化原盐运储有限公司（以下简称“该公司”）。
鉴于山东海化集团有限公司为公司第一大股东，故该次交易构成公司的关联交易。
公司第二届董事会二○○三年第五次会议对该事项进行了审议，会议应到董事12人，实到9人，公司董事邢乐成先生因病未出席本次会议，王军、张凤云先生因出差全权委托董事姜国铭、韩星三先生代为出席并行使表决权。除关联董事以外的其他6名董事一致通过了该事项。鉴于根据公司章程“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”规定，如果关联董事回避表决，本项决议将无法形成。经有权部门批准，在关联董事一致声明站在公平、公正的立场上参与表决，不会损害其他股东利益的基础上，关联董事参与表决并一致通过了该事项。
出席会议独立董事发表同意该事项。
本次关联交易不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍
控股股东名称：山东海化集团有限公司
法定代表人：肖庆周
注册资本：41600万元
成立日期：1996年2月
公司住所：山东省潍坊海洋化工高新技术产业开发区
经营范围：制造、销售原盐、碘盐、灭火剂、化工产品及化工原料、食品添加剂、盐机设备配件、发电、石油化工、水泥、建筑材料、塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含贵金属）、花卉；承包化工行业的境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述工程的生产及技术服务人员。
该公司2002年末经审计的财务数据为：净利润9143万元，净资产295613万元。
三、关联交易标的基本情况
该公司注册资本2000万元人民币, 公司以现金出资300万元人民币，占注册资本的15％。
该公司主营范围：销售原盐。
该公司董事会成员五名，其中公司派出一名；监事会成员三名。公司派出一名。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次交易能够保障公司纯碱生产能力扩大后原盐的稳定供应，进一步降低外界因素对原盐供给量、质量、价格等的影响，有利于公司长远发展。
五、独立董事意见
该投资不会大规模增加关联交易，能够使公司原盐供应更有保障，可获得较好收益，同意该事项。
董事会
二〇〇三年十月二十一日
| 
