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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司对在2003年5月30日《中国证券报》披露的《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善，主要就“本次收购的基本情况”补充了河北建投2002年的简要会计报表；“风险因素”补充了公司因业务发生重大变化而可能产生的管理风险，就财务风险补充了解决资产负债率过高的具体措施，补充披露了西柏坡发电存在累计未弥补亏损和现金流量为负数的风险，补充披露了煤价上涨对盈利能力的影响；“关联交易和同业竞争”补充了西柏坡发电销售电力及西柏坡发电部分银行贷款担保的关联交易，进一步补充了本次收购后公司与河北建投的潜在同业竞争风险及解决措施的可行性；“财务会计信息”补充了西柏坡发电的债务构成、偿还期限、担保、债务清偿情况及本次收购后公司高额债务的解决方案，补充披露了西柏坡发电现金流量对其资产负债率和利润分配的影响，补充了本次收购后公司如何保证自身投资收益的实现，补充了西柏坡发电2003年1-3月份经审计的会计报表，补充了假设本次收购于2003年9月30日完成所编制的公司2003年盈利预测及备考盈利预测，并补充说明了备考盈利预测的预测数比西柏坡发电2002年已实现利润下降的原因；“其他重要事项”补充了西柏坡发电与建设银行的《借款合同》的有关情况。
投资者在阅读和使用《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》时，应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
1、本次收购完成后，本公司主营业务将由酒店、商贸业转变为电力生产及销售、电力项目开发、投资和经营。随着经营格局的改变，西柏坡发电将成为本公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源。因此，本次资产收购完成后，西柏坡发电的经营情况将对本公司产生重大影响。
2、截止2002年12月31日，本公司负债总额为24,321万元，资产负债率为45.16%；而按根据本次资产收购方案编制的备考合并资产负债表计算，本公司2002年12月31日负债总额为307,353万元，资产负债率为82.48%。本次收购完成后，本公司债务规模和负债比率将大幅度提高。
3、本次收购完成后，西柏坡发电将成为公司的主营业务资产。西柏坡发电的利润分配金额直接影响国际大厦母公司的现金流入。根据西柏坡发电的章程规定，西柏坡发电利润分配方案需经2/3以上股东通过。鉴于收购完成后，本公司拥有西柏坡发电60%的股权，未达到2/3以上比例，因此若与西柏坡发电的其他股东无法就利润分配方案达成一致，则将会对本公司的现金流量产生一定影响。
4、本次收购须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准才能履行交割手续，因此本次资产重大资产收购的交割日具有一定的不确定性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/国际大厦 指 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司
河北建投 指 河北省建设投资公司
西柏坡发电 指 河北西柏坡发电有限责任公司
重大资产购买/本次重大 指 本公司以自筹资金61,631万元收购河北建投持有的
资产购买/本次重大资产 西柏坡发电60%的股权的交易行为，本次收购完成
收购/本次收购 后，本公司共持有西柏坡发电60%股权
报告书/本报告书 指 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）
物华大厦 指 石家庄物华大厦有限公司
世贸广场 指 石家庄世贸广场有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
千瓦 指 电功率的计量单位，以KW表示
千瓦时 指 电能的计量单位，以KWH表示
装机容量 指 发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计
算单位为“千瓦”（KW）
发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和，计算单位为“千瓦
时”（KWH）
售电量 指 在某一时段内销售给电网的电量总和，计算单位为
“千瓦时”（KWH）
上网电量 指 在一定期间内发电厂生产的电量总数减去发电厂运
行所消耗的电量
河北南网 指 河北省南部包括保定、沧州、衡水、石家庄、邢台、邯
郸六个地区的供电区域
元 指 人民币元
审计、评估基准日 指 2002年12月31日
资产交割日/交割日 指 本次收购西柏坡发电股权的第一次付款日，即：本公
司股东大会审议通过本次收购西柏坡发电股权后十
五个工作日内本公司第一次付款之日
独立财务顾问 指
审计机构 指 河北华安会计师事务所有限公司
中喜会计师事务所有限责任公司
评估机构 指 北京京都资产评估有限责任公司
河北中冀地产评估有限责任公司
法律顾问 指 北京市四海通程律师事务所
《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
最近三年 指 2000年、2001年、2002年
第一节 绪 言
本公司于2003年5月29日召开第三届董事会第四十七次临时会议，通过了拟以自筹资金61,631万元收购河北建投合法持有的西柏坡发电60%股权的议案。本公司已于2003年5月29日与河北建投签署了《股权转让协议》。
根据中喜会计师事务所有限责任公司为本次收购所做的中喜专审字[2003]第01168号审计报告，本公司拟收购西柏坡发电60%股权截止2002年12月31日的账面净值为54,850万元，为本公司2002年12月31日经审计的合并报表净资产的187.53%；西柏坡发电2002年度实现的主营业务收入为163,412万元，为本公司2002年经审计的合并报表主营业务收入的974.02%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，本次收购构成重大资产购买行为。
鉴于本次西柏坡发电60%股权的转让方河北建投是本公司的第一大股东，因此本次收购亦构成关联交易。
本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定编制本重大资产购买报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次收购有关的当事人
一、股权受让方
石家庄国际大厦（集团）股份有限公司
地址：石家庄市中山东路301号
法定代表人：单群英
电话：0311-6672224
传真：0311-6672254
联系人：郭嘉
二、股权出让方
河北省建设投资公司
地址：石家庄市自强路112号
法定代表人：王永忠
电话：0311-7027479
传真：0311-7027333
联系人：姚勖
三、本次收购的目标公司
河北西柏坡发电有限责任公司
地址：河北省平山县
法定代表人：王永忠
电话：0311-7766014
传真：0311-7766014
联系人：李建山
四、独立财务顾问
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：常振明
电话：010-84863335
传真：010-84863335
项目经办人：晏志凡、邵万军
五、财务审计机构（两家）
（一）河北华安会计师事务所有限公司
地址：石家庄市裕华西路158号燕山大酒店22层
法定代表人：刘国忠
电话：0311-7010935
传真：0311-7028803
经办注册会计师：齐正华、王建设
（二）中喜会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
法定代表人：张增刚
电话：010-83915232
传真：010-83913756
经办注册会计师：张增刚、刘俊永
六、资产评估机构
北京京都资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层
法定代表人：蒋建英
电话：010-65120850
传真：010-65227608
经办注册资产评估师：魏星、王捷
七、土地评估机构
河北中冀地产评估有限责任公司
地址：石家庄市康乐街30号
法定代表人：熊德涛
电话：0311-7871042
传真：0311-7874959
经办土地估价师：郭增祥、张胜海
八、法律顾问
北京市四海通程律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦1座607号
法定代表人：徐扬
电话：010-65102530
传真：010-65180218
经办律师：徐扬、于利淼
第三节 本次收购的基本情况
一、本次重大资产收购的背景
本公司以冀体改委股字[1993]第59号文批准设立，于1996年以证监发字[1996]57号文批准发行社会公众股，同年6月6日在深圳证券交易所挂牌上市。
自2000年以来，公司主营的酒店、商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，公司控股的物华大厦自1998年开业以来持续亏损，公司参股的世贸广场自1995年开工以来因建设资金缺乏的原因直至2002年9月才实现开业，长期建设的成本和费用使世贸广场开业当年即出现重大亏损，并且今后几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。物华大厦和世贸广场持续亏损，并占用公司大量应收款项，导致公司经营和财务状况出现较大困难，使公司的持续发展和股东权益受到影响。经河北华安会计师事务所有限公司审计，本公司2000年度、2001年度、2002年度分别实现主营业务收入13,235万元、16,201万元、16,777万元，实现净利润374万元、202万元、-1,192万元。
为了扭转经营困难的不利形势，公司努力通过股权重组的机遇推进资产重组和产业调整，寻求发展的机会。2001年8月和2002年12月，本公司原第一大股东石家庄国大集团有限责任公司和第二大股东河北开元房地产开发股份有限公司分别将各自持有的本公司股份转让给河北建投，并办理完毕股份过户手续。截止本报告日，河北建投共持有本公司72,637,429股股份，占公司总股本的47.25%，为本公司第一大股东。
在河北建投的支持下，本公司积极梳理、解决困扰公司发展的诸多历史遗留问题，进一步规范公司治理。为了帮助本公司减少经营亏损，河北建投于2003年1月28日协议收购本公司持有的物华大厦55%股权和世贸广场30%的股权。该收购事项已经本公司2003年3月13日召开的临时股东大会审议通过，并进行了公告。
上述两项股权的出售，有利于公司减少亏损，轻装上阵，为调整产业结构奠定基础。但以下问题仍影响公司的进一步发展：
（一）公司的主营业务没有根本转变，公司仍然不具备持续发展的能力
物华大厦和世贸广场转让后，本公司的主营业务仍是酒店、商贸业，盈利能力和持续发展的能力仍然很薄弱。
（二）公司大量资金被物华大厦和世贸广场占用，资产效益较低。
物华大厦和世贸广场作为公司历史上的投资项目，占用公司资金约3亿元。由于物华大厦和世贸广场经营亏损，上述被占用资金产生的效益较低。
因此，公司只有进行资产重组，通过收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形成新的业务核心和利润增长点，才能在未来几年具有较稳定的利润来源，为形成可持续发展的良性循环奠定基础。
本次收购的目的是为了切实实现公司产业结构调整，重新确定核心主营业务，使公司进入良性发展的轨道。西柏坡发电稳定的盈利能力和盈利水平是促使本次收购的主要原因，目前西柏坡发电是河北南部电网的骨干电厂之一，机组运行稳定，盈利状况良好，其管理层具有丰富的独立发电公司运营经验。本次收购完成后，公司现有经营格局将发生改变，主营业务由酒店、商贸业转向以发电为主的基础产业，不仅拓宽了公司未来的发展空间，也避免了公司投资建设新企业从而涉足新的产业领域可能遇到的投资风险、经营风险和市场风险。
二、本次收购的基本原则
（一）本次收购的资产应符合国家产业政策、具有较好的盈利能力和可持续发展能力、有利于国际大厦的长期健康发展和业绩提升、且不损害公司及公司全体股东利益的原则；
（二）遵循“公开、公平、公正”原则；
（三）有利于促进地方经济发展和资源优化配置，争取社会效益、经济效益兼顾原则；
（四）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（五）坚持诚实信用、协商一致原则；
（六）本次收购完成后，公司具备股票上市条件的原则。
三、本次收购的出让方介绍
（一）河北建投简介
河北建投成立于1988年8月，工商登记为全民所有制企业法人，法定代表人王永忠，注册资本88.24亿元，注册地址：石家庄市自强路112号，营业执照注册号码：1300001400152，税务登记证号码：13010410432151，办公地址：石家庄市自强路112号。
主要经营范围：采取控股、参股、兼并、出售产权、委托贷款的资本运营方式开展投资业务；对企业进行抵押、担保业务；对能源、交通、通讯、机电轻纺、化工建材、农林项目进行投资管理。
（二）河北建投的产权及控制关系
根据冀政办[2002]13号文件《关于规范完善省级投融资体系加强省级投融资机构运营管理的若干意见》，河北省国资委代表省政府作为河北建投的出资人，河北省发展计划委员会、河北省财政厅对投资行为实施政策指导。产权及控制关系图如下：
出资人 政府政策指导部门
（三）河北建投最近三年主要业务发展状况
近年来，河北建投坚持按照国家产业政策和自身发展战略，不断加大在能源、交通、城市房地产领域的投资开发经营。河北建投先后投资建设发电企业14个，拥有权益性装机约570万千瓦；控股建成了河北天然气有限责任公司；建成了京张高速公路、朔黄铁路、邯济铁路、沙蔚铁路等一批国家重点交通项目；城市房地产建设也取得了较大进展。经河北仁达会计师事务所有限责任公司审计，最近三年主要财务状况为：
截止2000年12月31日，总资产140亿元，净资产107亿元，资产负债率24%；
截止2001年12月31日，总资产144亿元，净资产112亿元，资产负债率22%；
截止2002年12月31日，总资产144.5亿元，净资产115亿元，资产负债率20%。
其他主要关联企业如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 公司所占股比 主营业务
河北西柏坡发电有限责任公司 102,718 60% 发电
河北兴泰发电有限责任公司 69,746 55.3% 发电
秦皇岛发电有限责任公司 68,000 50% 热力及发电
河北灵山发电有限责任公司 5,967 60% 发电
河北天然气有限责任公司 22,000 95% 天然气输送及销售
河北昌黎越千年葡萄酿酒有限公司 6,000 60% 干红、干白葡萄酒
河北抚宁紫荆山葡萄酿酒有限公司 3,609 55% 干红、干白葡萄酒
河北喜奥保健食品有限责任公司 2,182 55% 胡萝卜保健食品
河北世纪大饭店有限公司 1,000万美元 75% 酒店
河北省计经房地产开发公司 2,000 100% 房地产开发
围场双九马铃薯淀粉有限公司 1,841 56% 淀粉加工
石家庄物华大厦有限公司 2,090 55% 酒店
（四）河北建投最近一年的财务状况
根据河北仁达会计师事务所有限责任公司冀仁达审字[2003]第111号审计报告，截止2002年12月31日，河北建投资产总额1,444,829万元，负债总额290,490万元，净资产1,154,338万元；2002年营业收入23,120万元，净利润43,761万元。
河北建投2002年简要会计报表如下（单位：元）：
1、资产负债表简表
项 目 年初数 年末数
流动资产 1,607,503,245.72 901,416,814.22
长期投资 12,556,084,082.27 13,493,254,184.36
固定资产 54,053,862.76 53,616,314.75
无形资产及其他资产 212,793,857.17
资产合计 14,430,435,047.92 14,448,287,313.33
流动负债 253,251,049.67 234,608,217.38
长期负债 2,965,153,184.66 2,670,296,856.57
所有者权益合计 11,212,030,813.59 11,543,382,239.38
负债及所有者权益总计 14,430,435,047.92 14,448,287,313.33
2、利润表简表
项 目 2002年度
主营营业收入 231,202,688.17
主营业务利润 218,342,457.33
其他业务利润 8,687.85
期间费用 307,960,339.27
投资收益 519,620,304.82
营业外收支净额 5,339,850
以前年度损益调整 2,263,875.36
所得税
净利润 437,614,836.09
3、现金流量表
项 目 2002年
一、经营活动产生的现金流量
收到房租 7,940.58
收到的税费返还 2,263,875.36
收到的其他与经营活动有关的现金 189,302,289.13
现金流入小计 191,574,105.07
营业费用支付的现金 3,194,716.00
管理费用支出的现金 10,776,534.69
支付的手续费 1,520,999.29
支付的租金 1,776,606.21
支付给职工以及为职工支付的现金 18,387,223.80
支付的所得税款 11,463,095.09
支付的除所得税外的各项税费 1,727,407.78
支付的其他与经营活动有关的现金 254,278,430.82
现金流出小计 303,125,013.68
经营活动产生的现金流量净额 -111,550,908.61
二、投资活动产生的现金流量
收回债权投资所收到的本金 1,116,349,746.47
收回债权投资所收到的利息 206,370,970.20
分得股利和利润所收到的现金 519,620,304.82
取得存款收益所收到的现金 11,043,317.74
处置固定资产无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 50,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 6,206,500.00
现金流入小计 1,859,640,839.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,688,066.10
权益性投资所支付的现金 1,108,186,980.26
债权性投资所支付的现金 1,097,637,096.33
支付的其他与投资活动有关的现金 1,545,999.29
现金流出小计 2,210,058,141.98
投资活动产生的现金流量净额 -350,417,302.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 161,376,741.14
借款所收到的现金 49,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 210,376,741.14
偿还债务所支付的现金 371,770,933.17
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 127,400.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 120,000,000.00
现金流出小计 491,898,333.17
筹资活动产生的现金净流量 -281,521,592.03
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物的净增加额 -743,489,803.39
（五）向本公司推荐董事及高级管理人员情况
截止本报告书签署之日，公司董事及高级管理人员全部由董事会提名，河北建投没有向公司推荐董事及高级管理人员。
（六）最近五年之内受到处罚情况
河北建投在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次收购的标的
根据本公司与河北建投签署的《股权转让协议》，本次拟购入资产系河北建投持有的西柏坡发电的60%股权。河北建投转让上述股权的行为已经获得河北省财政厅批准。该股权转让已于2003年3月14日经西柏坡发电股东会决议通过，西柏坡发电另一方股东河北省电力公司同意放弃优先购买权。本次收购完成后，本公司共持有西柏坡发电60%的股权。
（一）西柏坡发电基本情况
河北西柏坡发电有限责任公司，成立于1998年6月16日，前身为河北省电力公司直属的西柏坡发电厂，总装机120万千瓦，首台机组于1993年12月投产，全部四台机组于1999年投产。根据国家电力体制改革和建立现代企业制度的要求，于1998年6月16日正式改制成立河北西柏坡发电有限责任公司，其股东及持股比例为：河北建投60%、河北省电力公司40%。注册资本：人民币102,717.6万元；法定代表人：王永忠；注册地址：河北省石家庄市平山县；企业注册号：1300001000893。
（二）主营业务
西柏坡发电的主营业务为电力生产及销售，现有4台30万千瓦燃煤火力发电机组。2000年、2001年、2002年，西柏坡发电的发电量分别为731,472万千瓦时、741,690万千瓦时、769,377万千瓦时，售电量是692,430万千瓦时、703,485万千瓦时、730,831万千瓦时。根据中喜会计师事务所有限责任公司中喜专审字[2003]第01168号审计报告，西柏坡发电2000-2002年的主营业务收入分别是157,461万元、160,424万元、163,412万元，净利润分别是16,362万元、20,580万元、21,512万元。
（三）最近一年及最近一期的财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司中喜专审字[2003]第01168号审计报告，截止2002年12月31日，西柏坡发电资产总额350,615万元，负债总额259,198万元，净资产91,417万元；2002年主营业务收入163,412万元，主营业务利润44,796万元，净利润21,512万元。
根据中喜会计师事务所有限责任公司中喜审字[2003]第01452号审计报告，截止2003年3月31日，西柏坡发电资产总额345,312万元，负债总额250,774万元，净资产94,538万元；2003年1-3月份实现主营业务收入41,172万元，主营业务利润9,567万元，净利润3,121万元。
（四）人员和组织结构
西柏坡发电自成立以来，积极按照现代企业制度规范企业运作，形成了具有丰富经验的高素质管理团队，并拥有一支成熟稳定的员工队伍，目前共有员工1684人。
西柏坡发电的组织结构图如下：
五、《股权转让协议》的主要内容
2003年5月29日，本公司与河北省建设投资公司正式签署《股权转让协议》。
（一）本次股权转让的标的
本次股权转让的标的为本公司拟收购的，由河北建投合法拥有的占河北西柏坡发电有限责任公司60%的股权。
（二）定价依据和交易价格
本次资产收购的价格，以2002年12月31日为评估基准日经北京京都资产评估有限责任公司评估，并经河北省财政厅核准的西柏坡发电权益性资产的评估价值为作价依据。
根据北京京都资产评估有限责任公司京都评报字（2003）第006号《资产评估报告书》，截止2002年12月31日，西柏坡发电总资产评估值366,995.78万元，负债为259,201.49万元，净资产为107,794.29万元，净资产增值率为17.59％。本公司与河北建投双方同意，本次转让的西柏坡发电60％的股权的转让价格在评估值的基础上适当下浮，确定为人民币61,631万元。
（三）支付方式和时间
支付方式：本公司作为本次收购的受让方以现金方式支付价款。
支付时间：本公司本次受让西柏坡发电60%股权的价款按以下时间分两次支付：
1、本次收购经国际大厦股东大会审议通过后十五个工作日内，本公司向河北建投支付转让价款的51%，共计31,431.81万元；
2、股权交割日后一年之内，并完成西柏坡发电股权过户后向河北建投付清剩余的价款。
（四）本次重大资产收购所涉标的交付状态
在资产交割日前，西柏坡发电处于持续、正常经营状态，其资产完整。
（五）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
本公司与河北建投约定本次收购西柏坡发电股权的第一次付款日为资产交割日，并对评估基准日到资产交割日之间的资产变动的处理约定如下：
1、双方同意，在评估基准日与资产交割日期间，本次收购的股权所对应的西柏坡发电所发生的亏损或盈利均由河北建投承担或享有，在交割日以后由本公司承担或享有。
2、双方同意，在评估基准日和资产交割日期间，本次收购的股权所对应的西柏坡发电所发生的亏损、盈利或资产变动不影响该股权的转让价格。
3、双方同意，在履行交割手续时，双方将委托中介机构就评估基准日到资产交割日期间的西柏坡发电的经营成果进行确认，包括但不限于必要的补充审计等，并据此以签署确认函或者补充协议的形式确认上述转让股权所应享有的盈利或者应当承担的亏损。
（六）协议生效条件
本次收购在报经中国证监会批准通过和经本公司股东大会批准并完成其它必要的批准程序和信息披露义务后生效。
六、与本次收购相关的其他安排
（一） 完善部分土地的出让手续
截止本报告日，西柏坡发电共占用14宗土地，计1,334,687.22平方米，其中：位于河北省平山县的土地10宗，共计821,821.22平方米，已取得出让方式的土地使用权证；位于河北省鹿泉市的土地4宗，计512,866平方米，为国有划拨方式的土地使用权，根据鹿泉市土地局出具的证明，西柏坡发电已经取得该国有土地使用权，相关的土地使用权证书正在办理之中，不存在法律障碍。
（二） 河北建投协助本公司收回在世贸广场、物华大厦的债权
截止2002年3月31日，本公司拥有物华大厦债权9,099万元、世贸广场债权21,392万元。根据本公司2003年5月29日分别与物华大厦和世贸广场签署的《债务清偿协议》，以及河北建投、中国建设银行河北省分行分别与物华大厦和世贸广场签署的《委托借款协议》，河北建投将在本次股权转让协议生效后以委托贷款的方式向物华大厦和世贸广场提供资金，用以清偿物华大厦和世贸广场对本公司的欠款（详见本报告第十三部分“重要合同”）。
七、本次收购资金来源
根据《股权转让协议》，本次收购西柏坡发电60%股权需要支付股权转让金61,631万元。收购资金来源安排如下：
1、根据分别与世贸广场、物华大厦签署的《债务清偿协议》，收回物华大厦和世贸广场所占用本公司应收款项，共计约30,491万元。
2、剩余款项由本公司通过河北建投提供的委托贷款解决。2003年5月29日，本公司与河北建投及中国建设银行河北省分行签署了《委托借款协议》。
第四节 本次收购对本公司的影响
截止2002年12月31日，本公司拟收购的西柏坡发电60%股权经审计的账面净值为54,850万元，为本公司2002年12月31日经审计的合并报表净资产的187.53%。西柏坡发电2002年度实现的主营业务收入为163,412万元，为本公司2002年经审计的合并报表主营业务收入的974.02%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成重大资产购买行为。
同时，本次股权转让方河北建投是本公司第一大股东，根据有关规定，公司本次收购构成重大关联交易。
本次收购完成后将对国际大厦的核心业务、财务状况和未来发展产生一系列重大影响：
一、本次收购符合公司和全体股东的利益
本次收购经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，收购价格以资产评估值为依据，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
本次收购完成后，本公司核心业务将从酒店、商贸业转向电力行业。随着我国经济的稳定发展，电力需求将稳步增长，为本公司的长远、健康发展提供了稳定的发展空间，符合全体股东的利益。
二、本次收购有利于本公司摆脱目前经营困境，恢复可持续发展的能力
本次收购的西柏坡发电权益性资产为盈利能力较强，收益比较稳定的优质资产。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2003]第01168号《审计报告》，该部分权益性资产2000年—2002年实现的净利润分别为16,362万元、20,580万元和21,512万元。本次收购完成后，本公司将在未来几年具有较稳定的利润来源从而彻底摆脱经营困境，并随着经营状况逐步改善和经营实力的提高，形成可持续发展的良性循环。
三、有利于本公司资产效益的提高
本公司原投资项目物华大厦和世贸广场长期占用公司大量资金，形成本公司的巨额应收款项。由于物华大厦和世贸广场经营亏损，该项资金被长期低效占用，导致公司资产效益降低。通过本次收购，河北建投可以协助本公司收回上述被占用资金，并将收回资金用于收购盈利能力较强的西柏坡发电的权益性资产，将使本公司资产的效益大为提高。
四、本公司资产规模和质量将提高
本次收购完成后，本公司将控股西柏坡发电，资产规模将成倍扩张，主营业务相关资产所占的比例和质量大幅度提高，公司合并报表后的总资产将达到372,646万元，与本公司截止2002年12月31日经审计合并报表的总资产53,586万元相比，资产规模增长约600%。同时由于本次收购的西柏坡发电权益性资产盈利性较好，公司整体的资产质量将得到提高。
五、本公司未来发展空间扩大
本次收购完成后，本公司将成为以电力项目投资、开发、经营为主的上市公司。由于本公司的控股股东河北建投是代表河北省政府对基础设施、基础产业进行投资的企业，其在电力行业有着丰富的投资经验和较多的电力项目，对公司未来业务的拓展提供了强大的资源支撑。
第五节 本次收购的合规性分析
一、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次收购不涉及本公司的股本总额和股本结构的变化。本公司总股本为153,733,407股，其中上市流通股份总数为46,038,009股，占总股本的29.95%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次重大资产收购后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次收购完成后，本公司具备持续经营能力
本次收购完成后，公司将控股河北西柏坡发电有限责任公司。西柏坡发电一直持续稳定经营，并且所属资产完整。西柏坡发电已签订了合法有效的电力购销合同，与河北省水利部门签署有长期供水协议，与山西省煤矿建立了长期稳定的供应关系，因此其长期持续经营有保障。西柏坡发电自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、电力生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次收购完成后，本公司具备持续经营能力。
三、本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次重大资产收购的资产拥有合法的所有权和处置权，在该资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
河北建投对其持有的用于本次重大资产收购的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
西柏坡发电对拥有的所有资产均不存在产权纠纷或潜在争议。西柏坡发电对其拥有的资产不存在抵押、质押或在该等资产上设置其它财产权利的情形。
因此，本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次收购不存在损害本公司和全体股东利益的其它情形
本次收购所涉的西柏坡发电60%股权由具备证券业务资格的评估、审计机构进行了评估和审计，公允地体现了西柏坡发电股权的价值。有关本次收购所涉资产的权属、交易的合法性等问题也由律师发表了法律意见。为本次收购出具了独立财务顾问报告。
本次收购依法进行，并按程序报有关主管部门审批。本次重大资产收购属于关联交易，收购过程中遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上对本次收购事项回避表决，公司独立董事发表了独立董事意见。因此，本次收购充分保护了全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产收购时，除本重大资产购买报告书（草案）提供的其它各项资料外，应特别考虑下述因本次收购所引致的各项风险因素：
一、经营风险
本次收购后，本公司将控股河北西柏坡发电有限责任公司，主营业务将从酒店、商贸业转向电力生产、销售、电力项目经营、开发、投资、建设。公司今后几年内的主营业务收入和主营业务利润将主要来自西柏坡发电。因此，本次收购完成后，西柏坡发电未来的经营情况将在以下几个主要方面对本公司产生较大影响：
（一）原材料供应风险
西柏坡发电总装机容量120万千瓦，共有四台燃煤火力发电机组，生产所需要的原材料主要为燃煤，占原材料构成的80%左右。燃煤采购主要通过公开市场采购。因此，燃煤价格和品质的变动将对西柏坡发电的生产经营成本和经营利润产生直接的影响。近年来，由于煤炭价格市场化，造成煤炭价格波动。如果燃煤价格大幅度提高、市场供应短缺，则将对西柏坡发电的正常生产和成本控制产生影响，从而给公司带来一定的经营风险。西柏坡发电每年消耗燃煤（标煤）约250万吨，燃煤（标煤）单价每波动1元/吨，将影响西柏坡发电利润总额250万元。
西柏坡发电位于河北省平山县，毗邻山西，靠近煤源。所用燃煤为山西晋中地区贫煤。西柏坡发电与山西省煤矿已形成了多年的供应关系，煤炭供应长期稳定。西柏坡发电自设立至今，未出现因原料供应问题而影响生产的情况。西柏坡发电已经签订了2003年电煤合同。
针对煤炭涨价可能带来的原材料供应风险，公司将通过保持与煤炭企业已形成的长期合作关系，确保稳定的煤炭供应渠道和合理的采购价格。并通过扩大煤源的选择裕度，采取来煤质量检验、亏吨亏卡索赔等措施降低燃煤（标煤）单价，规避市场风险。根据近期国家发改委价格检测中心的报告，由于煤炭价格已经连续两年处于上升态势，目前国内煤炭价格已经处于高位，继续上涨的空间将很有限。另外，目前国际市场煤炭价格低于国内煤价，也将抑制国内煤炭价格上涨。因此，国内煤价进一步上涨的空间有限，预计不会对西柏坡发电盈利产生较大影响。
（二）上网电量变动的风险
西柏坡发电与河北省电力公司签署了《购售电合同》，由河北省电力公司收购并销售上网电量，并对最低购销电量作了约定。西柏坡发电的上网电量由河北省经贸委和河北省电力公司根据河北南网的供电需求下达具体的发电计划。河北南网是全国少数几个缺电地区，根据供电部门的预测，在考虑新机组投产、向京津唐电网和山西电网外购电等因素后，2003年及以后几年将处于用电紧张状况。因此，西柏坡发电今后几年的上网电量将不会发生大的波动。但并不排除由于电力供求形势、国家产业政策发生重大变化以及其它不可抗力的因素而导致公司上网电量波动情形的发生。
针对上网电量变动给公司带来的经营风险，公司将通过提高管理水平，进而提高发电机组的运行可靠性，减少非计划停运次数，确保按照电网的调度计划安全稳定生产。同时，公司还将根据“竞价上网”的电力体制改革方向，加大对电力市场竞价模式、营销工作的研究，为未来参与市场竞争做好准备，积累优势。
（三）环保风险
西柏坡发电在项目建设时按国家当时的环保要求和污染物排放标准进行设计和建造，发电工程竣工后通过了环保验收。西柏坡发电目前执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-1996），经国家环保部门每年验收，均为达标排放。但随着国家对环境保护工作的日益重视，污染物排放的控制标准可能提高，因此公司可能面临因环保标准提高而增加设备改造、环保交费等费用性支出的风险。
针对国家可能提高环保标准的趋势，西柏坡发电一直注重电厂除灰、除尘、排污、烟气排放等环保设备和设施的投入和改造力度。截止2002年底先后完成了生活污水综合利用，输煤系统水喷淋系统改造，3、4号机组干除灰改造和烟气排放连续监测系统，并拟进行1、2号机组干除灰改造，西柏坡发电的环境管理体系于2002年获得了GB/T24001-1996注册认证，实现了环境管理模式与国际接轨。公司今后将继续严格遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，提高环保工艺，减少环境污染，实现社会效益和经济效益共同提高。
二、财务风险
（一）资产负债率较高风险
截止2002年12月31日，本公司负债总额为24,321万元，资产负债率为45.16%；而按根据本次收购方案编制的备考合并资产负债表计算，本公司2002年12月31日负债总额为307,353万元，资产负债率为82.48%。本次重大资产收购完成后，本公司债务规模和负债比率将大幅度提高，主要原因是：
1、西柏坡发电的资产负债率较高，截止2002年12月31日，西柏坡发电经审计的总资产为350,615万元，负债259,198万元，资产负债率73.93%。
2、根据本次与河北建投签署的《股权转让协议》确定的购买价格，本公司收购西柏坡发电60%股权需要支付的转让价款为61,631万元，需要增加银行借款约31,140万元（详见本报告书第三节第六部分“收购资金来源”）。因此，本次收购完成后，本公司自身负债将增加。
尽管西柏坡发电盈利能力较强，现金流入稳定，各项债务均能按期偿还，并且债务规模和负债比率正在逐年下降，但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
本公司将充分重视该项债务风险，拟采取以下措施来缓解偿债压力和优化资产负债结构：
1、降低西柏坡发电的资产负债率
（1）合理安排还款计划，加强资金管理和运用，提高资金使用效率。
西柏坡发电2000年、2001年和2002年资产负债率分别为88.61%、82.42%和73.93%，已呈明显下降趋势，根据2003年的还款计划，预计2003年资产负债率为68.34%，将达到安全范围。本次收购后，西柏坡发电将进一步加强资金管理和运用，提高资金使用效率，不断提高债务偿还能力，降低资产负债率。
（2）积极改善贷款结构，利用良好的银行资信，争取银行优惠利率，进一步降低财务费用，提高盈利水平。
2、降低公司自身的资产负债率
（1）公司与河北建投、中国建设银行河北分行签署《委托借款协议》，借款期限五年，并约定期满经公司申请可以展期，从而降低偿还压力。
（2）公司实行全面预算管理，制订了预算管理办法并有效执行。预算包括业务预算、资本预算、筹资预算和财务预算，使公司生产经营目标和资金管理统一起来，有效保证了公司债务本息的偿还。因此，公司财务结构可以逐步得到有效改善，从而实现降低资产负债率的目标。
（3） 公司加强资金管理，严格财务控制制度。对下属分公司实行财务负责人委派制度，统一管理资金，统一安排融资和还贷。
（4） 积极与西柏坡发电的其他股东沟通，确保每年按时进行利润分配，保证国际大厦母公司现金流入能够保证自身负债的还本付息。
（5）本次收购完成后，公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的筹融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和负债比率，进一步化解由于债务水平偏高对本公司经营所造成的压力。
（二）西柏坡发电的利润分配风险
本次收购完成后，西柏坡发电将成为公司的主要盈利来源，其利润分配金额直接影响国际大厦母公司的现金流入。根据西柏坡发电的章程规定，西柏坡发电利润分配方案需经2/3以上股东通过。鉴于本次收购完成后，本公司拥有西柏坡发电60%的股权，未达到2/3以上比例，因此若与西柏坡发电的其他股东无法就利润分配方案达成一致，则将会对本公司的现金流量产生一定影响。
根据西柏坡发电的《公司章程》，西柏坡发电的宗旨是不断提高经营效益，使股东获得较高回报，并规定了利润分配程序，明确了以人民币来支付的方式，因此其形成的可分配利润主要用于向股东分配。根据国家电力体制改革方案，西柏坡发电另一股东河北省电力公司现拥有的40%股权将划归至将要成立的电力辅业集团（由电力施工、修造企业和勘测设计单位组成）持有。根据国家电力体制改革方案，划归电力辅业集团持有的发电资产主要用于支持发电主业与辅业分离的改革，按照这一改革精神，电力辅业集团持有发电资产的主要目的是通过获取分红来补充收入。因此，即使西柏坡发电的另一股东方变更后，西柏坡发电《公司章程》对股东获得利润回报的宗旨不会改变。本次收购完成后，本公司将拥有西柏坡发电60%股权，对其利润分配等重大决策具有较大的影响，本公司将积极与西柏坡发电的其他股东沟通，确保能够按时进行利润分配。
（三）西柏坡发电存在累计未弥补亏损和现金流量为负数的风险
1、截止2002年12月31日，西柏坡发电未分配利润账面值为-135,576,794.56元，在弥补完累计亏损前，西柏坡发电股东将面临不能获得利润分配的风险。
上述累计未弥补亏损形成的主要原因见重大资产购买报告书第十节“财务会计信息”之七“重大事项说明”。
根据河北华安会计师事务所审核后的盈利预测，2003年西柏坡发电将实现净利润12,780.93万元，可以弥补上述累计亏损的94%，2004年西柏坡发电即可进行利润分配。。
2、2002年度西柏坡发电净现金流量为-146,182,489.46元，如果未来现金流量继续保持负数，会使西柏坡发电结存的货币资金减少，给以后的利润分配和偿还债务带来一定风险。
西柏坡发电2002年净现金流量为负数的原因是由于西柏坡发电为减轻财务负担，尽可能多偿还贷款，不仅用2002年当年经营活动产生的现金流量净额偿还贷款本息，还用2001年结存的部分货币资金偿还贷款本息，从而导致了2002年度现金流量表中现金净增加额为负值。
根据西柏坡发电的还贷及利润分配安排，2003年以后现金流量负数的问题可以得到解决。
三、资产收购交割日不确定风险
本次收购须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准才能履行交割手续，因此本次重大资产收购的交割日具有一定的不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定和《公司章程》的规定，履行各项必须的程序，并及时办理相关手续，同时按照要求及时进行信息披露。
四、管理风险
本次收购后，酒店、商贸业的营业收入及净利润将仅占本次收购后公司主营业务收入和净利润的2.92%和4.57%，西柏坡发电的营业收入及净利润则占到97.08%和95.43%，因此公司主营业务将发生重大改变，由传统竞争性的酒店、商贸行业转为发电行业。
虽然公司自成立以来一直按照现代企业制度运作，并积累了丰富的企业管理经验，但是由于不同行业的企业具有各自一定的行业特性，电力企业作为技术密集型企业，其行业特性比较明显，因此，本次收购对公司的管理提出了新的要求。为了避免因主营业务转型而可能产生的风险，公司将采取以下措施：
（一）选择专业人士组成公司新的管理层
公司于2003年7月29日进行了董事会、监事会换届。新一届董事会由九名董事组成，监事会将由五名监事组成，其中董事、监事中直接从事电力企业投资管理、运营管理的专业人士达到8人，其他董事、监事也是具有丰富经济管理经验和上市公司运作经验的人士。因此，公司新一届董事会、监事会具有管理发电业务的经验和能力。新一届董事、监事的简历已于2003年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》披露。
本次收购完成后，公司的部分中高级管理岗位也将补充具有电力行业工作经验的专业人士。
（二）规范和完善西柏坡发电的公司治理，保障股东的合法权益
本次收购完成后，西柏坡发电将成为公司的控股子公司。公司将按照现代企业制度和西柏坡发电的《公司章程》，切实行使股东权利，保障股东的合法权益。
公司将向西柏坡发电派出董事和监事，其董事长、副董事长和监事会召集人将由公司派出的董事、监事担任。公司将充分发挥西柏坡发电股东会、董事会和监事会在公司治理中的作用，充分发挥董事会的决策职能，充分发挥监事会的监督职能，通过董事会对经理层进行绩效考核和聘用，从而实现公司对西柏坡发电的有效控制和管理。
公司还将按照中国证监会《上市公司治理准则》的有关要求规范和完善西柏坡发电的公司治理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司的《公司章程》及《信息内部管理和对外披露办法》等文件要求规范西柏坡发电的经营、决策行为。
（三）保持西柏坡发电管理团队的稳定
西柏坡发电现有的管理团队具有比较丰富的独立发电公司运营经验，管理水平在同行业中处于较先进的水平。本次收购完成后，本公司将按专业化管理的原则，保持现有管理团队的稳定，充分发挥其专业管理经验，并按上市公司治理要求进一步规范其经营管理行为。同时，研究可行的激励与约束机制，进一步发挥西柏坡发电管理层及广大员工的能动性。
五、市场风险
（一）市场供求风险
西柏坡发电所在的河北南网，目前属于全国几个缺电地区之一。根据供电部门的预测，随着经济稳定发展，社会用电将持续增长，河北南网将从2003年起的较长时期内处于电力紧缺状况。虽然近几年不会发生市场供大于求的风险，但并不排除电力市场经过长期充分发展后，供求关系的变化将会对本公司的电力销售产生影响。
（二）行业竞争的风险
河北省主要以火力发电为主，目前河北南网共有装机900万千瓦，虽然目前由于河北南网缺电，同行业之间尚未形成激烈的竞争，但并不排除未来电力充分发展，市场趋向饱和后，公司可能面临的较大的同行业竞争风险。
本公司收购的西柏坡发电现有装机120万千瓦，是河北南网的骨干电厂之一，机组自动化程度高，各项技术指标均优于一流标准，连年处于国内大机组竞赛先进水平，竞争优势较强。公司将不断进行技术改造，提高管理水平，扩大在行业中的优势地位。
六、政策风险———电价政策变化的风险
根据目前的电价政策，发电企业上网电价由国家发展计划委员会核定，经省物价部门批准执行。但根据2002年国务院批准的电力体制改革方案，我国电力体制将实施厂网分开，竞价上网，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制。电价政策的调整，将对我国发电企业现行上网电价产生一定的影响。
七、其他风险
（一）业务结构单一风险
本次收购完成后，本公司主营业务转为电力生产、销售、电力开发、投资、建设，主营业务收入也主要来自售电收入。虽然突出核心业务有利于专业化经营，但是如果电力市场出现大的波动，有可能增加本公司的经营风险。
对于该项风险，本公司认为电力工业是国民经济支柱产业之一，在相当长的时间内电力仍将是我国基础能源，目前我国人均电力消费仍处于较低水平，市场潜力巨大。
（二）固定资产比例较大风险
按照本次收购方案编制的备考合并资产负债表计算，本公司2002年12月31日资产总额为372,646万元，其中：固定资产总额为319,670万元，占资产总额的85.78%，比例较大。上述固定资产主要为电力生产经营所必需的机器设备，若由于自然灾害、意外事故或毁损等导致固定资产损失，将对本公司生产经营造成影响。为了防患由于自然灾害、意外事故或毁损导致的资产损失，西柏坡发电已对易损害、带有危险性的机器设备投保了财产保险。
第七节 业务与技术
一、电力行业国内外基本情况
（一）我国电力工业发展概况
电力工业是国民经济的重要基础工业，是国民经济发展战略中的先行行业。长期以来，我们国家非常重视电力工业发展，在改革开放以后，国家逐步形成了能源开发以电力为中心的发展战略，并通过实施“集资办电”政策和引进外资有效解决了电力建设资金短缺的矛盾，使我国电力工业迅速发展，连续跃上新台阶：1987年全国发电装机容量达到1亿千瓦，1995年达到2亿千瓦，截止到2002年12月，全国装机总容量已达到3.5亿千瓦，发电量达到15,895亿千瓦时，发电量和装机容量均居世界第二位。在发电规模不断扩大的同时，电力结构逐步优化：水电迅速发展，水电在电源中所占的比重提高，“十五”期间国家加快了对长江、黄河以及其它大江大河中上游的水电梯级开发建设；火电结构进一步优化，先后淘汰了一批小机组，大容量、高效率的机组占总装机容量的比例不断提高，单机容量30万千瓦、60万千瓦的机组已成为电网的主力机组；电网改造速度加快，通过对城乡电网进行大规模建设和改造，基本上形成500kV和330kV的骨干网架，大电网基本覆盖了全部城市和大部分农村。
我国目前已经掌握了成熟、先进的电力技术：形成了30万千瓦和亚临界60万千瓦火电机组、55万千瓦水轮发电机组的设备成套生产技术，掌握了大型发电站的设计、施工、调试和运行技术；形成了500kV交流输变电成套设备的生产能力，掌握了紧凑型输电关键技术，在电网调度自动化领域和系统仿真技术方面已进入世界先进行列，电力系统分析达到世界先进水平。我国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展。
尽管我国电力发展取得长足进步，但我国目前人均拥有发电装机只有0.25千瓦，人均发电量只有1,078千瓦时，均不到世界平均水平的一半，电力供需仍处于低水平用电下的基本平衡状态。根据国家全面建设小康社会的总体发展目标，预计“十五”期间中国经济增长速度为年平均7%左右，电力需求平均增长速度为5%左右。因此随着我国经济快速增长和人民生活质量的进一步提高，全社会的用电需求将会稳步提高，我国电力工业也将保持稳步增长的良好势头。
（二）我国电力工业的管理体制
随着我国社会、经济的发展，电力体制发生了巨大的变革。1985年以前电力行业由国家统一管理和经营，1985年以后，国家为了解决电力供应严重短缺的问题，实施“集资办电”政策，实现了投资主体多元化，部分放开了电力市场。1998年以后，为了实现政企分开和建立电力市场的改革目标，国家组建国家电力公司并撤销了电力工业部，将政府的行业管理职能移交给国家经贸委，并从微观机制的改革入手，积极引导和推进发电企业建立现代企业制度，进一步明晰产权。2002年4月，为了建立电力市场体系，国务院下发了国发[2002]5号《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》。根据该通知，我国将实行电力体制改革，改革的总目标是“打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监督下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系”。
根据电力体制改革方案的精神，2002年12月，国家设立国家电力监管委员会，负责今后制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争等行业管理职能。并将原国家电力公司管理的资产按发电与电网类业务划分，分别进行重组：在电网方面，成立国家电网公司和南方电网公司；在发电方面，经过重组划分，挂牌成立了华能集团公司、大唐发电集团公司等5家全国性的发电集团，初步实现了“厂网分开”的阶段性改革目标。
（三）行业竞争状况
我国电力工业经过长期发展，目前刚刚实现电力供应和需求的总量平衡，行业竞争的现象并不突出。随着国民经济按平均7%的速度增长，全社会发、用电量将保持快速增长势头，鉴于电力建设的周期较长，因此今后一段时间内不会出现全国性的供大于求，行业竞争相应的也不会明显加剧。
不同区域的行业竞争情况将大不相同。虽然按总量统计，全国电力供求基本平衡，但由于各个区域电网之间相对独立，各地区的电力供需情况存在明显差异：东北电网、福建电网和海南电网电力装机过剩较多，华中电网和川渝电网由于水电比重较大，调节性能差，丰水期电力过剩；华北电网、华东电网、山东电网和广西、贵州、云南电网电力供需基本平衡，浙江、上海和广东电网供需关系脆弱。预计“十五”期间，东北电网和海南电网供大于求的情况仍将延续，河北南网、广东、浙江等局部地区电力供应不足的问题将加剧，其它地区基本保持供需平衡。因此，不同区域的行业竞争情况将大不相同，在电力供应出现短缺的河北南网、广东、浙江等地，短期内将不具备行业竞争的市场条件。
在同一供电区域内，大容量、高参数的机组由于具有规模优势、成本优势和效率优势，因而在竞争条件下更具备竞争优势。
二、影响电力行业发展的主要因素
（一）对行业发展的有利因素
1、国家产业政策的支持
电力工业是国民经济中具有先行性的重要基础能源产业，一直受到国家产业政策的支持。国家在电价、建设资金的投入等方面都给予了优先支持，以促进电力工业的发展。我国政府在《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中明确指出，将继续优先发展基础能源工业。
2、电力产品的特殊性
电力产品是人民生活和国民经济正常运转的必备能源，具有生产过程、输送过程和消费过程同时完成、不能大规模储存、没有相似的替代品的特殊性。电力产品的输送必须依赖电网，一个电厂的故障会波及电网，可能会影响整个电网的安全供电。这就要求发电厂运营必须与电网调度时时保持协调一致，并保证绝对安全可靠。
3、电能应用广泛
电能是一种洁净能源，将其转换成其他形式的能量比较便利且远距离传送方便，现有能源很难取代电能的各项用途。
4、消费趋向和购买力
目前国内用电总体水平偏低。随着我国国民经济快速发展，人民生活水平的不断提高，电力消耗将进入一个新的增长期。2000-2002年我国全社会用电量已出现明显加速增长趋势，国家大规模的推进城乡电网改造，实行城乡用电同网同价，将成为电力需求新的增长点。
（二）对行业发展的不利因素
1、市场区域性
电力工业受地区经济发展水平与速度的影响较大，若地区经济发展速度缓慢，则制约区域内电力行业的发展。
2、电力行业的发展受经济周期的影响
社会对电力的需求量随着国民经济景气周期的变动而变化，国民经济的稳定发展能刺激社会对电力的需求，相反，国民经济增长缓慢或处于低谷时就会制约社会对电力的需求量。
（三）进入电力行业的主要壁垒
电力行业是国民经济的基础产业，建设或经营电厂必须符合电源点和电网规划的要求，并得到国家相关部门的批准。每个电厂项目的立项、开工和投产都必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。电力行业还是资金和技术密集型产业，投资者必须有强大的资金实力和融资能力。
三、本次收购后本公司将面临的主要竞争状况
（一）行业竞争情况
本次收购后，本公司将控股西柏坡发电，主营业务转变为电力生产和销售。西柏坡发电处于河北南网，上网电量全部销售给河北省电力公司。其潜在的竞争对手是河北南网的其它电力企业，竞争压力主要来自电网对电力企业的电量调度，西柏坡发电与河北省电力公司签有《购售电合同》，约定了基本上网电量。目前河北南网尚不具备完全市场竞争条件，原因是：
1、河北南网电力短缺。河北南网与全国其他电网情况有所不同，电力短缺的矛盾一直没有得到根本解决。根据供电部门的预测，在2003年河北南网的用电高峰，电力短缺将达到约150万千瓦，全面缺电的局面已经形成。
2、根据目前的管理体制，河北南网各发电企业的电价由国家计委核定，其上网电量由河北省经贸委制订发电计划，并由河北省电力公司按该发电计划统一调度，发电企业必须严格按河北省电力公司下达的电力调度曲线运行，不得改变发电量，因此各电力企业的电价和上网电量是相对固定和稳定的。
（二）本公司竞争的优势与劣势
1、竞争优势
（1）管理优势
西柏坡发电坚持按现代企业制度的要求规范公司运作，建立了完善的管理制度体系，“安全生产达标”在河北南网首家通过ISO9001标准认证，并通过国家电力公司“一流火力发电企业”验收。
（2）设备优势
西柏坡发电拥有四台30万千瓦机组，属技术先进的大容量机组，设备效率高，发电煤耗、厂用电率、补水率、等效可用系数等技术指标均处于同行业先进水平。
（3）规模优势
西柏坡发电总装机容量120万千瓦，占河北南网总装机容量的13%，上网电量73.08亿千瓦时，占河北南网的13.2%，是河北南网的主力电厂。
（4）企业文化优势
西柏坡发电已经建立了相对成熟的企业文化，实施了CIS工程，提炼和界定了企业精神、经营理念、企业哲学，企业文化建设与国内发电企业相比处于一流水平。
2、竞争劣势：
（1）资产负债率较高。至2002年末，西柏坡发电有约21亿元的长期负债，财务费用支出较高，对以后年度偿还本息的压力较大。
（2）电价较低。鉴于目前电力市场竞价机制尚未形成，电价基本仍由国家控制。西柏坡发电2000年才出台电价，而且电价水平较低，对现阶段公司增加效益积累有一定影响。
（三）市场份额情况
公司名称2002年度装机容量（万千瓦）2002年度上网电量（亿千瓦时）
公司（电厂） 河北南网 市场份额 公司（电厂） 河北南网 市场份额
西柏坡发电 120 900 13% 73.08 553.53 13.2
%数据来源：西柏坡发电统计数据及河北省电力公司统计数据
四、本次收购后本公司的业务范围及主营业务简介
本次收购完成后，本公司经营格局将发生变化，主营业务由酒店、商贸业转向电力行业，同时保留国际大厦酒店和世贸名品商场等少量酒店、商贸方面的业务。
五、收购后本公司的主营业务情况
本次收购后，本公司将以电力生产和销售为主要业务。
（一）拟收购资产2000-2002年主要业务情况
1、2000-2002年西柏坡发电发电量如下表所示：（单位：万千瓦时）
业务类型 2000.1-12 2001.1-12 2002.1-12
火电 731,472 741,690 769,377
2、2000-2002年西柏坡发电售电量如下表所示：（单位：万千瓦时）
业务类型 2000.1-12 2001.1-12 2002.1-12
火电 692,430 703,485 730,831
3、2000-2002年西柏坡发电主营业务收入如下表所示：（单位：万元）
业务类型 2000.1-12 2001.1-12 2002.1-12
火电 157,461 160,424 163,412
（二）拟收购资产2000-2002年的主要产品及其生产能力
拟收购资产主要产品为电力，生产能力即为电厂的装机容量，近三年的生产能力如下：
西柏坡发电 2000年 2001年 2002年
装机容量（万千瓦） 120 120 120
（三）电价与基本送出电量
根据国家发展计划委员会计价格〖2002〗111号文《国家计委关于调整河北省电网电价有关问题的通知》和河北省物价局冀价工字〖2002〗10号文《关于疏导河北南部电价矛盾的通知》，西柏坡发电上网电价为0.275元/千瓦时（含税），按此电价结算的上网电量为564,000万千瓦时，超过部分电量结算价格按河北南网同类机组平均发电单位变动成本确定的结算价执行。
（四）电力生产的工艺流程
本次收购的西柏坡发电为燃煤火力发电厂，其主要生产流程为：燃煤经输煤皮带运至原煤斗和磨煤机，磨成煤粉，通过风机预热并送至锅炉燃烧，将燃煤的化学能转换成热能释放，将经过水处理系统处理后的水加热变成高参数的蒸汽，通过蒸汽驱动汽轮机转子转动将热能转换成机械能，带动发电机根据电磁原理再转换成电能，通过变压器升压后送至电网，通过电网向各社会用户提供电力。燃煤火力发电的简要工艺流程如下：
（五）主要生产设备及关键设备
本次收购完成后，本公司主要产品为电力，主要生产设备为：锅炉、汽轮机、发电机和主变压器等。
主要辅助系统：控制系统、输煤系统、循环水系统、除灰系统、厂用电系统等。
主要生产设备及关键设备如下表：
（六）电力产品的主要原料及成本构成
西柏坡发电为火力发电，主要原材料为燃煤。2002年西柏坡发电全部生产成本中，原材料约占57.21%，工资约占3.07%，折旧费约占31.80%。
六、与本公司资产收购后业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计报告，截止2002年12月31日，西柏坡发电主要固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 原 值 累计折旧 净 值 成新度（%）
房屋建筑物 149,506 42,309 107,197 71.70
机器设备 338,126 154,518 183,608 54.30
电子设备 3,207 3,145 62 1.93
运输工具 4,622 2,139 2,483 53.72
其他设备 24,569 7,725 16,844 68.56
合计 520,030 209,837 310,193 59.65
（二）土地与房产
1、土地
西柏坡发电目前占用14宗土地，共1,334,687.22平方米。其中：10宗土地共计821,821.22平方米系通过出让方式取得国有土地使用权证，土地证号为平国用（1999）字第35-1228号、第35-1249号、第35-1250号、第35-1251号、平国用（2002）第35-1441号、第35-1442号、第35-1443号、第35-1444号、第35-1445号、第35-1446号；4宗地共512,866平方米为通过国有划拨方式取得国有土地使用权证，土地证号为鹿国用（97）字第02-0530号、第02-0531号、第02-0532号、第02-0533号，根据鹿泉市土地管理局2003年5月16日出具的证明，西柏坡发电已经取得该国有土地使用权，相关的土地使用权证书正在办理之中，不存在法律障碍。
2、房产
西柏坡发电于2003年3月10日办理了房屋所有权证，编号为平山县房权证平企字第022000201号，拥有工房总计872,749.4m3，拥有房屋建筑面积107,451.2m2。西柏坡发电拥有的房产产权清晰，不存在权属争议。
（三）无形资产
西柏坡发电账面无形资产全部为土地使用权，截止2002年12月31日，账面余额为2,982万元。
七、西柏坡发电的产品质量控制情况
电力生产具有一定的特殊性，产品的生产和使用在瞬间完成且不可以储存。电力产品生产的质量控制主要体现在按电网的要求供应安全、稳定的电力。为实现上述目标，西柏坡发电主要采取提高运行人员的技能、严格执行电力操作程序及事故处理规程等制度；完善电力设备检修管理制度以及实施必要的技术改造等措施，充分保证机组的正常运行。西柏坡发电的设备可靠性指标和各项技术、经济指标均保持一定的水平。在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面，均执行国家和电力行业的相关标准。
西柏坡发电2002年运行经济性及可靠性指标如下：
项目 等效可用系数 非计划停运次数 供电煤耗 厂用电率
指标 92.04% 3次/台年 348克/千瓦时 5.01
%八、西柏坡发电的主要客户及供应商资料
根据西柏坡发电与河北省电力公司签订的《购售电合同》，西柏坡发电所产电力全部销售给河北省电力公司。
西柏坡发电为火力发电企业，以煤为主要原料，主要供应商为河北平山鸿达燃料运营有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司、山西省煤炭运输总公司晋中分公司、山西省煤炭运输总公司太原分公司，在上述主要供应商的合计采购量占年度采购总额的约70%。
九、环境保护
西柏坡发电排放的污染物主要是烟尘和二氧化硫。西柏坡发电在项目建设时按国家当时的环保要求和污染物排放标准进行设计和建造，发电工程竣工后通过了环保验收，在生产经营中西柏坡发电自觉遵守国家环境保护方针政策，严格执行国家和河北省的各项法规。西柏坡发电目前执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-1996），经国家环保部门每年验收，均为达标排放。西柏坡发电一直注重电厂除灰、除尘、排污、烟气排放等环保设备和设施的投入和改造力度。截止2002年先后完成了生活污水综合利用，输煤系统水喷淋系统改造，3、4号机组干除灰改造和烟气排放连续监测系统，并拟进行1、2号机组干除灰改造，西柏坡发电的环境管理体系于2002年获得了GB/T24001-1996注册认证，实现了环境管理模式与国际接轨。
十、西柏坡发电的核心技术
电力行业属于传统基础产业，所应用的核心技术基本为常规成熟技术。从国内外发展来看，火力发电业已进入成熟期，技术发展及创新的空间有限。西柏坡发电四台30万千瓦火力发电机组设备技术性能处于国内先进水平。
十一、对西柏坡发电有重大影响的知识产权和非专利技术情况
目前，西柏坡发电没有可以对生产经营产生重大影响的知识产权、非专利技术。
十二、研发及重大技术改造情况
西柏坡发电2000—2002年度研发及重大技术改造情况如下表：
序号 项目名称效 果
1 6KV少油开关更换真空开关 可靠性高，运行稳定，减少维护量
2 1、2#机更换低压变为干式变 设备运行稳定可靠，降低检修费用
3 水源、除灰增容为干式变 运行稳定可靠，同时满足三期供水及新增干除灰负荷
后的生产需要4 水源地35KV、6KV开关改造 更换免维护真空开关，提高供水设备可靠性51#机控制、动力整流柜换型彻底解决原设备老化、故障率高，提高稳定可靠性6 微机型励磁调节器改造 提高调节精度，提高运行可靠性71#锅炉空气预热器改造降低锅炉漏风率，从而提高锅炉效率8制粉系统优化运行实现磨煤机负荷自动控制并始终在最优化状态。同时大幅度节约电能消耗和钢球消耗，减少设备维护量及 维修费用94#炉安装快速冷却系统缩短锅炉冷却时间，从而缩短检修及临修时间，提高锅 炉设备可利用率103#机循环水泵叶轮改造降低系统震动，减少泄露影响机组负荷故障，同时增大 设备出力，降低耗电量11翻车机程序化改造及变频控制提高卸煤速度，减少压占铁路线现象，同时大幅度降低 系统电耗121#气轮机改造及热力系统完善改进大幅降低耗气量，降低煤耗提高机组效率，解决原限负荷问题，提高1#机组整体运行的经济性、可靠性第八节同业竞争与关联交易一、本次收购前的同业竞争情况2003年3月底之前，本公司所经营的酒店有三家，分别是国际大厦酒店、物华大厦所属的国宾大酒店和世贸广场所属的世贸皇冠酒店。由于市场竞争激烈，以上三家酒店盈利水平持续下滑，除国际大厦酒店能够保持微利外，其他两家均有较大亏损，并直接导致本公司2002年度经营亏损。为了减少本公司的经营困难，河北建投与本公司于2003年1月28日签署股权转让协议，受让本公司持有的物华大厦55%股权和世贸广场30%股权。2003年3月13日，本公司召开2003年第1次临时股东大会，审议通过了上述股权转让事项。虽然物华大厦所属的国宾大酒店定位于二类市场，与国际大厦酒店在市场细分上有所不同，但二者经营业务基本相同，地理位置又邻近，仍存在一定程度的同行业竞争。因此，河北建投受让物华大厦股权虽然帮助本公司摆脱了其经营亏损的困扰，但客观上却形成了国际大厦酒店与物华大厦之间的同业竞争状况。河北建投还持有河北世纪大饭店有限公司75%的股权。河北世纪大饭店有限公司为一家五星级酒店，虽与本公司同为酒店经营，但其市场定位与本公司所属国际大厦酒店不同，同业竞争的影响很小。二、本次收购后的同业竞争情况（一）酒店业务的同业竞争本次收购完成后，前文所述的国际大厦酒店与物华大厦、河北世纪大饭店有限公司之间的同业竞争仍然存在，但由于国际大厦酒店的营业收入及净利润占本次收购后本公司主营业务收入和净利润的比例只有2.92%和4.57%，因此酒店业务的同业竞争对本公司影响将很小。（二）电力业务的同业竞争公司第一大股东河北建投是代表河北省政府对电力项目进行投资的主体，拥有14个发电企业的权益，其中控股发电企业4家，控制总容量355万千瓦。河北建投本次转让西柏坡发电后，还控股发电企业3家，分别是秦皇岛发电有限责任公司、河北兴泰发电有限责任公司和河北灵山发电有限责任公司，控制容量合计235万千瓦。因此，本次收购完成后，公司客观上存在与河北建投控股的发电企业经营相同业务的情况。在目前的市场环境和电力管理体制下，这种经营相同业务的情况没有损害公司的利益。本次收购后，公司与河北建投之间属于同业不竞争的关系，原因是：1、不同电网的发电企业之间不存在竞争关系在河北建投控股的发电企业中，秦皇岛发电有限责任公司处于京津唐电网，河北兴泰发电有限责任公司和河北灵山发电有限责任公司处于河北南网。由于西柏坡发电处于河北南网，因此其与河北建投控股的秦皇岛发电有限责任公司分处不同的电网，二者之间不存在竞争关系。2、现有电力管理体制和市场环境下，西柏坡发电与同一电网的其他发电企业不存在竞争关系根据我国目前的电力管理体制，各个发电企业的上网电价由国家计委和物价部门核定。河北南网发电企业每年的发电量由河北省经贸委按照河北南网的用电需求和“公平、公正、公开”的原则统一核定发电计划，并由河北省电力公司按该计划统一调度。各个发电企业必须严格按照河北省电力公司下达的电力调度曲线运行，不得任意改变发电量。因此，目前各发电企业的电价和发电量是相对固定和稳定的，河北建投无法控制其控股发电企业的电价和发电量。鉴于河北建投不具备通过限制公司的发电量和销售电价来影响本公司运行的手段，所以其控股的河北兴泰发电有限责任公司、河北灵山发电有限责任公司虽然同处于河北南网，但与本公司之间也不存在竞争关系。根据河北省电力部门的信息，河北南网2003年及以后几年属于缺电状况，同网的各发电企业之间尚形不成竞争关系。综上所述，本次收购后，公司与河北建投控股的发电企业之间虽然经营相同业务，但是没有相互竞争的关系。考虑“竞价上网”是国家电力体制改革的长期趋势，因此未来实现“竞价上网”后，公司与河北建投将存在同业竞争的潜在可能。三、解决同业竞争的措施为了消除未来可能会有的潜在的同业竞争风险，公司将采取以下措施：1、随着电力主营业务规模扩大，公司将从酒店业退出，从而彻底消除酒店业务的同业竞争风险虽然本次收购后国际大厦酒店业务在公司业务中所占的比例很小，但为了进一步减少酒店业务的同业竞争影响，公司已将国际大厦酒店的市场定位于商务酒店，并按商务酒店的定位进行了核心产品的改造和完善。目前，河北世纪大饭店有限公司主要定位于旅游客人，物华大厦主要定位于二类市场，国际大厦酒店则定位于高端商务客源市场，因此差异化优势明显，其客源与上述两家酒店基本很少交叉。因此，今后酒店业务的同业竞争影响会进一步减少。本次收购完成后，公司将以发电为主营业务，并以不断扩大发电业务规模为发展方向。公司将在主业发展的同时，实现从酒店业的退出，从而彻底消除酒店业务存在的同业竞争现象。2、通过收购河北建投的发电资产减少同业竞争本次收购后，公司控股的发电装机容量将达到120万千瓦，占河北建投在河北南网控股发电企业总装机容量的47.1%。公司将通过继续收购河北建投控制的、符合上市条件和国际大厦全体股东利益的发电资产，逐步消除潜在的同业竞争影响，同时使公司主营业务规模迅速扩大，增强公司的竞争优势。3、通过投资新增电力项目，避免产生新的同业竞争本次收购完成后，公司将走上良性发展的轨道，将逐步具备独立开发和建设新的电力项目的能力。公司将通过投资新增电力项目，避免产生新的同业竞争，并使公司能够获得更多的利益，保证公司及其他中小股东的利益。4、河北建投出具了消除和避免同业竞争影响的承诺针对目前存在的公司与控股股东经营相同业务的情况，为了消除未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及国际大厦全体股东，特别是中小股东的合法权益，河北建投已经做出以下承诺：（1）为了支持国际大厦的发展，今后新增的电力项目在同等条件下且国际大厦有能力承建的情况下，由国际大厦优先负责开发、投资、建设和运营。（2）对已有的参、控股发电企业，同意由国际大厦以收购方式优先、逐步收购。四、解决同业竞争措施的可行性1、本次收购后河北建投在河北南网剩余控股发电资产的规模不大，公司可以实施收购河北建投在河北南网的控股发电公司为西柏坡发电、兴泰发电公司（简称“兴泰”）、灵山发电公司（简称“灵山”）三家，控制装机容量255万千瓦（其中西柏坡发电120万千瓦、兴泰130万千瓦、灵山5万千瓦）。公司本次收购西柏坡发电已经占河北建投控股装机容量的47.1%。河北建投已经出具了同意由公司优先收购其发电资产的承诺，公司可以实施收购。2、从支付能力上，公司能够实现上述收购西柏坡发电所在的河北南网电力短缺矛盾一直没有得到根本解决，目前已经出现全面电力短缺。河北南网目前装机容量约900万千瓦，2003年最大负荷需求约为1050万千瓦，电力短缺约150万千瓦。根据2003年河北省电力勘测设计研究院编制的《河北省电力发展研究》，河北南网2005年、2010年需要的装机总量应分别达1318万千瓦、1836万千瓦，即至2005年需要增加装机约418万千瓦、至2010年需要增加装机约936万千瓦。而目前实际开工的电力项目较少，至2005年只有约120万千瓦能够投产，因此，河北南网的缺电状况将持续很长时间，在短时期内尚不具备实施竞价上网的条件。鉴于实现“竞价上网”还需要一定的时期，国际大厦收购西柏坡发电以后，公司能够利用这个阶段充分发展，增强实力。根据河北华安会计师事务所审核的公司备考盈利预测，本次收购后国际大厦2003年净资产收益率约14%。随着实力的增强，公司完全能够利用自有资金、权益性融资等方式筹集资金来收购河北建投在河北南网剩余的发电资产，从而彻底消除未来潜在的同业竞争风险。3、地方电力资产转让没有政策障碍和法律障碍根据国发（2002）5号文件规定，电力体制改革“十五期间”的主要任务是“实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网……初步建立竞争、开放的区域电力市场”。该文件对厂网分开重组国有电力资产做了如下规定：“实行厂网分开，将国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，……属于地方政府和其他部门管理的电力资产，也要实行厂网分开”。“重组国家电力公司管理的发电资产，按照建立现代企业制度要求组建若干个独立的发电企业”。在国发（2002）5号文件所提出的电力体制改革方案中，没有对地方政府所拥有发电资产的管理体制进行改革的安排。因此，河北建投今后向公司转让其所控制的发电资产和新增电力项目的投资权，经地方有权部门批准后即可实施，没有政策障碍和法律障碍，因而是可行的。本次收购后，公司根据发展战略扩展电力业务并从酒店业退出，符合公司持续发展的要求，符合全体股东的利益。届时，按照公司章程的有关规定，在经公司董事会或股东会批准后即可实施，因而也是可行的。五、律师和独立财务顾问对国际大厦同业竞争的意见北京市四海通程律师事务所认为：在本次重大资产购买以后，国际大厦的酒店业务在公司业务中所占的比例将会降低到很小，同时，国际大厦酒店的市场定位将会减少酒店业务的同业竞争，随着国际大厦逐步退出酒店业务，上述同业情况将会逐步消除。河北建投出具的承诺函是按照其正当合法程序出具的有效法律文件，具备相应的法律效力，河北建投对其在该承诺函项下义务的认真履行，将可以有效消除和减少目前以及日后可能发生的同业竞争情况。财务顾问认为：国际大厦酒店的市场定位将会减少酒店业务的同业竞争，未来国际大厦实现从酒店业退出后，将可以彻底消除这种同业竞争现象。河北建投履行其出具的避免同业竞争承诺中的措施，可以有效减少和消除潜在的同业竞争，保护国际大厦及其中小股东的利益。六、资产收购前的主要关联方及关联交易(一)存在控制关系的关联方关联方名称关联关系河北省建设投资公司本公司第一大股东石家庄晴川房地产开发有限公司 本公司控股子公司（二）不存在控制关系的关联方关联方名称关联关系河北西柏坡发电有限责任公司同一控股股东河北兴泰发电有限责任公司 同一控股股东秦皇岛发电有限责任公司同一控股股东河北灵山发电有限责任公司同一控股股东河北天然气有限责任公司 同一控股股东河北昌黎越千年葡萄酿酒有限公司同一控股股东河北抚宁紫荆山葡萄酿酒有限公司同一控股股东河北喜奥保健食品有限责任公司 同一控股股东河北世纪大饭店有限公司同一控股股东河北省计经房地产开发公司同一控股股东围场双九马铃薯淀粉有限公司 同一控股股东石家庄物华大厦有限公司同一控股股东石家庄世贸广场有限公司河北建投参股公司河北省建设投资公司参股的其他企业（三）关联交易内容1、资金往来①截至本报告日，本公司在物华大厦有应收款项本金8,069万元。物华大厦在2003年3月13日前为本公司的控股子公司，该款项为本公司以前年度建设物华大厦投入的自有资金。2003年3月13日，经本公司股东大会审议批准，本公司将所持物华大厦55%的股权协议转让给河北建投。该股权转让完成后，物华大厦成为河北建投的控股子公司，与本公司的关系成为受同一母公司控制的关联方。所以，该款项因物华大厦股权转让给河北建投而形成本公司资金被本公司控股股东的关联单位占用的情况。②截至本报告日，本公司在世贸广场有委托贷款7,100万元，有应收款项14,000万元。世贸广场在2003年3月13日前为本公司的参股公司，本公司在2001年以前为了支持世贸广场工程建设，先后向其投入约3亿元建设资金。2001年12月27日，本公司根据2001年第十次临时股东大会决议，将世贸广场原占用本公司的自有资金7,100万元转为委托中国农业银行石家庄市广安支行的银行委托贷款，委托期限至2003年6月27日止。2002年本公司按委贷协议签定的5.85‰的月利率收回利息469.57万元，该项委托贷款减值准备金期末余额为355万元。本公司还分别于2001年收回8,395万元，2002年收回650万元，截止本报告日，本公司在世贸广场的应收款项的账面余额为14,000万元，2002年本公司按银行同期利率收取代为垫付的银行借款利息816.69万元。2003年3月13日，经本公司股东大会审议批准，本公司将所持世贸广场30%的股权协议转让给河北建投。该股权转让完成后，世贸广场成为河北建投的参股公司，与本公司的关系成为不存在控制关系的关联方。所以，上述委托贷款和应收款项因世贸广场股权转让给河北建投而形成本公司资金被本公司控股股东的关联单位占用的情况。为了解决本公司资金被控股股东的关联方———物华大厦和世贸广场占用的问题，经与河北建投协商，河北建投在考虑到世贸广场和物华大厦经营困难没有实际偿还能力的情况下，将通过向世贸广场和物华大厦提供委托贷款，使上述两公司能够清偿欠本公司的债务，使本公司有能力支付本次收购的首笔付款。河北建投已与物华大厦和世贸广场分别签署了《委托借款协议》，物华大厦和世贸广场也分别与本公司签署了《债务清�
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