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第三届董事会第八次会议于2003年10月17日上午9时在公司办公楼三楼会议室召开,董事长马世春先生主持会议，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事6名，全体监事和总会计师列席会议。
董事唐国平先生因出差未能出席会议，也未委托其他董事出席会议。独立董事鞠洪振先生因出差未能出席会议，委托米昭彰先生代为出席并行使表决权。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2003年第三季度报告。
二、审议通过了处理贵州轮胎厂应收款处理事项。
贵州轮胎厂系与本公司同一法人代表的关联企业。在历次与本公司业务往来中尚欠本公司应收款2421.94万元。根据中国证监会、国家国资委2003年有关文件精神，为减少关联方占用本公司资金，经双方协商，拟用本公司租赁其设备、房屋建筑物中的一部份评估作价、应付部份租赁费抵偿欠款。经云南亚太会计师事务有限公司评估，拟作价偿债的该等资产帐面净值为2593.12万元，以评估价值2388.42万元抵偿欠款2388.42万元，应付租赁费抵偿33.52万元。上述应收款项全部抵偿完毕。关联人马世春先生回避表决。独立董事发表了程序合法、价格公允的赞同意见，董事会审议通过了该项议案。该关联交易的具体见《关联交易公告》。
以上处理办法须经中国证券监督管理委员会批准并提交公司股东大会审议通过后实施。
三、审议通过新增30万套全钢丝载重子午胎技术改造项目。
公司年产30万套全钢丝载重子午线轮胎技术改造项目投产后取得良好的经济效益。几经技术改造，年生产能力已逐步达到90万套，仍供不应求。为满足市场需求，经多方面论证分析，拟依托原有厂房及公用设施，购置部份工艺设备，对全钢丝子午线轮胎生产线作进一步的技术改造，将年生产能力由90万套提高到120万套。项目投资预算19988万元（含1445万美元），其中建设期投资：19544万元（含1445万美元），建设期利息：434万元；资金筹措：长期借款15988万元（含建设期利息434万），自有资金4000万元，资本金比例：20%。
该技改项目拟于2005年完成，项目投资回收期4.82年，年新增30万套全钢丝子午线轮胎生产能力。
该项目须提交2003年临时股东大会审议。
四、审议并通过实施公司级经营管理层激励机制议案。
根据中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会2002年1月7日联合发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）有关“上市公司应建立经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定”的规定，公司拟在公司级经营管理层实行激励机制。
公司级经营管理层激励机制的范围为公司高管人员，挂钩考核目标为公司资产保值增值，销售收入增长，净资产收益率及公司投资决策和经营决策不出现重大失误。
附：《州轮胎股份有限公司公司级经营管理层激励机制方案》。
该议案须提交2003年公司临时股东大会审议通过后方能实施。
五、定于2003年11月20日（星期四）上午九时在公司召开2003年临时股东大会并通知如下：
1、时间：2003年11月20日（星期四）上午9时；
2、地点：贵州省贵阳市百花大道41号公司三楼会议室；
3、出席会议的对象：
（1）本公司董事、监事及高管人员。
（2）截止2003年11月13日（星期三）下午3时在深圳证券券登记公司登记在册的本公司全体股东。
（3）见证律师。
（4）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议。
4、会议审议事项：
（1）设立董事会薪酬考核委员的议案。
（2）新增30万套全钢丝载重子午线轮胎技术改造项目议案。
（3）实施公司级经营管理层激励机制议案。
上述第（1）项议案已经公司第三届董事会第七次会议通过，决议公告刊登在2003年7月29日的《证券时报》。
5、登记办法
（1）公众股股东凭股东帐户卡，本人身份证进行登记，委托出席的必须持有授权委托书及出席人身份证。
（2）法人股东凭股东帐户卡，法人授权委托书及营业执照复印件登记。
（3）参加会议的股东的投票代理委托书应在会议召开24小时前备置于本公司董事会秘书处。
（4）登记时间：2003年11月17时至19日（上午9时至下午5时）。
（5）登记地点：贵州省贵阳市百花大道41号本公司董事会秘书处。
（6）异地股东可传真办理登记手续。
（7）联系方式：
电话：0851-4763651
传真：0851-4763651
邮编：550008
联系人：李尚武
6、其他事项：参会股东食宿及交通费自理。
董事会
二OO三年十月二十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席2003年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人（签章） 持股数（股）：
委托人股东帐户号：委托人身份证号：
受托人身份证号： 委托日期：
股票代码：000589 股票简称：黔轮胎 公告编号：2003-15
关联交易公告
一、概要及协议生效时间
2002年9月2日至6日中国证监会贵阳特派办对本公司进行例行巡回检查，并于2002年9月13日以贵阳特派[2002]79号文下达了《关于的限期整改通知书》（以下简称《通知书》）。根据《通知书》要求，本公司制定了整改措施计划，于2002年12月3日在《证券时报》作了公告。
在《通知书》要求本公司进行整改的问题中，列出了关联企业贵州轮胎厂占用本公司资金问题。经本公司与贵州轮胎厂双方努力，贵州轮胎厂占有本公司资金已由原来的4796万元，减少至目前的2421.94万元，减少2374.06万元。
为彻底解决贵州轮胎厂占用本公司资金问题，本公司与贵州轮胎厂于2003年10月17日签订了《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿债务的协议》（以下简称《协议》）。
《协议》生效时间：报中国证监会批准并经公司股东大会审议通过后方可执行。
贵州轮胎厂与本公司法定代表人同为一人。按照《深圳证券交易6个股票上市规则》（二OO二年修订本）的有关规定，以上交易为关联交易。
以上交易事项已经2003年10月17日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。出席会议的董事有6名，除关联人马世春先生回避表决外，其他5名董事均同意。符合《公司法》及公司章程要求，决议合法有效。
二、关联方情况
（一）
是于1996年改制上市的国有控股公司，股票简称“黔轮胎”，注册资本为254327065元，注册地在贵州省贵阳市，主营业务为轮胎制造与销售，兼营轮胎翻修，橡胶制品，化工产品（除危险品），机电产品，机械设备，仪器仪表及技术进出口，对外合作生产及“三来一补”业务等。
法定代表人：董事长马世春先生。
（二）贵州轮胎厂
贵州轮胎厂是1958年建立的国有企业，注册资本9838万元，注册地在贵州省贵阳市，主营轮胎制造、轮胎出口及相关技术进出口。兼营轮胎翻修，橡胶制品，纺织品，包装物料，五金，矿产，内部汽车运输等。
法定代表人：厂长马世春先生。
贵州轮胎厂与本公司没有产权关系。
三、交易合同的主要内容。
交易双方的法定名称是和（以下简称本公司）和贵州轮胎厂；签订交易协议日期是2003年10月17日；协议名称是《关于贵州轮胎厂经部份固定资产抵偿债务的协议》。
该协议主要内容为贵州轮胎厂将房屋建筑物四栋及机器设备31项65台（套）帐面净值中扣除本公司已支付的改造装修费用等之后，根据云南亚太会计师事务所有限公司以2003年8月1日为基准日进行评估的结果，将评估值2388.42万元为抵债金额，抵偿后尚欠的33.52万元在应付的租赁费中扣除。
四、被抵债资产的基本情况
贵州轮胎厂本次用于抵偿本公司债务的固定资产涉及四栋房屋建筑，即科研实验楼一栋，子午胎车间厂房一座，测试中心一栋、胶囊车间厂房一座及机器设备31项65台（套）。这些固定资产在剔除本公司支付的改造、装修费用后，以2003年8月31日为基准日进行评估。
这些固定资产现由本公司租赁使用，运转正常，资产权属清晰，没有质押、抵押以及在该等资产上设立的其他财产权利的情况，也没有重大争议的情况。经云南亚太会计师事务所有限公司采用重置成本法评估，评估结果见下表：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100
%机器设备 1617.85 1617.85 1358.09 -259.76 -16.06
房屋建筑物 975.27 975.27 1030.33 55.06 5.65
资产总计 2593.12 2593.12 2388.42 -204.70 -7.89
五、交易金额与支付方式
根据双方签订的《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿债务的协议》，将以该等固定资产的评估值2388.42万元抵偿债务，另有33.52万元差额在本公司应付贵州轮胎厂的租赁费中扣除。
因此本协议交易金额为2388.42万元+33.52万元=2421.94万元。
交易双方只做帐务处理，不支付现金。
六、本次交易不涉及人员安置、土地交易、债务重组等情况，与本公司招股说明书、配股说明书和其他募集资金说明书中列示的项目没有相关关系，也不存在同业竞争及控股股东在人员、资产、财务上分开等问题。
七、根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产管理委员会二OO三年八月二十八日联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，该项交易须报中国证监会批准并经公司股东大会审议批准。
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议于2003年10月17日审议通过，并已与贵州轮胎厂于2003年10月17日签订了《关于贵州轮胎厂经部份固定资产抵偿债务的协议》。
贵州轮胎厂已按规定将资产评估报告送贵阳市财政局备案。
本公司拟在本公告后即向中国证监会履行报批手续；获批准后再召开公司股东大会审议，股东大会审议批准后实施交易；交易完成后将及时公告交易情况。
八、董事会关于本次交易对公司影响的意见：
（一）董事会认为：
1、本次交易将彻底解决本公司与贵州轮胎厂历史上形成的资金占用问题，促进公司向规范化运作进了一步。
2、本次交易定价公允，不损害公司股东利益。
3、本次交易在一定程度上降低了公司经营风险。
4、本次交易将会减少公司今后的租赁费支出，对公司业绩有正面影响。
（二）独立董事认为：
1、该事项审议程序和处理程序合乎有关法规，程序合法。
2、评估活动遵循了客观、公正、独立、科学的原则和公认的资产评估方法，评估价值公允。
3、以评估价值作为贵州轮胎厂向抵债价格是公允的，不损害其他股东权益。
九、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》
2、《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿债务的协议》
3、《资产评估报告》
4、《独立董事关于对处理贵州轮胎厂应收款事项的意见》
二OO三年十月二十一日
公司级经营管理层激励机制方案
二OO三年十月十七日
第一章 总则
第一条为加强企业现代化管理，进一步完善企业法人治理结构，建立现代企业的科学激励机制，提高公司管理层的运作能力，在公司管理层建立高管激励机制实施方案。
第二条薪酬管理是现代企业人力资源计划的重要组成部分，企业家是现代企业中具有重要作用的生产要素之一，因此建立高管激励机制有着迫切的现实意义。
第三条 本方案由公司董事会下设薪酬管理委员会负责制定，并需董事会讨论决定后，提交股东大会审批通过方能具体实施。
第四条方案本着公开、公平、公正的三大原则，依循《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》，并根据国家相关部门规章制定。
第五条 本方案经股东大会讨论通过后，即时生效，并具有长期性，只有董事会重新讨论并由股东大会重新审核方能更改和终止。
第六条 高管激励机制具有多种形式，本方案只是其中的一种，其它激励办法不影响本方案的有效实施。
第七条本方案具备公司行政规章效力，是管理层高管薪酬方案中可变部分发放的依据所在，是薪酬委员会的工作规程，是监事会进行日常监督的薪酬规章之一。
第二章 人员激励范围
第八条本方案高管人员包括公司董事会成员中的内部董事，董事会聘任的公司经营层副总以上人员（含公司总工程师、总会计师、董事会秘书）。
第九条 公司独立董事不在本方案人员激励范围内。
第三章 日常管理机构及工作条例
第一节 薪酬管理委员会的设立
第十条 根据证监会有关文件精神，为进一步搞好高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司在董事会下设立董事会薪酬考核委员会。
第十一条薪酬考核委员会是公司高管长期激励的日常管理机构，负责拟定高管的考核标准，负责拟定薪酬政策，负责具体事务的贯彻执行。
第十二条公司董事会是薪酬考核委员会的审核机构，负责设立专业委员会，并选举、任命、撤换委员会委员，并负责审核薪酬考核委员会的规章制度、工作计划、各项考核和激励政策。
第十三条 公司股东大会是最高决策机构，最终决定激励机制方案。
第二节 薪酬考核委员会人员组成
第十四条 薪酬考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。委员会成员由董事会全体董事选举产生，并经股东大会批准确认。
第十五条 委员会成员由公司董事长、三分之一以上董事直接提名。
第十六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会日常工作。
第十七条委员会成员本人、直系亲属不得与公司发生利益关系，如有辞职、调动、免职、法律等原因造成委员会人员不足3人，则由董事会另行选补。
第十八条 薪酬考核委员会任期为三年，可连选连任。如果委员会成员不再担任公司董事，则薪酬考核委员会成员资格自动丧失。
第十九条委员会下设工作小组，小组负责委员会日常事务性工作，小组成员由董事会秘书处和组干处、财务部人员组成，人员一般兼职，报董事会批准。小组负责向委员会提供资料，并督导事务筹备。
第三节 薪酬考核委员会工作职责
第二十条 负责拟定高管人员的考核标准，报董事会确认，根据绩效标准评价高管人员岗位年度绩效。
第二十一条 考核标准主要参考本地区及同行业情况，力求做到客观、公正、 合理，起到激励作用和达到留住人才和引进人才的目标。
第二十二条 负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督和管理。
第二十三条 负责审议公司工资改革、效益奖励、股权激励、员工持股计划等其它激励方案的相关薪酬制度。
第二十四条 向董事会报告薪酬、考核工作情况。
第二十五条 遵守国家法律、行政法规、公司章程，维护全体股东利益，不得谋取私利。
第二十六条 负责办理董事会授权的其它相关事宜。
第四节 薪酬考核委员会议事规则
第二十七条 委员会由召集人负责召集和主持，每年至少召开两次以上会议，会议召开三日前，工作小组人员必须通知全体委员。
第二十八条 薪酬考核委员会会议，由委员会成员亲自出席，如有其它原因不能出席，可授权其它委员负责委托代理。
第二十九条会议表决方式可采用举手表决和通讯表决，也可采用无记名投票方式。每一名委员只有一票表决权；会议决议必须经全体委员过半数表决通过。
第三十条 薪酬考核委员会可以邀请其它高管人员列席会议。委员会在具体制定相关激励方案时，也可聘请中介机构提供专业方案。
第三十一条 薪酬考核委员会会议讨论事项必须有会议记录，出席会议的各位委员应在会议记录上签字，并由董事会秘书负责保管。
第三十二条薪酬考核委员会会议决议、文件资料应妥善保密管理，委员会成员及其他相关人员在静默期内应有保密义务，不得擅自泄露有关内容。
第三十三条 会议决议及表决结果，应以书面报告形式上报公司董事会审核。
第五节 薪酬考核委员会工作小组工作职责
第三十四条 负责薪酬考核委员会工作的前期准备，负责委员会会议召开的准备工作。
第三十五条 负责提供公司财务、人事、管理、信息、经营等数据资料。
第三十六条 负责委员会薪酬和考核方面有关规定的文档拟写、编辑、整理及保管工作。
第三十七条 负责薪酬考核委员会其它日常具体工作。
第六节 董事会的审核
第三十八条 董事会根据公司法和公司章程的规定对薪酬考核委员会具体激励机制方案进行审核。
第三十九条 董事会有权否决严重影响股东权益的薪酬和考核工作计划。薪酬委员会根据反馈意见可重新讨论。
第四十条 董事会对薪酬委员会的分配方案审核同意后，报股东大会最终审批或由股东大会授权董事会批准。
第四章 高管激励机制具体方案
第一节 实施的基本条件
第四十一条高管激励计划每年实施一次。公司年度报告公布后，根据公司财务情况、经营状况进行公司高管绩效考核，并在年度股东大会召开后实施。
第四十二条 本计划不影响公司原有固定薪酬体系的发放。
第四十三条 高管激励计划是在年度绩效考评目标达到合格后才能开始实施。
第二节 绩效考核合格目标
第四十四条 公司年度经营目标：
（1）公司净资产大于近三年净资产平均额。
（2）公司主营业务销售收入大于近三年销售收入平均额。
（3）公司年度净资产收益率高于银行同期存款利率。
第四十五条 年度决策目标
（1）公司投资决策未出现重大失误，未造成公司损失。
（2）公司经营决策未出现重大失策，未造成公司经营损失。
第四十六条 公司高管人员向董事会作工作述职和自我评价。
第三节 激励基金的提取和财务管理
第四十七条只有在完成公司绩效考核目标的基础上，才能根据经营业绩状况提取激励基金。具体提取数额每年根据经营业绩确定提取比例。
第四十八条 激励基金记入第二年的公司管理费用内。
第四十九条 具体提取数额以当年审计后的净利润为计算基数。
（4）净资产收益率低于2%，不提取激励基金。
（5）净资产收益率高于2%（含）低于4%，则按7%提取激励基金。
（6）净资产收益率高于4%（含）低于6%，则按8%提取激励基金。
（7）净资产收益率高于6%（含）低于8%，则按9%提取激励基金。
（8）净资产收益率高于8%（含）低于10%，则按10%提取激励基金。
（9）净资产收益率高于10%（含），则按 12%提取激励基金。
第四节 激励基金的具体分配办法
第五十条 公司高管人员需通过年度绩效考核，方具备激励基金分配资格。
第五十一条 具体分配比例：
（10）董事长：激励基金*20%（含税）
（11）总经理：激励基金*15%（含税）
（12）董事或副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书在董事长、总经理兼职时人均10%（含税），分设时人均8%（含税）。
第五十二条 公司董事长兼总经理时，具体分配比例只能拿一份，比例就高不就低，公司董事兼副总经理时，具体分配比例只能拿一份。
第五十三条 激励基金分配后如留有余额，留作激励基金节余，以供后续使用。
第五十四条 具体发放办法：激励基金可以现金和虚拟股票的形式发放，分两年发放完毕。
（1）当年发放激励基金的75%，以现金形式发放。
（2）为更好强化激励效果，剩余激励基金以虚拟股票形式发放。按当年审计后的每股净资产为购买价格，将剩余激励基金购买为虚拟贵州轮胎股票，并记入受激励人员名下。并于第二年按第二年的每股净资产价格虚拟套现，并将套现现金兑现。
第二年如有非经营因素发生净资产变化，则采取加权计算方法计算净资产价格。
第二年如有人员未通过年度绩效考核，则本部分套现现金予以扣除，由薪酬考核委员会另行处理。
第二年净资产价格若上涨，则受激励人员较去年有上升赢利；第二年净资产价格若下降，则受激励人员较去年有减值亏损；浮动数额由薪酬考核委员会在激励节余中分拨。
第五章 信息披露计划
第五十五条 公司董事会负有履行高管人员激励计划信息披露的责任和报告义务。
第五十六条公司董事会负责及时、准确地在证监会指点的全国证券报刊上发布高管人员激励计划的信息公告。公司应及时披露董事会高管人员激励方案决议。公司应及时披露股东大会审议和批准决议。
第五十七条 公司应及时披露薪酬考核委员会成员变化情况。
第五十八条 证监会和交易所要求公告的其它内容。
第六章 附则
第五十九条 本方案经股东大会决议通过后，自通过之日当年起开始生效。
第六十条 本方案解释权归属公司董事会，由董事会薪酬考核委员会负责具体解释。
第六十一条 本方案未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、公司章程及公司规章制度执行。
第六十二条 本方案执行期内，如果国家法规、宏观政策发生变化，导致出现抵触时，按国家新规定执行，并重新修改和更迭抵触部分。
董事会
二OO三年十月十七日
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