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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、原投资项目名称：
①投资人民币7,500万元设立嘉兴港区开凌服饰有限公司。
②二期收购雷允上药业并增资项目。
2、新投资项目名称：
①拟受让百联国际投资有限公司所持有的大唐旅游用品(常熟)有限公司75%的股权并对大唐旅游用品(常熟)有限公司进行增资。
②补充开开实业流动资金人民币2,325万元。
3、改变募集资金投向的金额：人民币9,300万元
4、新项目预计完成时间、投资回报率：争取在2003年年内完成。本投资项目动态投资回收期3.02年,投资报酬率43.95%。
5、预计正常投产并产生收益的时间：2004年
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证监会核准,上海开开实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2001年1月10日增发4,500万股A股,每股发行价格为人民币9.6元,扣除发行费用,共募集资金4.125亿元,其中：计划内募集资金30,003万元,计划外募集资金11,247万元。使用情况如下：截至本报告日,本次募集资金计划投入与实际投入情况如下：
单位：万元
①拟终止“投资人民币7,500万元设立嘉兴港区开凌服饰有限公司”项目的实施。拟将该笔资金人民币7,500万元中的人民币6,975万元变更为受让百联国际投资有限公司所持有的大唐旅游用品(常熟)有限公司75%的股权并对大唐公司进行增资。余下的人民币525万元变更为补充开开实业流动资金。
②“二期收购雷允上药业并增资项目”尚有1,800万元未投入,暂存于公司银行账户中,现根据公司的实际需要,拟将该项资金变更为补充开开实业流动资金人民币1,800万元。
本公司四届十二次董事会审议了关于变更部分募集资金投向的议案,与会董事一致表决通过。
二、原项目未按计划如期实施的具体原因
1、投资人民币7,500万元设立嘉兴港区开凌服饰有限公司”项目未按计划实施的原因：
经2002年8月28日公司2002年度第1次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金投向的议案,公司出资人民币7,500万元与DymamicKeyGroupLimited共同投资设立嘉兴港区开凌服饰有限公司,总投资人民币1亿元,其中本公司出资7,500万元,占合资公司75%股份,DymamicKeyGroupLimited出资折合2,500万元人民币的美元,占合资公司25%股份。按照合资合同第五章第十一条规定,DymamicKeyGroupLimited应于合营公司营业执照领取后的三个月之内分两期缴清出资额2,500万元人民币。嘉兴港区开凌服饰有限公司已于2002年10月16日取得了企业法人营业执照,但因DymamicKeyGroupLimited的出资额未按合同要求在规定时间内到位,经双方多次协商,出资问题仍未解决。另外因Dy?mamicKeyGroupLimited的生产经营情况的变化,造成其海外市场接单能力发生了变化,DymamicKeyGroupLimited原先承诺的一些事项都不能如期兑现,导致该合作项目无法正常进行下去,为此,须终止该项目的实施,抽回人民币7,500万元的投资额,并追究DymamicKeyGroupLimited的违约责任。
2、“二期收购雷允上药业并增资”项目未按计划实施的原因：
由于雷允上药业的控股子公司上海静安制药有限公司的股东会作出决议,用银行借款进行GMP改造,因此,本公司人民币1,800万元募集资金未按原计划如期投入。
三、新项目的具体内容
1、本公司拟将出资人民币6,975万元用于受让百联国际投资有限公司(以下简称“百联公司”)所持有的大唐旅游用品(常熟)有限公司(以下简称“大唐公司”)75%的股权并对大唐公司进行增资。截止到2003年10月8日,大唐公司的净资产为人民币4,057万元(以沪东洲资评报字〖03〗第D0700355号评估报告为依据),本公司拟出资人民币3,043万元受让百联公司所持有的大唐公司75%的股权,受让后,百联公司持有大唐公司的股权数由100%减至25%。本公司和百联公司再按各自的持股比例对大唐公司进行增资,增资额为5,243万元,其中开开实业增资3,932+万元,百联公司增资1,311万元,增资完成后大唐公司的注册资本达到8,658万元。该项目实施工作争取于2003年度内完成。
大唐公司将于2004年正式投产运营,根据大唐公司目前的生产设计规模,经过财务分析预测,年销售收入平均可达到人民币4.3亿元,由于大唐公司享受中外合资企业所得税“二免三减半”优惠政策,税后年利润平均可达到人民币2430万元。该项目动态投资回收期3.02年,投资报酬率43.95%。
该收购项目收益良好,风险在可控制或可承受的范围内,本公司将本着对股东的负责精神,以市场为导向,抓住机遇,进一步加强募集资金的管理和投资进度,以实现募集资金使用效益的最大化。
百联国际投资有限公司概况
百联国际投资有限公司成立于2000年6月26日。
注册地址：香港九龙尖沙咀科学馆道康宏广场705―6室。
总资产值：约八千万港元。
经营范围：专门从事纺织品及旅游用品之进出口贸易及投资。
2、补充开开实业流动资金人民币2,325万元。
四、新项目的市场前景和风险提示
新项目的市场前景
大唐公司管理人员具有在海外十多年的箱包生产、经营历程,熟悉行业管理,熟悉工艺、技术,熟悉材料供配市场,具有一定的管理经验和操作技能,而且大唐公司在生产装备上,其机械化条件和程度在国际上堪称一流,国内没有一家企业能与之相比,再加上大唐公司的企业环境、作业条件,发展空间都在同行企业之上。大唐公司已成为AIRWAY、BADANCO、LIFESTYLE、DELSEY等客户的最优秀的供货地。加之有地方政府各项优惠政策的扶持,相信大唐的发展前景一定会更加看好。
本公司受让百联公司所持有的大唐公司75%的股权并对大唐公司进行增资后进入旅游用品行业,结合本公司现有的外贸市场的优势以及大唐公司在旅游用品生产方面的优势,大唐公司将成为国内最大、最强的箱包生产企业,为企业增加新的利润点。
风险与对策
1、税收政策性风险
风险：大唐公司所得税按“二免三减半”计缴,如果这一优惠政策发生变化,将直接影响合资公司的净利润。
对策：大唐公司将采取严格的措施降低成本,提高营运效率,建立严格的考核制度,同时计划建立计算机信息系统(ERP),提高公司整体运营效率。
2、行业内部竞争风险
风险：中国加入WTO给国内旅游用品业造成较大的压力。
对策：入世为箱包外贸出口提供了更为开放、公平的外部环境,公司将借助中国加入WTO的良好发展机遇,在面料、款式等方面提高产品的水准,大力提高产品技术含量和附加值,不断开发新品种,增强产品的市场竞争力。
3、销售风险
风险：目前我国各类出口箱包的总数量大,入世后更多旅游用品企业将市场瞄准了国际市场,大唐公司的产品全部出口,并主要面向欧美市场,欧美市场的变化直接影响企业的销售收入。
对策：进一步加强与主要客户保持良好的关系,通过提高产品质量,保障产品在市场的声誉,同时大力引进外贸人才,进一步扩大市场,拓展客户网络,并且尝试BTOB,开拓电子商务等新的营销方式。
4、汇率风险
风险：近年来人民币与美元的汇率一直处于相对稳定状态,若出现美国经济大幅度衰退,加之中国外汇储备的逐年增长,可能会出现人民币对美元的汇率增值,从而导致大唐公司产品出口美国受阻。
对策：大唐公司要逐步采取国际市场的多元化,将主要客户分散到美国、欧洲、日本等国家和地区,避免因汇率异常波动而引起公司接单能力下降。
5、原材料供应风险
风险：由于原材料存在市场供求失衡的可能,因而存在一定的价格风险。
对策：公司每一种原材料均保持2-2个以上供应商,实行原材料统一采购,改进工艺流程,加强成本控制,优化库存管理,降低原材料的消耗水平。
五、变更部分募集资金投向的议案需提交本公司2003年度第2次临时股东大会审理通过后方可实施。
六、备查文件目录
1、公司四届十二次董事会决议
2、收购大唐旅游用品(常熟)有限公司项目的可行性研究报告
3、资产评估报告书
特此公告
上海开开实业股份有限公司董事会
2003年10月17日上海开开实业股份有限公司独立董事意见
本人作为上海开开实业股份有限公司(以下简称“开开实业”)的独立董事,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,对开开实业此次变更募集资金投向以及关联交易的议案进行了认真审议,仔细审阅了开开实业提供的改变募集资金投向的说明报告、投资设立毕纳高房地产投资有限公司的议案、关于投资大唐旅游用品(常熟)有限公司75%股权的可行性研究报告、关于投资设立上海毕纳高房地产投资有限公司的可行性研究报告等相关文件,并就有关情况向开开实业进行了询问。根据本人所了解的情况和对这些文件进行的分析和判断,发表意见如下：
1、本次改变募集资金投向是经过充分论证,慎重作出的,符合公司发展战略,有利于提高募集资金的使用效率,促进公司的发展。
2、本次改变募集资金投向的程序符合相关法律和法规的规定,未发现损害股东及公司的利益。
3、本次关联交易行为合法,本次关联交易遵守了有关法律、法规及公司章程有关规定,合法有效。
本独立董事将严格履行独立董事的职责,监督公司依据法律、法规及公司章程有关规定做好本次交易工作切实保障公司及股东的利益。
独立董事：戴继雄、胡锦华、余惕君、陈达行
2003年10月17日上海证券报
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