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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
对本公告涉及到的交易各方释义如下：
新疆特变电工股份有限公司：简称＂本公司＂
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司：简称＂鲁缆公司＂
特变电工德阳电缆股份有限公司：简称＂德缆公司＂
交易内容：本公司将所持有的特变电工德阳电缆股份有限公司的股份转让给特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司,转让价格为每股1.5元,共计股权转让款11551.5万元。
本公司此次出售股权基于下述目的：整合内部资源,实现资源优化配置。
德缆公司是本公司与德阳电缆厂、四川电力公司设备器材中心、德阳明源电力(集团)公司、成都华恒物资设备供应公司五家企业共同出资组建的公司,本公司持有其68.11%的股权。本次出售之前,其他四位股东单位已承诺放弃优先受让权。
一、交易概述
1、根据2003年10月15日本公司与鲁缆公司签署的《股份转让协议》,经本公司2003年10月15日召开的2003年第5次临时董事会以通讯表决方式审议通过,本公司拟以11551.5万元的价格向鲁缆公司出售本公司持有的德缆公司7701万股股份。
2、本公司董事会审议该股份转让事宜,应参会董事13人,实际参会董事12人,张澄董事因出国未出席会议。在公司2003年第五次临时董事会对公司出售资产的议案进行表决时,全体董事均表示同意；本公司独立董事黄崇祺先生、朱英浩先生、史正富先生、王元先生、杨淑娥女士对此次股份转让事宜发表了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,特变电工德阳电缆股份有限公司和特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司同属公司控股子公司,此次股份转让是为进一步整合公司资源,有效的降低内耗,实现资源优化配置的重要一步,有利于提升公司核心竞争能力,没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易尚需提交公司2003年第三次临时股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司是本公司与山东鲁能泰山电缆股份有限公司联合设立的合资公司,于2003年8月25日在山东新泰市工商注册成立,办公地址在山东省新泰市,公司法定代表人：张新,公司注册资本36000万元,税务登记证号码：370982753527907,主营业务范围为：电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售、安装；电缆工程安装。
股本结构如下：单位：万股
序号股东名称持股数占总股本比例
1新疆特变电工股份有限公司2700075
% 2山东鲁能泰山电缆股份有限公司900025
% 3合计36000100
2、鲁缆公司是本公司控股子公司,本公司的财务资料详见2003年7月29日在《上海证券报》公告的本公司2003年半年度报告。
3、鲁缆公司自成立至今,未受到任何行政处罚和刑事处罚；也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的德缆公司7701万股股份,该股份不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况,也不存在涉及该股份的诉讼、仲裁或者司法强制执行及其他重大争议事项。
2、德缆公司是由本公司、德阳电缆厂、四川电力公司设备器材中心、德阳明源电力(集团)公司、成都华恒物资设备供应公司五家企业共同出资,于1998年5月在四川德阳市注册成立的股份有限公司,目前注册资本11307万元,各股东持股比例见下表,主营业务范围：电线电缆制造销售。本次出售之前,其他四位股东单位已承诺放弃其优先受让权。
股本结构如下：单位：万股
序号股东名称持股数占总股本比例
1新疆特变电工股份有限公司770168.11
2德阳电缆厂222219.65
3四川电力物资公司设备器材中心1451.28
4德阳明源电力(集团)公司11119.83
5成都华恒物资设备供应公司1281.13
6合计11307100
截至2002年12月31日,德阳电缆总资产386,583,514.62元,总负债284,617,203.59元,应收帐款总额119,748,706.07元,净资产101,156,474.76元,主营业务收入300,932,779.64元,主营业务利润48,252,602.79元,净利润12,556,305.46(以上数据经审计)。
截至2003年9月30日,德阳电缆总资产492,045,718.60元,总负债284,617,203.59元,应收帐款总额169,323,840.92元,净资产165,875,522.97元,主营业务收入317,190,799.32元,主营业务利润48,528,175.10元,净利润13,169,148.60元(以上数据未经审计)。
或有事项：德阳电缆无对外担保和涉诉情况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)、交易合同的主要内容
1、交易价格
根据德缆公司三季度报表每股净资产为基数,经合同双方协商商定,转让价格为每股1.5元,转让总价款为人民币壹亿壹仟伍佰伍拾壹万伍仟元整(￥11551.5万元)。
2、交易方式
合同双方商定,由受让方以货币资金方式向出让方支付上述股份转让价款,转让方向受让方开据正式收据。
3、交易程序
1)、受让方同意协议生效后30天内向转让方指定帐户一次性支付股权转让价款。
2)、双方相互协助办理股份转让有关手续。
4、合同的效力
本协议经受让方、出让方双方法定代表人或授权代表签字、盖章后即成立,经双方董事会、股东大会通过后生效。
(二)、定价情况
本次交易为双方协商定价。鲁缆公司自2003年8月25日注册成立以来财务状况良好,有充分的现金支付能力；鲁缆公司注册成立之初,已委托西安希格玛有限责任会计师事务所对其进行了验资,并出具了希会验字(2003)第173号验资报告。本公司董事会认为该报告表明鲁缆公司具有良好的支付能力,该笔款项的收回不存在风险。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股份转让,未涉及人员安置、土地租赁等情况,本次股份转让所得款项主要用于补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
整合内部资源,实现资源优化配置,挖掘内部潜力,提升线缆产业的核心竞争力,形成强有力的市场竞争能力。德缆公司为本公司的控股子公司,本次转让后,德缆公司成为鲁缆公司的控股子公司,仍属本公司合并报表范围,本公司整体的财务状况不会产生大的影响。
七、备查文件目录
1、新疆特变电工股份有限公司2003年第五次临时董事会决议；
2、经签字确认的独立董事关于出售资产的意见函；
3、《股份转让协议》；
4、特变电工德阳电缆股份有限公司2003年中期财务报表；
5、特变电工德阳电缆股份有限公司三季度财务报表；
新疆特变电工股份有限公司
2003年10月15日上海证券报
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