|
（以下简称“本公司”或“标的公司”）控股股东新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“宏大地产”或“甲方”）与广州博融投资有限公司（以下简称“博融投资”或“乙方”）于2003年7月25日签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》等相关协议，拟转让其所持有的本公司28％法人股计40,206,226股（以下简称“标的股份”），鉴于股份转让审批过渡期间对标的股份实行托管不符合有关监管原则和要求，双方经协商后，一致同意解除《股份托管协议》，并于2003年8月15日签署了《股份管理协议》，主要内容如下：
（1）甲方同意并保证：标的公司在本协议签署之日起的十个工作日内召开关于换选董事、监事的董事会会议、监事会会议，并作出将该等提案提交标的公司股东大会审议的议案，发出关于召开相关股东大会的通知，并在该次董事会会议、监事会会议召开之日起的四十个工作日内召开关于换选标的公司董事、监事的股东大会。
（2）甲方同意向标的公司提名由乙方推荐的五名董事、三名独立董事、及一名监事。
（3）过渡期内，甲方将通过合法行使其在标的公司中拥有的股东权利，在下列事项上与乙方充分沟通并尽可能与乙方达成一致意见：决定标的公司的经营计划和投资方案；在股东大会授权范围内，决定标的公司的资产抵押及其他担保等事项。甲方同意并承诺其将通过行使其在标的公司中应有的股东权利保证前述事项履行并完成前述约定事项。
（4）乙方同意并保证依照适用法律、法规及标的公司章程之规定，履行其在过渡期内对标的公司应尽之职责。
（5）甲、乙双方将按照深圳证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求，申请并办理转让股权的转让和过户登记手续。
特此公告
董事会
2003年10月18日
独立董事意见
第五届董事会临时会议于2003年10月16日以通讯表决的方式召开，审议了《宏大地产关于将拟撤销“持有达声股份五年以上”的承诺的决定提交深达声股东大会审议的提案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》，基于公司目前正处于股份转让过渡期间，作为公司独立董事，遵照上市公司独立董事履职要求等有关规定，对于此次会议审议上述议案予以独立、客观、公正的判断，发表如下独立意见：
1．关于《宏大地产关于将拟撤销“持有达声股份五年以上”的承诺的决定提交深达声股东大会审议的提案》：
鉴于公司控股股东新疆宏大房地产开发有限公司拟撤销“持有达声股份五年以上”的承诺，将所持有深达声28％股份转让给广州博融投资有限公司，此次撤销5年持股承诺进行股份转让有悖于诚信精神，遵照有关规定，宏大地产将该撤销5年持股承诺的决定提交深达声董事会审核并提请召开股东大会审议，本提案的提出及审核程序符合国家法律法规及《公司章程》的规定，本独立董事还注意到，董事会决议决定将本提案作为特别决议事项提交公司股东大会予以审议。
2．《关于修改公司章程的议案》:
鉴于公司实际情况，修改《公司章程》部分条款，明确公司董事会成员人数及独立董事比例，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的规定和要求，议案的审议、表决程序合法。
3、《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》：
议案的内容及审议、表决的程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
对于本次会议的审议事项，本独立董事认为各议案的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，本独立董事同意各议案的表决结果。
特此。
独立董事：陈德棉 宋金铭
孙献军 朱汉扬
2003年10月16日
新疆宏大房地产开发有限公司关于
拟撤销“持有达声股份五年以上”的承诺的
致歉公告
新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“本公司”）于2000年12月18日就受让持有的（以下简称“深达声”）28%的国有法人股计40,206,226股签订《股份转让协议书》，并于2001年5月11日就该股份受让事宜在《证券时报》发布公告，公告的第七条承诺：“本公司承诺持有达声股份五年以上”。2003年7月25日本公司与广州博融投资有限公司签订《股份转让协议》，拟将本公司持有的深达声28％的法人股转让给广州博融投资有限公司。
本公司当初作出“持有达声股份五年以上”的承诺源于以下原因：（1）本公司作为一家民营企业，决定收购并有心做好深达声，长期持股的承诺，一为表达本公司的决心，也为给予公众投资者信心；（2）基于深达声当时还是一家“ST”公司，根据深达声当时的实际状况和对上市公司运作的认识，本公司认为深达声摘掉“ST”需近2年的时间，恢复其融资功能还需3年左右的时间，因此本公司作出持有深达声5年的承诺。
近2年来，本公司为改变深达声的经营状况付出了巨大的努力，使深达声在2001年摘掉了“ST”，剥离了原有的电子产业，正着力构建“以地产为龙头、以酒店为支柱，带动典当、物业等相关产业”的格局。但是，由于深圳房地产业准入门槛高，深达声相关地产项目现仍处于前期施工建设阶段，后续资金缺口大；深达声2002年底相继开业试营的酒店经营业绩一般，其他相关产业受资金和规模等限制，综合效益难以体现；目前，深达声的控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司还欠缴巨额税金本金。
如上所述，深达声的处境相当困窘，然现实条件下，本公司由于自身实力限制，亦无法再给深达声进一步的资金支持：
（1）本公司主营房地产开发和销售，经营业务和资产主要集中在新疆，因地域差异，难以对深达声进行有效资产重组；
（2）本公司前期开发的商品房销售因受市场环境的影响，存在一定程度的滞销，造成资金沉淀，公司资产负债率较高；
（3）去年以来，乌鲁木齐市商品房开发趋于饱和，商品房销售价格正逐步回落，但土地价格不断上涨，造成本公司开发成本上升，面临巨大的竞争压力；
（4）为适应市场形势，本公司正进行产业结构的调整，启动了雅玛里克山改造项目、幸福花园六期等经济适用房项目，资金需求量大，同时由于新疆气候特点，施工期只有半年时间，为尽可能缩短建设周期，降低开发成本，本公司需要集中资金，因此，无法给予深达声进一步支持；
（5）本公司在上市公司运营方面的人才储备有限，在自身项目开发的同时，难以兼顾上市公司的运营管理。
基于全体股东的利益以及深达声的发展需要，也为使本公司能集中精力把新疆的主营业务做大做强，经慎重研究，本公司决定撤销“持有达声股份5年以上”的承诺，拟将持有的深达声股份转让给广州博融投资有限公司。
鉴于本公司入主深达声尚不足5年，现撤销当初承诺转让持有深达声的股份，有悖于诚信精神，对此，本公司及本公司法人代表周邦武先生向全体股东深表歉意。
特此公告
新疆宏大房地产开发有限公司
二OO三年十月十八日
| 
