近来,深圳华强集团“混合持股”整体改制颇受关注;而此前的四川全兴集团高管层收购该集团67.7%国有股一事被媒体炒得沸沸扬扬。虽然,这几起上市公司的大股东整体改制案还未获得国资委的批准(如属集体股权,并不需要国资委首肯),或者说,这几起“公改私”并未最后定音,但无疑表明一个新的动向,那就是国有资产向管理层或管理层与员工转让的案例明显增多。
有意思的是,这几起国企改制都不是上市公司的股权转让,而是上市公司的大股东的整体改制,也不完全是管理层的纯粹收购,基本上有员工持股、管理层收购的多重成份,与典型单纯的管理层收购(MBO)相比,有人将此喻为曲线MBO。为什么这些企业回避上市公司的股权,而采取“搞掂”大股东的曲线形式?为什么这些管理层把员工一同“拉上”成为股东?这似乎耐人寻味。据了解,曲线MBO的做法主要有如下几种形式,一是成立新公司,将公司的优质资产注入,同时管理层持有相当的股份;二是引入信托的办法,以隐藏实际的收购方,或简化审批,或作为融资方式。由于信托公司的隐蔽功能、杠杆功能和融资功能,在提供过桥贷款方面具有法律上的优势,并且其所有制性质一般为国有,信托便成了在“暂停令”下MBO的重要方式;三是与政府签订高比例、无风险的股权奖励方案,既省了钱,还回避MBO的帽子;四是通过法院判决,以回避主管部门的审批。知情者称,在个别转让案例中,国有股东与经营层双方联手,经营层演周瑜,国有股东演黄盖;五是在下属公司或母公司操作MBO,进而取得上市公司控制权。
曲线MBO还有一个令人争论的问题是交易的公允性。如深圳华强集团进行改制,国有资产向自然人转让,其转让价格低于净资产值,还有10%的折扣及分期付款等优惠条件,这使得外界对华强集团的改制议论纷纷。先前的全兴股份进行的资产置换也惹来非议。周文亮
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