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5个小时的股东大会,有争论、有抵触、甚至有明显的口头对抗,但始终是在有序的氛围中进行。然而,有序并不意味着平淡。法律是双方交锋的唯一武器,引经据典、唇枪舌剑,没有战火却是硝烟弥漫。基金联盟抛出联合声明,招商银行就马上拿出声明的说明……
爱之愈深,恨之愈切。招商银行行长马蔚华的开场白无疑是昨天招商银行流通股股东心态的最好告白。
可容纳300多人的招商银行大厦5楼会议室几乎座无虚席,47只基金的代表更是罕见的悉数到齐。在我国证券市场,可能还没有哪一家企业的再融资行为受到过市场如此多的关切,牵动了这么多投资者的心。
昨天的大会明星之一是融鑫基金经理许翔。不为别的,只因为他的一句话:知道投否定票是没有用的,但还是要来,为的是能够说出自己的意见。
不用脚投票,而用手投票。这本身就说明了流通股股东对招商银行的厚望。
机构投资者如此,个人投资者也是这样。蔡欣,这个在招商银行股票上市后不久就成为招商银行股东的投资者。虽然极为反感招商的可转债融资方案,但仍然表示要成为招商银行的忠实股东。因为她相信共赢是可求的。
可能正因为是期望太高,流通股股东才对此次可转债方案表现出如此强烈的反感。不过,这个反感有的只是质询、建议和理解,激烈的争论中却没有出现其它的不和谐之音。昨天招商银行5个小时的股东大会,有争论、有抵触、甚至有明显的口头对抗,但始终是在有序的氛围中进行。
有序并不意味着平淡。法律是双方交锋的唯一武器,引经据典、唇枪舌剑,没有战火却是硝烟弥漫。基金联盟抛出联合声明,招商银行就马上拿出声明的说明。可是股权的割裂,制度的缺陷,使得流通股股东更像是冲向风车的唐吉诃德。
我们并不奢望现在就能解决所有的问题,但我们希望通过一个个具体个案的讨论,引发了社会对现行证券市场制度的思考,有利于促进这些制度的改革。兴华基金经理石波如是说。
事实上,基金联盟的努力已经初见成效。马蔚华就坦言,百家争鸣式的争论,使得公司管理层开阔了视野,拓宽了思路。招商银行百亿可转债议案虽已获通过,但马蔚华强调转债方案仍有一个不断修改的过程,招行将根据政策及市场环境的变化并在充分尊重各方意见和利益的基础上进一步修改完善该方案。马蔚华还就目前市场最关心的几个问题作了特别说明:
一、关于发行金融债问题。鉴于目前国家没有出台商业银行发行金融债的办法,招商依然只能把发行可转债作为第一选择。如果招商在发行可转债的准备过程中,国家出台了有关商业银行发行金融债补充资本金的管理办法,同时又能够在时间上满足招行补充资本需求,那么招商可以根据实际情况,在充分听取股东和投资者意见的基础上,因势而变,积极向主管部门申请部分或全部发行金融债。
二、关于发行规模问题。招商的提法是不超过100亿元,而不是100亿元。招商在不超过100亿的范围内根据市场的承受能力、监管部门的要求、股东大会和董事会的意见确定一个合适的规模。
三、关于向原股东配售的安排问题。如果现有股东认购意愿强烈,在监管部门批准的条件下,招商可以请求董事会将原定的每10股配售4元改为全部向原股东优先配售,原股东认购不足部分再向市场配售。
四、关于转股溢价问题。为了增强可转债的债性,招商在定价时可以考虑在股东大会和董事会的授权范围内把转股溢价的上浮幅度定高一些,比如10%或更高。
五、关于向下修正条款。原来公告的是董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格,部分投资者认为应该降低触发点,招商可以请求董事会重新考虑这个幅度,争取改为25%至30%。
招商银行的积极表态,正是流通股股东努力的结果。相对于以往的五粮液高价配股、用友软件高分红等流通股股东与非流通股股东不平等的待遇相比。招商银行百亿可转债风波解决肯定会让流通股股东更为满意。
维权意识在觉醒,反抗意识在升温。或许只有当市场充斥这样的维权意识,才能从根本上解决股东长期利益和现实利益的矛盾,以及由于我国证券市场长期股权割裂而导致的流通股东利益和非流通股东利益存在冲突的现状。
爱之愈深,恨之愈切。说得其实不只是招商银行,整个证券市场何不如此?
在昨天的招商银行股东大会上,当招商银行的战略投资者中粮集团代表辛伟询问:还有其它战略投资者出席本次股东大会吗?现场是一片沉静。一方面需要长期、稳定的战略投资者,一方面却对流通股股东另眼相看。股东是平等的,只有共赢才可能长期并存。如果这样的理想得不到尊重,我们的证券市场只能是短线投资者的乐土！真得不希望再听到辛伟的询问。
部分流通股股东:可转债议案违反《公司法》
基金联盟和以及其他部分流通股股东在招商银行股东大会结束后,举行了记者招待会,并发布了《部分流通股股东关于对招商银行股东大会通过发债议案的联合声明》。
在声明中,他们指出,作为合计持有招商银行5%以上的流通股股东,已向招商银行股东大会提交了《关于否决招商银行发行100亿可转债发行方案的提案》的议案和《关于对招商银行董事会违背公司章程中关于公平对待所有股东问题的质询》、《对招商银行本次可转债发行方案合法性的质询》两个质询案。同时还提出,本次股东大会应依法对流通股和法人股分别表决、分别计票和唱票,当场公布表决结果。但招商银行董事会拒绝了这一要求。对于可转债议案最终获得股东大会通过,他们深表遗憾。
他们提出,鉴于本次股东大会通过的发行不超过100亿可转债的议案违反了《公司法》有关规定,他们将保留通过法律手段来维护自己合法权益的权利。
其次,他们呼吁鉴于招商银行本次发债方案违反了法律规定,并且侵犯了流通股股东的合法权益,有关监管机关应审时度势,对招商银行的可转债发行方案不予批准。
他们还呼吁,在目前股市股权割裂、一股独大的情况下,管理层应出台相应的过渡性法规,对上市公司再融资等影响流通股股东重大权益的议案需经过50%以上的流通股股东同意。
联合发布声明的有47家基金公司,以及社保基金106组合和世纪证券有限责任公司。
招商银行:并未违反现行法规
针对基金联盟和部分流通股股东在股东大会后发布的《声明》,招商银行的有关人士及见证律师予以了解释和说明。
针对招行发行可转债是否符合《公司法》的问题,招行指出,根据中国证监会发布的《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》,对《公司法》的相关条款作出了明确的解释,上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。因此,招行本次临时股东大会通过的可转债发行规模不超过100亿元并未违反现行法规。
另外,有关持有招行超过5%流通股份的流通股股东,要求表决票应区分流通股与非流通股,分类计票、唱票、当场公布表决结果并公告；基金代表提出《关于否决招商银行100亿可转换债发行方案的提案》,请董事会立即审查该提案等要求,招行人士指出,根据《上市公司股东大会规范意见》的规定,临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。……任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。由于上述两项要求属于两项新提案,因此不能在本次临时股东大会上表决。
另外,针对招行可转债方案的表决程序的质疑,招行称,招行的再融资选择的是发行可转债,而不是增发,中国证监会并未规定上市公司发行可转债须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。同时,招行也注意到,已发行过可转债的上市公司在可转债方案提交股东大会表决时,也未采用上述程序。上海证券报记者杨大泉 姜瑞
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