|
在当前国有企业改革的进程中，员工持股计划正日益引起各方面的关注。员工持股不仅可以强化企业内在的约束机制、调动职工的积极性，也可以在一定程度上解决“所有制”缺位问题。但是，实行员工持股计划还存在融资困难等障碍，而把信托引入员工持股计划中，不仅有助于解决这些困难，更为信托业务的创新开拓了一条新路，这项探索无疑具有很强的现实意义。
上海国际集团金融发展研究院博士后 耿德兵
员工持股计划（ESOP，也可以称为经营者与员工持股计划，以下同）是一种为员工提供福利和激励的产权计划，旨在使员工持有本公司的股份。一般而言，员工持股适用于所有企业，但在国有经济占主导地位的我国，实行员工持股至少具有两方面的重要意义：一是明晰产权，改善公司治理结构；二是可以建立长期激励机制。
本文就如何将员工持股计划与信托业务创新相结合，从而解决一部分现存问题进行探讨。
员工持股计划存在的问题
从实际操作层面来看，实施员工持股计划首先要进行“四定”，即定人（持股人范围）、定量（持股量）、定价（持股价格）、定时（持股期限），然后根据具体企业的所有制性质、产业属性、规模状况和地域特点对以上四个因素进行综合调整。
在员工持股计划实施的过程中，法律程序、资金来源、持股机构和股份来源等都可能成为具体实施过程中的障碍。信托机构作为我国金融市场的四大支柱之一，本身具有财务顾问、金融服务、信用中介等功能，且经营灵活、服务多样化，信托企业的参与能够在更大程度上推进员工持股计划的健康发展和现代企业制度建立的进程。
法律障碍。尽管目前员工持股在实践上已无实质性的政策障碍，但在具体操作过程中，由于缺少可资借鉴的政策法规依据，往往在一些关键问题上企业和政府管理部门，尤其是与国资管理部门难以达成一致。仅仅依靠出台有关政策和地方性规章已不能满足实践的需要，应通过制订专门的法律予以规范。信托作为独立的第三方参与员工持股计划，能够客观公正地确定股份转让价格，按照规定程序实施企业改制和股权转让，从而维护转让双方的利益。
资金来源障碍。我国长期以来的低工资制度，使经营者与员工无法筹措足够的资金来参与持股计划，而目前银行等金融机构又无法为其提供融资，使资金成了目前制约员工持股计划得以顺利实施主要障碍之一。信托投资公司作为非银行金融机构，拥有雄厚的资金实力和融资优势。信托投资公司可以通过委托贷款或以受托的无定向资金，向经营者与员工持股计划提供资金支持。
持股机构障碍。目前大部分员工持股计划的持股机构是员工持股会，或成立空壳公司作为持股载体。由于员工持股会已经不具有民事行为的法律主体地位，从而为管理持股计划、保护员工利益带来不便。新设公司则在一定程度上增加了管理成本和税收成本。作为一个专业化外部财产管理机构和提供中长期资金融通的非银行金融机构，信托企业能够很好地解决目前员工持股会作为持股主体法律身份不明确的问题，从而进一步推进员工持股的普及，真正实现国企产权人格化，彻底改变国有企业治理水平低下的痼疾。
信托在员工持股计划中的运用
信托公司在员工持股计划中至少可以提供财务顾问、股权管理和持股贷款融资等方面的金融服务。员工持股贷款，指信托投资公司将受托管理的资金，作为员工持股专项贷款发放给需通过融资来实现持股的员工。目前ESOP实施后，分配的股权属于员工所有，统一由员工持股会管理，但目前员工持股会的法律地位不明，而且员工持股会作为所有人亲自管理有诸多不便，而ESOP信托则解决了这一矛盾。
ESOP信托有两条路径：其一，员工为取得自己所在公司的股票，自行组成员工持股委员会，约定每月由参加者的薪金中(含年终奖金、红利等)提存一定金额，由员工持股委员会集中交付委托受托人，或者由公司从税后利润中直接提取支付给受托人，信托公司依该信托之目的取得及管理该公司股票，并计算每位加入者(受益人)的持股比例，于信托终止或届满时，以股权支付受益人或开始新一期信托计划。
其二，员工持股会（代表经营者与员工）自筹资金或通过融资取得股权，持股会作为委托人，以受让股权作为信托财产设立信托，将股权转移给有管理能力且值得信赖的受托人即信托投资公司，同时信托投资公司为受托人成立表决权信托，一方面将员工股权通过信托方式转移于非行政化的受托人名下，受托人为了员工利益行使表决权并收取股利，使员工股权有明确具体的、市场化的产权主体，并有权防止不恰当的行政干预；另一方面，信托制度中委托人、受托人和受益人之间固定化、法律化的权利、义务和责任体系，又能充分保障受托人对于受益人（员工）利益的忠实，使员工利益得到维护。
结合国外的经验和我国国情，国内的ESOP信托一般需提供如下服务：定期向员工提供受托股权的最新数量；在股利发放日获得和记录所有受托股权的分红情况；将红利用于还贷，同时确认股份；在需要时（新员工加入、员工离职、员工升职等）通知员工进行股份的转换、赎回并做记录；定期向员工提供准确、简明的报表（总量、分红、还贷、获利等情况）；还贷结束后，将获得的现金红利通过短期金融工具投放与货币市场，以获取利润；根据信托合同的约定，代表员工参加公司各类会议并行使表决权。
需要说明的是，尽管单个员工持股项目可能给信托企业带来的收益有限，但在目前我国信托投资公司普遍还没有形成稳定盈利模式的情况下，信托投资公司的业务开展普遍存在“第一单”效应。通过为各类企业提供员工持股的财务顾问、股权管理等服务进入一家公司，就可以滚动、循环式地提供其他金融服务。而且当前我国企业实施员工持股的需求非常旺盛，部分信托公司可以通过建立信托持股信息管理系统，接受若干企业员工持股业务外包，其产生的规模效益不可低估。
| 
