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陆满平
管理层收购（MBO，Man－agementBuy-outs）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。
公司实施MBO之后，其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上成为管理者完全控股的企业。但由于在中国MBO的“M”大多不仅是高层管理者，也包括中层管理者和主要业务技术骨干，甚至员工，因此，根据我国的国情将MBO翻译为“管理层收购”更为恰当。
目前媒体上许多关于MBO的争议甚至质难，大多是缘于对MBO概念的误解，如股市自由撰稿人黄湘源在《南方都市报》上发表MBO的评论文章说“上市公司那些高管们无非是高级打工仔，凭什么动辄以上千万上亿的资金一眨眼就成了大股东？”并指出，“一个最基本的道理，如果仅仅靠自己的劳动所得，即使一辈子不吃不喝也攒不出那么大的一笔收购资金。”北京市京都律师事务所的何其刚在《证券时报》上发表文章认为，MBO不当操作可能会面临刑法中的“巨额资产来源不明罪”和“挪用公款罪”等。
我认为这都是对MBO概念和实施主体的误解。MBO作为杠杆收购（LBO）的一种，从来都不是“有多少钱办多大事”而是“以小博大”，管理层自己的资金出得很少，国外根据企业规模的大小其经验数据为10%至20%，其余80%至90%的资金都是靠多种融资方案来解决，从来没有这种靠管理层自己攒足了资金才能搞MBO的规则，更不会把多种融资方案借来的钱要交代成属于自己的钱一样，机械地乱套用，将面临刑法中的“巨额资产来源不明罪”和“挪用公款罪”等。
经济学家华生就MBO即管理层收购在《中华工商时报》上时认为，“西方的管理层收购只发生在一小部分规模一般或遇到特殊困难的企业，所有者又是经营者主要适合于小企业，因此目前炒得很热的管理层收购并不是企业特别是大中型企业和上市公司改革的方向”。这也是对MBO概念的误解，因为正如前面MBO概念界定中所指出的MBO既可以对企业整体进行，也可以对企业的子公司、分公司甚至一个部门进行，如对航空公司整体实施MBO很难，但不等于对其机场、油料供应公司、配餐公司、宾馆、后勤服务公司等不可以实施MBO。再例如，有人在《中国证券报》上认为，“在国外，MBO一般出现在公司分立或剥离资产的过程中；MBO一般是以下市私有化（private）为目标，而非上市（listing）。从国内目前已经实施的MBO案例来看，基本上是收购部分上市公司的国有股权，实现了相对控股，而不是让上市公司在收购实现后下市。这样所造成的直接后果是公司形成了某种内部人控制局面。在这些公司实施MBO以前，控股股东大多为国有股份。在这种产权不明确的治理结构下，容易出现管理层损害国有资产的现象。”
我认为，MBO作为公司分立和下市的通道，只是MBO较原始的一种实施形式，作为现代杠杆购并形式的一种，在金融创新工具的支持下，MBO的实施形式多种多样，既在传统成熟企业中实施，又可以在高新技术企业中实施就是很好的证明。
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