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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为方便投资者阅读,本公告对交易各方简称如下：
烟台华联发展集团股份有限公司―简称″本公司″
深圳万基药业有限公司―简称″深圳万基″
广东万基药业有限公司―简称″广东万基″
原投资项目：投资4,800万元开发建设烟台中俄高新技术合作示范基地；投资1,000万元组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司；投资2,450万元组建广州华因MINCH商务有限责任公司。
新投资项目：收购本公司潜在关联方―深圳万基持有的广东万基55%的发起人法人股股权。
改变募集资金投向的数量：以剩余募集资金8,250万元中的4,500万元,占募集资金总额的38.33%。
本次交易为重大关联交易,关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生在审议该议案时,按照有关证券法律、法规之规定应回避表决；但如果回避,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定；在承诺维护本公司及本公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。
本次交易的实施将会提升本公司的核心竞争力,凸现本公司医药业务的成长性,并将为本公司2003年度的扭亏为盈贡献一定的收益。
2003年9月16日,广东万基召开董事会会议,一致同意实施上述股权转让,香港万策实业有限公司同意放弃优先受让权。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于烟台华联发展集团股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字?2001?23号)批准,2001年3月1日,本公司以2000年末总股本15,990.27万股为基数,以每10股配2股的比例,向广大投资者配售新股,配股价格为每股11元。至配股缴款截止日,本公司实际配售11,262,813股,扣除相关费用后,共募集资金117,409,686.83元。
本次募集资金拟投资四个项目,除威海申威药业有限公司增资扩股项目按承诺投入2,640万元之外,其余三个项目分别为：投资4,800万元开发建设烟台中俄高新技术合作示范基地；投资1,000万元组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司；投资2,450万元组建广州华因MINCH商务有限责任公司。投资共计8,250万元。因市场环境发生变化,投资价值降低,本公司董事会决定不再按照承诺对其余三个项目进行投资。根据2003年9月18日本公司与深圳万基在山东省烟台市签署的《股权转让合同》,经本公司2003年10月9日-10日召开的第七届董事会第四次会议审议通过,本公司决定以募集资金4,500万元(占募集资金总额的38.33%)收购深圳万基持有的广东万基55%的发起人法人股股权。
深圳万基系万基集团的控股子公司,万基集团系本公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订版),深圳万基与本公司为潜在关联方,故本次变更募集资金投向构成了关联交易；同时,由于本次关联交易已达到本公司2002年度财务报告(经审计)净资产的5%以上,且超过3,000万元,故本次交易属于重大关联交易。
董事会在审议上述议案时,按照有关证券法律、法规之规定,关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生应回避表决；但如果回避,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定,在承诺维护本公司及本公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。经审议,与会全体董事签署意见并一致同意该议案,并保证该项交易符合本公司的利益,不会损害非关联股东的利益。本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次重大关联交易发表了独立意见。
本次交易须经本公司2003年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。与该重大关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、无法实施原项目的具体原因
(一)、烟台中俄高新技术合作示范基地开发建设项目
项目立项批准时间：2000年6月20日,拟投入金额：4,800万元
该项目为本公司与烟台中俄高新技术基础工业园开发有限公司共同开发的基础设施建设项目,由于该项目是为新技术正式投产的示范基地,在很大程度上受制于成熟技术及规模的大小。本公司配股完成后,工业园的招商引资工作一度陷入低迷,拟开发的项目前景不甚理想,其预期收益已达不到项目论证时的水平。
(二)、组建广州华因MINCH商务有限责任公司项目
拟投入金额：2,450万元
2000年本公司在做项目调研时,正值网络发展如火如荼的时候,网上交易、网民开户正以蓬勃的态势发展,本公司欲参与电子商务平台业务；而随着时间的推移,至本公司配股募集资金到位时,网络业的发展已进入颓势,该项目已失去投资价值。
(三)、组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司项目
项目立项批准时间：2000年6月20日,拟投入金额：1,000万元
在项目论证时,本公司对该生物技术的应用做了一定范围的调查,认为该产品对提高农产品产量、减少病虫害等方面具有较好的效果,尤其是对我国人口众多,土地使用面积相对较少的情况下具有重要意义。但该技术的推广和应用需要较长的周期,农作物的生长受气候、水利等多方面的影响,推广阻力较大；且最关键的问题在于本公司配股资金到位后,该项目的投资出现了技术知识产权障碍。
由于上述项目的风险性因素增加,投资收益率降低,为确保募集资金能够创造更大的经济效益,本公司经过缜密研究,决定不按照承诺对其他三个项目投入募集资金。
三、变更股权收购比例的说明
为了广东万基的更好发展,充分调动广东万基管理层的积极性,留住广东万基优秀的技术人员和营销人才,深圳万基董事会于2003年9月15日提议,将其持有的广东万基20%的股权留待作为对广东万基管理层和优秀人员的激励期权股份。
本公司于2003年10月9日-10日召开的第七届董事会第四次会议经慎重研究,同意深圳万基董事会的提议,并同时决定将第七届董事会第三次会议决议中的变更募集资金投向收购广东万基(详见本公司2003年9月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的临时公告,公告编号为：2003-033。投资者也可登陆上海证券交易所网站http?//www.sse.com.cn查阅)的股权比例,由75%降低为55%。该部分股权作价4,500万元,由本公司以募集资金支付。
四、潜在关联方―深圳万基的情况介绍
(一)基本情况介绍
深圳万基成立于1991年10月23日,住所为深圳市水贝石化小区二号楼,办公地点为深圳市水贝一路4号万基大厦六楼,企业类型为合资经营(港资)有限公司,法定代表人为陈伟东先生,注册资本为1,100万元,其中：深圳市华基宝实业有限公司出资275万元,占注册资本的25%；深圳万策工业发展有限公司出资110万元,占注册资本的10%；(香港)万策实业有限公司出资715万元,占注册资本的65%。2000年注册资本变更为13,000万元,其中?深圳市华基宝实业有限公司出资1,950万元,占注册资本的15%；深圳万基集团有限公司出资7,800万元,占注册资本的60%；香港万策实业有限公司出资3,250万元,占注册资本的25%。
深圳万基主营业务为：生产、加工经营医药制剂及单味草药提取、营养保健食品。
截止2003年6月30日,深圳万基总资产134,279万元,净资产57,597万元,或有负债对外贷款担保5,000万元。截止2002年12月31日,深圳万基实现的净利润为8,399万元(未经审计)。
(二)、本公司与广东万基相关的股权及控制关系结构图
深圳万基持有广东万基75%的股份,系广东万基的控股股东。
深圳万基集团有限公司持有深圳万基60%的股份,系深圳万基的控股股东；持有山东鲁信国际经济股份有限公司56.76%的股份,系山东鲁信国际经济股份有限公司的控股股东。
山东鲁信国际经济股份有限公司持有本公司27.35%的社会法人股股权,系本公司第一大股东。
深圳万基集团有限公司是由自然人陈伟东先生和深圳华基宝实业有限公司共同出资成立,其中陈伟东先生出资8,250万元,占深圳万基集团有限公司注册资本的55%。
五、募集资金改投项目拟收购公司―广东万基的情况介绍
(一)、基本情况介绍
广东万基的设立时间为2001年7月9日,注册地址为广东省广宁县南街镇人民路178号,注册资本为6,040万元港币,其中深圳万基出资4,530万港币,占注册资本的75%；香港万策实业有限公司出资1,510万港币,占注册资本的25%。法定代表人为陈伟东先生。主营业务为：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、头孢菌素、类硬胶囊剂；产品内外销售。
2003年8月5日,广东万基召开董事会会议,一致同意实施上述股权转让,香港万策实业有限公司同意放弃其优先受让权。
广东万基2001年实现净利润616.00万元,净资产收益率为11.79%；2002年实现净利润672.87万元,净资产收益率为12.31%；截止2003年7月31日,广东万基总资产10,380.88万元,总负债3,118.93万元,应收款项总额2,153.76万元,无形资产4,385.19万元(其中土地使用权3,682.19万元),净资产7,261.95万元；2003年1-7月份,广东万基主营业务收入1,785.73万元,主营业务利润661.74万元,净利润177.63万元(已经上海众华沪银会计师事务所审计,并出具专项审计报告)。
预计2003年年度,广东万基将会实现净利润800-1000万元。
(二)、广东万基资产评估报告书摘要
1、评估目的
通过评估了解广东万基在2003年7月31日资产负债表上所列示的全部资产和负债、表外无形资产以及2003年7月31日深圳万基无偿租赁给广东万基的设备现值(此次评估列入广东万基净资产),为深圳万基拟将其持有广东万基的股权进行转让提供价值参考依据。
2、评估方法
(1)、货币资金：现金按审计后的账面值进行评估；银行存款按核实调整后的账面值进行评估。
(2)、债权类资产：根据每笔款项可能收回或受益的数额确定评估值。
(3)、存货：经清查核实后,采用成本法进行评估。
(4)、固定资产：根据不同设备分别按市价法和重置成本法确定评估值。房屋建筑物按照重置成本法确定评估值。
(5)、无形资产：采用成本法与割差法进行评估,对企业取得的三项新药专有技术按成本法即按该项无形资产的近期取得成本确定评估价值；对″药品生产企业许可证″特许权的评估,采用割差法即将收益法测算出的企业整体评估价值与各可确指的单项资产评估值之和进行比较确定企业其评估值(含表外其他无形资产)。
(6)、负债：按照实际承担的负债对账面值核实后确定评估值。
3、评估范围和对象
(1)、本次评估的广东万基的资产范围为：经上海众华沪银会计师事务所审计后的广东万基在2003年7月31日的资产负债表上所列全部资产和负债
(2)、深圳万基无偿租赁给广东万基的设备；
(3)、广东万基表外无形资产。
4、评估基准日
本次评估所选取的评估基准日为 2003年7月31日。
5、评估结果
经评估得出如下评估结论：流动资产评估值为48,055,721.05元；固定资产评估值(净值)为16,232,589.41元；无形资产评估值为65,352,332.00元(其中：土地使用权4,194.49万元)；负债评估值为31,351,084.66元；净资产评估值为98,289,557.80元。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年7月31日 金额单位：人民币元
项 目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率
% 流动资产 47,225,441.13 47,387,200.73 48,055,721.05668,520.321.41
长期投资
固定资产 12,731,493.15 12,731,493.15 16,232,589.413,501,096.2627.50
无形资产 43,851,859.37 43,851,859.37 65,352,332.0021,500,472.6349.03
递延资产
其他长期资产
递延税款借项
资产总计 103,808,793.65 103,970,553.25 129,640,650.9825,670,097.7324.69
流动负债 17,189,325.06 17,351,084.66 17,351,084.66
长期负债 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00
负债总计 31,189,325.06 31,351,084.66 31,351,084.66
净资产 72,619,468.59 72,619,468.59 98,289,557.8025,670,089.2135.35
其中包括?
1、深圳万基药业有限公司无偿租赁给广东万基药业有限公司的机器设备评估值1,123,902.50元,已列入固定资产--设备类科目；
2、表外无形资产评估值17,486,000.00元,已列入无形资产科目。
3、未能提供产权证的4项房屋建筑物的评估值628,816.14元。
六、广东万基的市场前景和风险提示
(一)、广东万基盈利能力情况
1、2003年盈利能力展望
2003年上半年,广东万基完成了GMP认证工作,至3月份开始生产,受此因素及非典、开始半征所得税等因素影响,广东万基2003年上半年实现的主营业务收入、净利润较去年同期有所减少；下半年广东万基将有国家二类新药迪迈欣等5个新药陆续投入生产,特别是广普抗菌药迪迈欣,其市场扩容量很大,预计在2003年底将新增销售收入四千余万元。
2003下半年广东万基各新增品种产值、利润情况
品种批准文号产值(万元) 销售额(万元) 利润(万元) 备注
迪迈欣(二类新药)国药准字H20030080 1,000 800160
西博特新(四类新药)国药准字H20030590 800 600120
西布曲明(二类新药)国药准字H2082003 720 550110
参杞益脑胶囊(地标升国标) 国药准字B20021069 650 51080
洋参胶囊(地标升国标) 国药准字Z20027553 670 50080
复方铁锌钙(地标升国标) 国药准字H44025051 530 40060
牛黄蛇胆川贝胶囊国药准字Z20027135 750 53080
四季三黄胶囊(四类新药) 国药准字Z20010084 700 540110
合计5,820 4,430800
2、广东万基未来三年药品销售额、利润预计(万元)：
2003年 2004年 2005年 2006年
销售额 7000 100001200015000
净利润 900130015001800
(二)、可能存在的风险以及拟采取的对策
1、经营风险
(1)、产品结构相对集中风险
广东万基主营医药制剂的生产和销售,且利润主要来源于片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、头孢菌素、类硬胶囊剂等类产品,产品结构相对集中,一旦广东万基主要产品的市场需求出现较大变化,将对其经营造成直接影响。
(2)、销售风险
广东万基营销网络尚不完善,随着其产品规模的扩大,如果销售网络不能适应其快速发展的要求或由于其他原因导致销售渠道受阻,将会制约广东万基的发展。
(3)、产品生产技术更新换代风险
广东万基产品的生产技术水平目前在国内居于领先地位,然而现代药品生产技术发展日新月异,医药产品更新换代频率加快,产品生命周期缩短,如果出现更具优势的新技术、新产品,则会对广东万基现有的产品市场造成冲击。
2、行业风险：产品价格制约风险
国家对药品实行价格管制,使广东万基的盈利水平受到制约。同时,2000年国家计委三次降低部分化学药品和生物药品的价格,给医药类企业带来较大影响。广东万基部分产品属于价格下调范围,在短期内将对广东万基的效益产生影响。
3、市场风险：加入世界贸易组织风险
中国加入世界贸易组织(WTO)后,国内医药市场的竞争势必受药品进口关税调低及贸易管制放松等政策的影响而更为激烈。国外同类产品将会以较低的价格进入国内市场,从而使广东万基产品面临国际竞争和挑战；同时,国内企业仿制国外上市产品越来越困难,且容易引起知识产权纠纷,一定程度地限制了广东万基同品种药品的研制开发。
4、政策风险
随着公费医疗向医疗保险的过渡,医、药分业经营的实施,处方药与非处方药分类管理的推行,药品销售的主渠道将发生变化,市场将被分割,持处方外购药品患者的比例将会提高,并在一段时期内会造成用药量在一定程度上有所下降,从而对广东万基产品的营销策略、销售方式等产生直接影响。
(二)、风险对策
1、经营风险对策
(1)、产品结构相对集中风险对策
广东万基将根据市场的变化,进一步加大科研投入,不断开发适销对路的高科技、高附加值的新药、特药,以医药制剂为发展主业,不断优化主营业务结构,以分散产品结构相对集中带来的风险。
(2)、销售风险对策
广东万基将加强销售网络建设,扩大销售网络的规模并建立与之配套的信息系统；进一步加强对营销队伍的培训与建设；大力推行新药代理销售制度和发展海外代理商,不断扩大客户范围,适应快速发展的要求。
(3)、产品生产技术更新换代风险对策
广东万基将继续坚持＂生产一代,储备一代,研制一代＂的新产品开发思路,高度重视新产品研制和技术引进与创新,注意跟踪药品生产技术最新发展动态,现已有十几个新药储备；同时广东万基积极与国内外高等院校、科研院所横向联合,加大科研费用投入,确保每年推出3-4个国家级新药,确保药品品种和生产技术的及时更新。
2、行业风险对策：产品价格制约风险对策
广东万基将在扩大生产规模的基础上,通过提高生产技术水平和管理水平,提高产品的科技含量,降低成本；调整产品结构,减小国家药品价格管制和药品调价对效益的不利影响。保持其产品市场价格的相对优势。
3、市场风险对策：加入世界贸易组织风险对策
广东万基积累了一系列拥有自主知识产权的创新产品,初步具备了参与国际市场竞争的实力。广东万基将正视加入＂WTO＂带来的挑战,加快实施拟投资的高新技术项目,提升其产品的技术档次和质量,并使其综合竞争能力有较大提高,以抵御进口产品对国内市场的冲击。同时,广东万基将积极通过国际或进口国的质量安全检验与认证,努力开拓国际市场,特别是发展中国家的市场。
4、政策风险对策
公费医疗改革、医药分业经营、处方药和非处方药分类管理,是医药领域深化改革,走向市场、走向规范的体现,从长远看,有利于广东万基的发展。针对这些政策的实施可能带来的影响,广东万基已制订了周密可行的应对策略,并将以此次政策调整为契机,使其生产经营、产品销售迈上一个新的台阶。
七、股权转让合同的主要内容和定价政策
(一)、协议签定的日期、地点
本公司与深圳万基订立的《股权转让协议》于2003年9月18日在山东省烟台市签署。
(二)、协议生效的条件和时间
《股权转让合同》经本公司与深圳万基的法定代表人或授权代表签名盖章后成立,待本公司2003年第三次临时股东大会审议通过和转让方原设立批准机关批准后生效。
(三)、协议约定的股权交易价格和支付方式
1、根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2003)第1193号《专项审计报告》,上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2003)第348号《资产评估报告书》,经出让方和受让方协商,深圳万基转让予本公司的广东万基55%股权的总价款以广东万基在评估基准日2003年7月31日的净资产值为参考依据,确定为4,500万元。
2、广东万基55%股权转让的价款在合同签定10日内付款20%,《股权转让协议》生效之日起10日内付款35%,股权过户手续完成后180日内,由本公司一次性向深圳万基付清全部余款。支付的方式为现金。
八、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易基于下述目的：提升本公司的核心竞争力,凸现本公司医药业务的成长性；由于本公司已连续两年亏损,此次交易也将为本公司2003年度的扭亏为盈贡献一定的收益。鉴于此,董事会认为本次交易对于本公司是有利和可行的。
本次交易实施后,将促进本公司资产质量的优化,提高净资产值。
九、独立董事的意见
本公司两名独立董事对本次交易发表了独立董事意见,均认为：
(一)、根据深圳万基董事会提议：深圳万基决定将其持有的广东万基20%的股权留待作为对广东万基管理层和优秀人员的激励期权股份,本公司董事会决定将第七届董事会第三次会议作出决议中的变更募集资金投向收购广东万基的股权比例,由75%降低为55%。其目的是为了广东万基更好的发展,充分调动该公司管理层的积极性,留住该公司优秀的技术人员和营销人才；同时又保证了烟台发展对该公司的控股地位,本独立董事认为该变更议案是可行的。
(二)、此次交易系重大关联交易,在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参与表决。全体董事表决一致通过了《关于变更募集资金投向的议案》,此项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。
(三)、此次变更募集资金投向系收购本公司实际控制人控股的深圳万基持有的广东万基55%的发起人法人股股权,广东万基有着较好的产品结构及盈利能力,这对提升本公司的核心竞争力和业务成长性有着重要意义,因此,此次重大关联交易是可行的。
(四)、此次重大关联交易的价格是以上海众华沪银会计师事务所提供的沪众会字［2003］1193号专项审计报告和上海万隆资产评估有限公司提供的沪万隆评报字［2003］第348号资产评估报告书作为定价依据,价格公平合理,未损害中小投资者的利益。
鉴于以上情况,本公司两名独立董事认为此议案表决程序合法、规范,议案涉及的重大关联交易公平合理。
十、独立财务顾问意见
敬请投资者登陆上海证券交易所网站(http?//www.sse.com.cn)查阅。
十一、备查文件目录
(一)、第七届董事会第四次会议决议；
(二)、经独立董事签字确认的独立董事意见；
(三)、《股权转让合同》；
(四)、广东万基之《专项审计报告》；
(五)、广东万基之《资产评估报告》；
(六)、德恒证券之《独立财务顾问报告》。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2003年10月13日
烟台华联发展集团股份有限公司独立董事
关于变更股权收购比例暨重大关联交易的独立意见
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：烟台发展)第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更股权收购比例的议案》,作为烟台发展独立董事,烟台发展董事会向本人提供了与该议案有关的资料,本人已仔细审阅。
鉴于此次交易是烟台发展与其潜在关联人之间的股权转让,且交易额高于烟台发展2002年财务报告中净资产的5%(经审计),并超过3,000万元,故此次交易属于重大关联交易。本人作为烟台发展的独立董事,对第七届董事会第四次会议中所做出的有关此次重大关联交易的决议发表独立意见如下：
本人认为：
1、根据深圳万基药业有限公司(以下简称：深圳万基)董事会提议：深圳万基决定将其持有的广东万基药业有限公司(以下简称：广东万基)20%的股权留待作为对广东万基管理层和优秀人员的激励期权股份,烟台发展董事会决定将第七届董事会第三次会议作出决议中的变更募集资金投向收购广东万基的股权比例,由75%降低为55%。其目的是为了广东万基更好的发展,充分调动该公司管理层的积极性,留住该公司优秀的技术人员和营销人才；同时又保证了烟台发展对该公司的控股地位,本独立董事认为该变更议案是可行的。
2、此次交易系重大关联交易,在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参与表决。全体董事表决一致通过了《关于变更股权收购比例的议案》,此项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。
3、此次变更股权收购比例系收购烟台发展实际控制人控股的深圳万基持有的广东万基55%的发起人法人股股权,广东万基有着较好的产品结构及盈利能力,这对提升烟台发展的核心竞争力和业务成长性有着重要意义,因此,此次重大关联交易是可行的。
4、此次重大关联交易的价格是以上海众华沪银会计师事务所提供的沪众会字?2003?1193号专项审计报告和上海万隆资产评估有限公司提供的沪万隆评报字?2003?第348号资产评估报告书作为定价依据,价格公平合理,未损害中小投资者的利益。
鉴于以上情况,本人认为此议案表决程序合法、规范,议案涉及的重大关联交易公平合理。
独立董事：黄世湘 张曙光
二00三年十月九日上海证券报
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