上海港机股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

　　公司第三届监事会于2003年10月13日召开了第二次会议。会议应到监事5人,实到5人。公司由监事长王承宇先生主持。会议审议并通过了关于修订《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》的议案。

　　特此公告

　　上海港机股份有限公司监事会

　　2003年10月15日

　　上海港机股份有限公司

　　重大资产出售、购买报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

　　上海港机/本公司/公司/

　　股份公司指 上海港机股份有限公司

　　上海港机厂指 上海港口机械制造厂

　　兴盛集团指 上海兴盛实业发展(集团)有限公司

　　新梅房产指 上海新梅房地产开发有限公司

　　新兰房产指 上海新兰房地产开发有限公司

　　中港集团指 中国港湾建设(集团)总公司

　　本次重大资产出售、 指 上海港机拟将其合法拥有的全部资产(含全部负债)出售给上海港机厂；

　　购买/本次重大重组/同时购买兴盛集团和其关联企业及其最终控制人拥有的新梅房产90%的股权

　　资产重组 和新兰房产51%的股权

　　资产出售协议指 上海港机与上海港机厂于2003年5月27 日签署的《资产出售协议》。根据该协议,

　　上海港机将其合法拥有的全部资产和负债出售给上海港机厂

　　新梅股权转让协议 指 上海港机与兴盛集团、仲兴投资、兴盛高科于2003年5月27 日签署的《股权转让

　　协议》,根据该协议,兴盛集团和其关联企业及其最终控制人将所持有的新梅

　　房产的90%股权有偿转让给上海港机

　　新兰股权转让协议 指 上海港机与张兴标、全美苹于2003年5月27 日签署的《股权转让协议》,根据

　　该协议,张兴标和全美苹将其持有的新兰房产51%的股份有偿转让给上海港机

　　股份转让协议及其 指 上海港机厂与兴盛集团于2002年11月18日签订的《股份转让协议》以及2003年

　　补充协议 5月27日签署的《股份转让补充协议》,根据该等协议,上海港机厂将其合法持

　　有的上海港机国有法人股165,050,600股(占上海港机总股本的66.56%)转让给

　　兴盛集团

　　公司法 指 中华人民共和国公司法

　　证券法 指 中华人民共和国证券法

　　〖2001〗105号文/《通知》 指 中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产

　　若干问题的通知》

　　交易所 指 上海证券交易所

　　中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　财政部 指 中国人民共和国财政部

　　独立财务顾问指 中信证券股份有限公司

　　法律顾问指 上海市锦天城律师事务所

　　WTO 指 World Trade Organization,即世界贸易组织

　　最近三年指 2000年、2001年、2002年

　　本报告书/ 报告书 指 上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书

　　元 指 人民币元

　　特别提示

　　本公司于2003年5月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《重大资产出售、购买报告书(草案)》,现对报告书的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产出售、购买报告书》时,敬请特别注意本报告书与2003年5月29日披露的报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。

　　由于上海港机厂已于2003年7月31日将其所持有的本公司165050600股国有法人股过户给兴盛集团,故报告书中对上海港机厂的表述由＂控股股东＂改为＂原控股股东对兴盛集团的表述由＂潜在控股股东＂改为＂控股股东对张兴标的表述由＂潜在实际控制人＂改为＂实际控制人

　　特别风险提示：修订了实际控制人对公司的控制风险,补充了新梅股权溢价摊销对公司利润的影响,央行房贷新政策等特别风险提示；

　　第三节本次重大资产出售与购买的基本情况：修改补充了与本次重大资产出售、购买相关债务处理的情况,补充披露了上海港机厂与兴盛集团有关股权转让和资产出售、购买相关的其他交易和安排；

　　第四节 本次资产出售与购买对上海港机的影响：修订了上海港机与兴盛集团之间同业竞争的影响；

　　第六节 风险因素与对策：补充了土地抵押风险、融资和偿债风险,修改了房地产信贷政策变化风险和大股东控制风险；

　　第七节 业务和技术：增加了新梅房产的资质情况；

　　第八节 同业竞争和关联交易：修订了新梅莘苑项目与公司的同业竞争情况、兴盛集团归还新梅其他应收款的情况；

　　第十节财务会计信息：补充了公司2003年模拟合并盈利预测报告的编制基础,补充披露了本公司及新梅房产、新兰房产2003年中期审计报告,修改了公司管理层财务分析。

　　特别风险提示

　　1、本公司2003年的盈利预测是建立在本次重大资产出售、购买事宜能在2003年8月完成,因此2003年1-8月的经营业绩以本次重大资产出售、购买事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础,2003年8-12月的经营业绩是以本次重大资产出售、购买事宜后购入资产产生的业绩为基础。鉴于本次重大资产出售、购买事宜的完成日期尚无法确定,并且房地产行业企业的经营业绩普遍具有较大的波动性及房地产行业会计处理的特殊性,特别提醒投资者注意投资风险。

　　2、兴盛集团为公司的控股股东,持有公司66.56%股份,而兴盛集团实际控制人--张兴标持有兴盛集团75%股权,因此张兴标是本公司的实际控制人,且为公司董事长--张静静的父亲。张兴标或者兴盛集团可能通过行使投票权或其他方式对本次重大资产出售、购买及公司今后的投资决策等方面活动施加影响和控制。本次重大资产出售、购买后,张兴标和兴盛集团仍持有新兰房产和新梅房产49%和10%的股份,所以张兴标和兴盛集团仍对新兰房产和新梅房产具有一定程度的影响和控制力。所有这些都会对公司中小股东的利益带来一定的风险。

　　3、本次重大资产出售、购买完成后,公司主营业务将由港口机械制造转变为房地产开发经营。公司房地产类的资产、业务和人员是随着本次资产购买、变更主营业务后进入本公司的,如果公司该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

　　4、本次重大资产出售、购买完成后,公司将持有新梅房产90%股权、新兰房产51%股权,公司的经营业绩在很大程度上取决于这两家公司的经营状况。而新梅房产成立于2000年,新兰房产成立于2002年,这两家公司成立时间均较短,公司的稳定发展将在一定程度上依赖于这两家公司的持续经营状况。

　　5、公司本次溢价购买新梅房产90%股权后,将形成12711.6万元的待摊销股权投资差额,根据《企业会计制度》和公司会计政策的相关规定,该部分差额将在公司未来按10年平均摊销,每年摊销金额为1271.16万元。这将对公司未来年度的经营利润产生影响。

　　6、本次重大资产出售、购买完成后,公司将控股新梅房产和新兰房产,公司的现金流量将取决于新梅房产和新兰房产的现金分红状况。上述公司的现金流量状况将对公司的现金流量产生影响。

　　7、近期中国人民银行发布了新的房地产政策《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(以下简称《通知》),《通知》对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于新政策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧,所以房地产投资增幅、竣工面积增幅、销售面积增幅、销售价格增幅等反映房地产行业的指标有可能出现回落。尽管《通知》主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变(而本公司主要从事中等价格的住宅商品房开发和销售),结合公司具体情况的分析,《通知》中的规定将可能导致购买第二套以上(含第二套)住房的目标客户群体因为首付资金比例的提高或个人住房贷款利率的提高而产生心理上的观望或待购情况,从而对公司在建、在售项目在短期内的销售价格波动和销售款回笼进度构成一定的负面影响,使公司的未来经营面临一定的风险。

　　第一节 绪 言

　　2003年5月27日上海港机召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《公司关于将资产出售给上海港口机械制造厂的议案》、《公司关于购买上海新梅房地产开发有限公司、上海新兰房地产开发有限公司股权的议案》。根据决议,本公司与上海港机厂签署了《资产出售协议》,拟将合法拥有的全部资产和负债出售给上海港机厂,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估、并报中港集团备案的评估值为本次出售资产的定价依据,以截止2002年12月31日经审计的净资产346,488,467.24元为交易价格；本公司与上海兴盛实业发展(集团)有限公司、上海仲兴投资有限公司和上海兴盛高科技发展有限公司签署了《新梅股权转让协议》,拟购买上述三方合法拥有的新梅房产90%的股权,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估的评估值215,136,444.62元为本次购买资产的交易价格；本公司与张兴标、全美苹签署了《新兰股权转让协议》,拟购买上述双方合法拥有的新兰房产51%的股权,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估的评估值25,425,120.18元为本次购买资产的交易价格。

　　由于上海港机本次出售全部资产和负债,同时收购其他资产,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项,尚须公司股东大会批准。

　　鉴于上海港机的原第一大股东上海港机厂与兴盛集团签署了《股份转让协议》,将上海港机厂持有的本公司165,050,600股(占本公司总股本66.56%)的股份转让给兴盛集团(该转让行为已经财政部财企〖2003〗47号文批准同意,2003年7月23日中国证监会以证监公司字〖2003〗31号文同意豁免兴盛集团的要约收购义务),7月31日上述股份转让的股权变更与过户登记手续已办理完毕,故兴盛集团已成为本公司的控股股东。另外,张兴标持有兴盛集团75%的股权,全美苹为其配偶。因此,上述重大资产出售与购买中的资产出售行为是本公司与原第一大股东上海港机厂之间发生的交易行为,而资产购买行为则是本公司与控股股东兴盛集团及其关联方、实际控制人张兴标及其配偶之间进行的关联交易。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订)》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本重大资产出售、购买报告书(草案),以供投资者决策参考之用。

　　第二节 与本次重大资产出售与购买相关的当事人

　　一、本次重大资产出售与购买的交易各方

　　上海港机股份有限公司

　　地 址： 上海市浦东南路3500 号

　　法定代表人： 张静静

　　电 话： [phone]

　　传 真： [phone]

　　联 系 人： 蔡爱国、何婧

　　上海港口机械制造厂

　　地 址： 上海市浦东南路3500 号

　　法定代表人： 孙枫

　　电 话： [phone] (021)58395139-6638

　　传 真： [phone]

　　联 系 人： 徐惠明

　　上海兴盛实业发展(集团)有限公司

　　地 址： 上海市天目中路585号(新梅大厦)20楼

　　法定代表人： 张兴标

　　电 话： [phone]

　　传 真： [phone]

　　联 系 人： 朱建军

　　二、独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　地 址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　法定代表人： 王东明

　　电 话： [phone]

　　传 真： [phone]

　　联 系 人： 江山红、夏朝辉、韦玉刚

　　三、财务审计机构

　　上海立信长江会计师事务所有限公司

　　地 址： 上海市南京东路61号四楼

　　法定代表人： 朱建弟

　　电 话： [phone]

　　传 真： [phone]

　　联 系 人： 李德渊、周琪、刘桢

　　四、资产评估机构

　　中通诚资产评估有限公司

　　地 址： 北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层

　　法定代表人： 刘公勤

　　电 话： [phone]

　　传 真： [phone]

　　联 系 人： 金大鹏、瞿新利

　　五、法律顾问

　　上海市锦天城律师事务所

　　地 址： 上海市延安东路700号港泰广场12楼

　　法定代表人： 史焕章

　　电 话： [phone] (021)53850388

　　传 真： [phone]

　　联 系 人： 沈国权、聂鸿胜

　　第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况

　　一、本次重大资产出售与购买的背景

　　上海港机股份有限公司是1996年3月经交通部《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(交体法发〖1996〗381号)和中国证监会《关于上海港机股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发字〖1996〗103号)批准,由上海港口机械制造厂独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。成立时,公司总股本11960万股,其中,发起人股7960万股(由上海港口机械制造厂持有的国有法人股),占总股本66.56%,社会公众股4000万股(含内部职工股400万股)。1996年8月16日,本公司4000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。经过历年利润分配,目前公司总股本24799.06万股,其中发起人股16505.06万股,流通A股8294万股。

　　本公司主要从事大型港口设备、工程船舶和大型金属结构及其部件、配件的设计、建造和销售。2001年度以来,由于市场竞争日益激烈,公司主导产品销售价格下降,主营业务盈利水平大幅下降。虽然主营业务收入有所增长,但其增长幅度远远低于成本的上升幅度。2001年公司主营业务利润为-662万元,同比下降111.11%,亏损高达-5956万元；2002年公司处于微利状态,2003年中期业绩又较去年同期下降44%,公司经营状况困难的局面仍未得到显著的改变,已丧失了在资本市场再融资的能力。

　　为了实现资源的优化配置、保持公司的持续发展,维护全体股东的合法利益,公司董事会拟实施本次重大资产出售、购买事宜。

　　二、本次重大资产出售与购买的基本原则

　　1、 有利于提升上海港机的经营业绩和持续发展能力,维护上海港机全体股东权益的原则；

　　2、 尽可能避免同业竞争,减少关联交易的原则；

　　3、 有利于产业结构调整的原则；

　　4、 ＂公开、公平、公正＂的原则；

　　5、 ＂诚实信用、协商一致＂的原则。

　　三、本次重大资产出售、购买事宜的交易对方介绍

　　(一)本次重大资产出售的交易对方的基本情况

　　1、上海港机厂简介

　　上海港机厂全称上海港口机械制造厂,是中港集团全资拥有的国有大型企业,于1959年注册成立。1988年7月7日注册资本：2亿元人民币。法定代表人：孙枫。注册地址及办公地址：上海市浦东南路3500号。企业类型：国有独资。营业执照注册号：3100001050234。

　　经营范围：各类港口起重装卸、散货、集装箱机械,港口工程船(含浮式工程起重机),物料搬运机械等产品及配件销售,各类机械关键部件原辅料仪器销售及技术服务,维修安装,技术咨询。

　　2、上海港机厂业务发展概况

　　上海港机厂现有在职职工3000余人,其中专业技术管理人员700余人,专门从事港口及其他特种起重装卸等大型成套机械设备的研究、开发、制造业务。该厂包括全资企业2家、控股企业4家,参股企业5家,分别在上海、苏州、常州、张家港等地建立了生产基地,在深圳、烟台设有维修服务公司。

　　上海港机厂生产的产品属于传统产业,是劳动密集型与资金密集型相结合的产业。近年来,由于国内外市场竞争激烈,低价竞争及管理不善使得其主营业务利润一直处于亏损状态,加之企业包袱沉重,冗员过多,财务负担过重,致使企业一直在困境中。目前,上海港机厂正积极深化企业内部三项制度改革,进行经营业务的结构调整,整合企业内部资源,开始逐步走出困难局面。

　　3、上海港机厂的控股股东情况

　　上海港机厂为中港集团全资拥有的国有独资企业。中港集团是经国家经贸委批准,在原交通部所属部分企事业单位基础上组建的企业集团。法定代表人：刘怀远。成立日期：1996年12月。注册资本：234,549万元。主要经营范围为：国内外港口工程、航道疏浚工程及相应配套工程、水工、土木工程的承包；国外(含境内外资)上述工程的咨询、勘察、设计；各种港口设施、装备、专用船舶的制造、安装、维修的承包；承包工程所需设备、材料的计划内供应和出口；相关专业的工程、劳务人员的对外派遣、培训；利用外资和引进技术在境内开展劳务合作；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其他各类商品的进出口业务、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易；公路、桥梁、市政、水利、机场工程、机电工程、环保工程承包；公路机电设备的生产、销售、安装；船舶制造及维修；陆路货物运输、经济信息咨询；外派海员等。

　　4、上海港机厂最近一期财务状况

　　截止2002年12月31日,上海港机厂合并会计报表的总资产为1,945,290,184.40元,净资产为155,040,142.49元,2002年实现净利润-131,649,086.38元。

　　5、上海港机厂向本公司推荐董事和高级管理人员的情况

　　本公司目前拥有9名董事,其中3名为独立董事,有1名董事由上海港机厂向本公司推荐。

　　本次重大资产出售与购买完成后,上海港机厂将不向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　6、司法、行政处罚及民事仲裁情况

　　截至本报告书出具之日,上海港机厂承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚。

　　上海港机厂在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

　　(1)2001年3月,大连大起集团有限责任公司诉上海港口机械制造厂和上海港机股份有限公司买卖合同纠纷案,请求判令偿还货款8,024,520元及违约金258,116元,并承担案件审理的全部费用。经大连市中级人民法院调解,达成协议如下：上海港口机械制造厂及上海港机股份有限公司偿还原告货款6,024,520元,分三期支付,诉讼费用各半。该民事调解书已于2001年6月执行完毕。

　　(2)2001年9月,上海港机厂诉广西中电设备集团公司买卖合同纠纷案,请求判令被告偿还所欠货款及利息12815133.5元,并承担案件受理费用。经上海市第一中级人民法院主持调解,达成协议如下：被告分三期偿还所欠货款及利息1000万元,原告承担诉讼费3万元,被告承担44086元。被告至今未能履行调解书规定的义务,上海港机厂于2002年5月向上海市第一中级人民法院申请强制执行,由于被告已近破产,所有财产均已抵押,其债权也不能实现,该案至今悬而未决。

　　(3)2002年11月,上海港口机械制造厂诉上海市农工商机电设备总公司买卖合同纠纷案,请求判令被告偿还所欠货款、赔偿金和案件受理费3,002,819.6元。上海市黄浦区人民法院于2002年11月4日作出民事判决,支持上海港机厂的全部诉讼请求。事后,被告既不上诉,又不履行判决书,上海港机厂于近期已向法院提出强制执行要求。

　　(4)2002年12月,中国建设银行上海市青浦支行诉上海海济医药生物工程有限公司、上海港口机械制造厂借款合同纠纷案,请求判令第一被告偿还贷款本金2000万元及利息2,508,649.39元,第二被告承担连带保证责任。2003年4月,上海市第二中级人民法院作出一审判决,支持原告诉讼请求,同时判令上海港机厂在承担全部连带保证责任后才能向第一被告追偿。上海港机厂对此判决不服,已向上海市高级人民法院提出上诉,此案正在审理中。

　　(二)本次重大资产购买的交易对方的基本情况

　　1、兴盛集团

　　(1)兴盛集团简介

　　兴盛集团全称上海兴盛实业发展(集团)有限公司,成立于1996年,系由自然人张兴标、张静静、全美苹共同出资发起设立的有限责任公司,注册资本为人民币22,000万元,上述股东出资比例分别为75%、20.45%、4.55%。注册地址为上海市天目中路585号,法定代表人张兴标。法人营业执照注册号：3100002000340。企业类型：有限责任公司。税务登记证号：310112630402522。

　　兴盛集团经营范围为：实业投资,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营、咨询服务,建筑装潢,金属制品。

　　(2)兴盛集团最近三年主要业务发展状况

　　兴盛集团成立于1996年8月13日,是一家集房地产开发经营、酒店、商业物业出租、写字楼业务为一体的综合类企业,具有建设部颁发的房地产开发企业二级资质证书(沪房地资开第273号),目前已经通过ISO9001(2000版)标准质量体系认证现场审核,证书在办理之中。

　　兴盛集团2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入218,484,591.79万元、275,157,856.99元和674,318,755.52元,分别实现净利润16,543,737.63元、8,073,750.14元和11,475,895.01元。

　　兴盛集团控股五个子公司,其基本情况如下：

　　单位：万元

　　子公司名称注册资金 所占比例 经营范围 总资产 净资产

　　上海新梅房地产开发有限公司 5000 54% 房地产开发经营及相关咨询 73,182 9778

　　上海兴盛物业有限公司250 82.2% 物业管理及相关咨询931 -157

　　上海新梅实业有限公司500 80% 资产管理、物业管理、商务894 597

　　咨询服务、机械设备维修

　　上海威逊置业有限公司500 80% 房地产开发经营及相关咨询 3,858 1,500

　　上海新梅物业管理有限公司 200 90% 物业管理、建材、建筑装潢400 200

　　材料、装潢五金、园林绿化

　　工程、室内清洁服务

　　兴盛集团现有员工400余人,其中管理人员中大专以上文化程度的占90%,具有中级以上职称的占60%。自成立以来,兴盛集团在上海闵行区、徐汇区、闸北区开发建造了新梅花苑、新梅公寓、新梅广场、兴盛公寓、新梅商住楼、新梅莘城、新梅大厦、新梅共和城等优质楼盘,总开发面积80多万平方米(包括已竣工和即将竣工)。其中,新梅花苑获首届上海商住楼(房)点评活动规划设计金奖,新梅人行立交天桥获上海市市政工程金奖,新梅公寓获首届上海市优秀住宅评选优秀房型奖及建国50周年上海经典建筑最佳住宅小区大奖提名奖,新梅共和城荣获上海市典型生态住宅楼盘奖。

　　兴盛集团所开发楼盘均有良好的销售业绩,其中,1999年新梅公寓列上海市楼盘销售排行金榜第4名、闵行第1名,2000年新梅广场获上海市楼盘销售排行金榜第29名、闵行第4名。

　　成立10年多来,兴盛集团以诚信、稳健的经营策略跻身于上海房地产市场的九大品牌,赢得了良好的经营业绩和企业形象。兴盛集团被建设部授予重合同、守信用单位,是上海13家参加建设部承诺销售＂放心房＂活动中唯一的民营企业,并在回访中获得一致好评；2003年,兴盛集团被中国农业银行总行评为＂优质客户＂,其信用等级分别被华夏银行上海分行和农业银行上海分行定为＂AA＂级；兴盛集团历年销售业绩均排名上海市房地产企业的前列。

　　目前,兴盛集团拥有大量优质资产,具有良好的人力资源和科学规范的公司治理结构。兴盛集团将继续发扬＂业精于勤、行成于思、兴盛于和、发展于搏＂的企业精神,为上海房地产市场的繁荣做出贡献。

　　(3)兴盛集团最近一期的财务状况

　　根据上海金茂会计师事务所有限公司的沪金审财［2003］第A140号《审计报告》,截止2002年12月31日,兴盛集团的合并会计报表的总资产为1,569,937,267.04元,净资产为514,714,809.64元,2002年实现净利润11,475,895.01元。

　　(4)司法、行政处罚及重大民事诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书出具之日,兴盛集团承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚。

　　兴盛集团在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

　　A.绍兴第一建工集团有限公司与兴盛集团于1999年签订了《建筑工程承包合同》,至2001年8月工程决算后,兴盛集团尚有1145.85万元未支付。绍兴第一建工集团诉至上海市第一中级人民法院,在审理中,双方自愿达成和解协议：兴盛集团分期支付欠款,绍兴第一建工集团放弃兴盛集团支付违约金的请求。(参见(2001)沪一中经初字第839号民事裁定书)。该案件已执行完毕。

　　B.2002年11月1日,兴盛集团与上海浦东发展银行、上海华兴绿色工程有限公司、上海大盈肉禽联合有限公司达成《执行和解协议》,为上海华兴绿色工程有限公司对上海浦发银行的1150万元借款及利息承担连带保证责任,并负责具体清偿事宜。该还款义务目前尚在履行当中。

　　2、上海仲兴投资有限公司(以下简称＂仲兴投资＂)

　　(1)仲兴投资简介

　　该公司成立于1998年,由自然人张兴标和张静静投资组建,其中张兴标出资比例为60%,张静静出资比例为40%。公司主要经营范围为：项目引进、投资开发及咨询,建筑装潢材料,金属材料,木材,机电产品,电子产品(除专营),五金交电,日用百货。注册地址：中山北路966号8-21室；注册资本：人民币10000万元；法定代表人：张静静；法人营业执照注册号：3101082023324；税务登记证号：310108630773606。

　　(2)仲兴投资最近三年主要财务状况

　　该公司2000年总资产93,878,075.14元,净资产40022411.94元；2001年总资产54,896,670.91元,净资产37,945,228.53元；截止2002年12月31日,该公司总资产为12,850.42万元,净资产为9,342.17万元,2002年实现净利润-452.36万元。(未经审计)

　　(3)仲兴投资司法、行政处罚及重大民事诉讼、仲裁情况

　　仲兴投资承诺：截至本报告出具之日,上海仲兴投资有限公司在最近五年之内未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。

　　3、上海兴盛高科技发展有限公司(以下简称＂兴盛高科＂)

　　(1)兴盛高科简介

　　该公司成立于1999年,由自然人张兴标和张静静投资组建,其中张兴标持股55%,张静静持股45%。公司主要经营范围为：计算机软硬件及网络工程、系统集成、通讯、多媒体、电子电器及元件、自动化控制、机电一体化、生物制品、基因、工程生化试剂领域＂四技＂服务、高新技术项目引进、开发、投资、咨询。注册地址：上海市报春路388弄18号；注册资本：人民币4000万元；法定代表人：张兴标；法人营业执照注册号：3101121031066；税务登记证号：310112631529314。

　　(2)兴盛高科最近三年主要财务状况

　　该公司2000年总资产52,000,000.00元,净资产40,000,000.00元；2001年总资产72,100,000.00元,净资产40,000,000.00元；截止2002年12月31日,该公司总资产为4,799.43万元,净资产为4,000.00万元,2002年实现净利润0万元。(未经审计)

　　(3)兴盛高科司法、行政处罚及重大民事诉讼、仲裁情况

　　兴盛高科承诺：截至本报告出具之日,上海兴盛高科技发展有限公司在最近五年之内未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。

　　4、张兴标

　　1945年出生,男,上海电力学院本科毕业,电力专业高级工程师,曾任上海市供电局沪西供电所规划设计科科长。1994年起从事房地产业务,现任上海兴盛集团董事长兼总裁。中国国籍,拥有加拿大居留权。张兴标为全美苹之配偶。

　　张兴标承诺：截至本报告书出具之日,张兴标在最近五年之内未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。

　　5、全美苹

　　1948年出生,女,初中学历。曾任上海丝绸公司职工,现任上海全盈商贸公司总经理。中国国籍,拥有加拿大居留权。全美苹为张兴标之配偶。

　　全美苹承诺：截至本报告书出具之日,全美苹在最近五年之内未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。

　　6、上述重大资产购买的交易对手之间的股权及控制关系图 见附图

　　7、兴盛集团向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况

　　A. 已经推荐董事人员情况如下：

　　张静静：女,1974年出生,张兴标、全美苹之女,澳大利亚悉尼大学商业本科毕业,经济师。1997年起从事房地产开发工作,现任兴盛集团副总裁,上海港机董事长。

　　孔红梅：女,1967年出生,上海交大电气自动化本科毕业,工程师。1994年起从事房地产开发工作,现任兴盛集团常务副总裁,上海港机副董事长。

　　陈献萍：女,1971年出生,上海交大财务会计本科毕业,会计师。曾任上海众生国际期货经纪有限公司结算部经理,现任兴盛集团副总裁,上海港机董事。

　　郑际贤：男,1952年出生,深圳大学建筑专业本科毕业,建筑师。曾任新国大房地产开发有限公司常务副总裁,现任兴盛集团副总裁,上海港机董事。

　　朱黎明：男,1967年出生,上海复旦大学世界经济系世界经济专业本科毕业。曾任上海农业投资总公司经济师,上海英雄股份有限公司董事会秘书、总经济师,现任兴盛集团投资管理部总经理,上海港机董事。

　　B. 已经推荐监事人员情况如下：

　　王承宇：男,1949年出生,大学学历,会计师,曾任上实置业集团(上海)有限公司财务部经理,现任兴盛集团总经济师,上海港机监事长。

　　裘洪：男,1971年出生,大学学历,现任兴盛集团融资部经理,上海港机副监事长。

　　江晓凌：女,1971年出生,大专学历,会计师。曾任大荣机械化工(上海)有限公司财务经理,现任兴盛集团董事长秘书,上海港机监事。

　　C. 已经推荐高级管理人员情况如下：

　　李网鑫：男,1973年出生,南京财经大学经济学学士。曾任上海智盛企业管理咨询有限公司总经理、兴盛集团总裁助理,现任上海港机副总经理。

　　赵擎麾：女,1966年出生,吉林大学会计专业本科毕业,高级会计师。曾任长春会计师事务所股份制部主任,长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司副总裁兼副总会计师、兴盛集团财务部经理,现任上海港机副总经理。

　　D. 拟推荐高级管理人员情况如下：

　　张静波：男,1966年出生,上海师范大学专科毕业,助理工程师。曾任上海市闸北区团委副书记,上海市市北外贸公司副总经理,上海市闸北区城市发展投资总公司副总经理,现任兴盛集团总裁助理,上海新梅房地产开发有限公司总经理。

　　滕国存：男,1948年出生,曾任安徽省六安地区科委办公室主任,安徽省六安地区驻沪办事处副主任,上海兴盛集团总裁助理兼项目部总经理。

　　E. 兴盛集团关于避免＂双重任职＂的说明和承诺

　　为了保持上海港机的人员独立,兴盛集团已解除李网鑫、赵擎麾在兴盛集团及其关联企业的一切职务。兴盛集团承诺：在完成本次资产出售与购买后、上海港机正式聘任张静波、滕国存前,兴盛集团解除该两人在兴盛集团及关联企业的一切职务；上海港机高级管理人员在任职期间不在兴盛集团及其关联企业担任除董事、监事之外的任何职务。

　　四、本次重大资产出售与购买的标的

　　(一)拟出售资产

　　根据本公司与上海港机厂签署的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是本公司实际拥有和实际占用的全部资产。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第10202号《审计报告》和中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第9号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日本公司拟出售的资产情况如下：

　　项 目账面价值 评估价值

　　流动资产84,523.40 84,875.79

　　长期投资3,988.71 3,296.27

　　固定资产25,542.05 25,489.77

　　其中：在建工程

　　建 筑 物13,140.96 12,357.63

　　设 备12,828.89 13,132.14

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其它资产

　　资产总计114,054.16 113,661.83

　　流动负债79,405.32 79,405.32

　　长期负债

　　负债总计79,405.32 79,405.32

　　净资产34,648.84 34,256.51

　　截止2002年12月31日拟出售资产和负债的帐面净值为34,648.84万元,评估值为34,256.51万元。

　　本公司对上述拟出售的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。本公司的债权转移也不存在实质性的法律障碍。

　　(二)拟购买资产

　　根据本公司已签定的《新梅股权转让协议》、《新兰股权转让协议》,本公司拟购买兴盛集团及其关联企业和最终控制人合法拥有的相关权益性资产。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第10号《资产评估报告书》和中通评报字〖2003〗第11号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日,本公司拟购买的权益性资产帐面总额为11,351.87万元,评估值为24,056.15万元。本次拟购买资产的情况如下：

　　1、上海新梅房地产开发有限公司90%股权

　　根据上海港机与兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资三方签署的《新梅股权转让协议》,上海港机拟向上述三方购买新梅房产的股份比例分别为44%、40%、6%。

　　上海新梅房地产开发有限公司由兴盛集团和上海仲兴投资有限公司于2000年8月共同投资组建,其中兴盛集团出资2700万元,占90%；仲兴投资出资300万元,占10%。2001年7月,新梅房产注册资本增加至5000万元,其中兴盛集团出资2700万元,占54%；仲兴投资出资300万元,占6%；上海兴盛高科技发展有限公司出资2000万元,占40%。公司住所：上海市共和新路2500号。法定代表人：张静静。公司企业法人营业执照注册号为：3101082021023。税务登记证号：310108132162415。经营范围：房地产开发经营,建筑装潢材料(除专控及易燃易爆品)。新梅房产具有上海市房地产开发企业暂定资质证书(沪房地资闸字第10125号)。根据中华人民共和国建设部令第77号《房地产开发企业资质管理规定》,新梅房产目前正在申请二级资质。

　　新梅房产主要开发建造了新梅共和城。新梅共和城2001年获上海市优秀住宅评选优秀房型奖；2002年获上海市价格、计量信得过楼盘称号、上海市十大生态楼盘称号、全国人居经典评比建筑类金奖；2003年被列为中房指数2003年典型样本楼盘。新梅房产2001年获得上海市重点工程实事立功竞赛优秀集体；2002年获上海市楼盘销售50强,销售面积第9名、销售额第11名。

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会报字(2003)第20911号审计报告,截止2002年12月31日,新梅房产资产总额为73,182.17万元,负债总额为63,403.75万元,净资产为9,778.42万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第10号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日,本次拟购买的新梅房产90%股权的帐面价值为8,801.87万元,评估值为21,513.64万元。

　　兴盛集团承诺,其拥有新梅房产54%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　仲兴投资承诺：其拥有新梅房产40%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　兴盛高科承诺：其拥有新梅房产6%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　2、上海新兰房地产开发有限公司51%股权

　　根据上海港机与张兴标、全美苹两方签署的《新兰股权转让协议》,上海港机拟向上述两方购买新兰房产的股份比例分别为11%、40%。

　　新兰房产成立于2002年7月,由自然人张兴标和全美苹投资组建,注册资本为人民币5000万元。其中,张兴标出资人民币3000万元,占60%,全美苹出资2000万元,占40%。公司企业法人营业执照注册号为：3101082023401。注册地址：上海市天目中路585号新梅大厦20楼E座。法定代表人：全美苹。税务登记证号：310108741631264。经营范围：房地产开发经营,建筑装潢材料,信息咨询服务(除中介代理)。新兰房产具有上海市房地产开发企业暂定资质证书(沪房地资(闸北)第176号)。

　　新兰房产目前正在开发新梅太古城。该项目已取得必要的工程资质文件,预计总投资为22.815亿元,整个项目工程于2003年6月开始实施拆迁,分二期六阶段实施,预计整个工程建设期为3.5年。目前已经完成投资3.2亿元。

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司2003年3月15日出具的信长会师报字(2003)第20856号审计报告书,截止2002年12月31日,新兰房产资产总额为6,708.18万元,负债总额为1,708.18万元,净资产为5,000.00万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第11号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日,本次拟购买的新兰房产51%股权的帐面价值为2,550.00万元,评估值为2,542.51万元。

　　张兴标承诺：其拥有新兰房产60%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　全美苹承诺：其拥有新兰房产40%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　为完成本次资产重组,本公司、上海港机厂、兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资、张兴标和全美苹等交易各方尚需依据法律、行政法规的规定办理有关财产过户登记、长期投资的所有者权益变更登记、合同主体变更等手续。此外,与兴盛集团出售给本公司的资产相关的经营开发、销售及预售等所有政府许可证均应办理到本公司名下。

　　五、资产出售协议和资产购买协议的主要内容

　　(一)资产交易所涉标的的价格及定价依据

　　根据本公司与上海港机厂签署的《资产出售协议》,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估、并报中港集团备案的评估值为本次出售资产的定价依据,以截止2002年12月31日经审计的净资产346,488,467.24元为交易价格。

　　根据本公司与兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资签署的《新梅股权转让协议》,本公司受让新梅房产90%股权的总价格为人民币215,136,444.62元,其中支付兴盛集团股权转让款为人民币105,177,817.37元,其中支付仲兴投资股权转让款为人民币14,342,429.64元,支付兴盛高科股权转让款为人民币95,616,197.61元,以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第10号《资产评 估 报 告 书》的评估结果为依据。

　　根据本公司与张兴标、全美苹签署的《新兰股权转让协议》,本公司受让新兰房产51%股权的总价格为人民币25,425,120.18元,其中支付张兴标股权转让款为人民币5,483,849.45元,支付全美苹股权转让款为人民币19,941,270.73元,以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第11号《资产评估报告书》的评估结果为依据。

　　(二)资产出售与购买价款的支付

　　根据本公司与上海港机厂签署的《资产出售协议》,以交割日为准,上海港机厂应在收到本公司出售的资产后三十个工作日内,向本公司以现金方式支付转让价款。

　　根据本公司与兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资签署的《新梅股权转让协议》,本公司应在本协议生效后三个工作日内,向兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资三方以现金方式支付转让价款。

　　根据本公司与张兴标、全美苹签署的《新兰股权转让协议》,本公司应在本协议生效后三个工作日内,向张兴标、全美苹以现金方式支付转让价款。

　　(三)资产出售与购买所涉标的的交付状态

　　本次资产出售与购买所涉及的出售资产和购入资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况。

　　(四)资产出售与购买的履行期限与方式

　　根据本公司与上海港机厂签署的《资产出售协议》,本公司与上海港机厂应在该协议生效后30个工作日内办理完毕除产权变更登记以外的资产转让所需的其他一切手续。资产交割后,由上海港机厂负责、本公司配合在60个工作日内完成上述资产所涉产权变更登记等手续。

　　根据本公司与兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资签署的《新梅股权转让协议》,在该协议生效后三十个工作日内,由兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资三方负责在工商行政管理部门办理新梅房产股东变更过户手续,将新梅房产90%股权变更至本公司名下,本公司应配合兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资三方办理股权转让有关的工商登记变更工作。

　　根据本公司与张兴标、全美苹签署的《新兰股权转让协议》,在该协议生效后三十个工作日内,由张兴标、全美苹方负责在工商行政管理部门办理新兰房产股东变更过户手续,将新兰房产51%股权变更至本公司名下,本公司应配合张兴标、全美苹双方办理股权转让有关的工商登记变更工作。

　　(五)资产出售协议、资产购买协议的生效条件

　　1、《资产出售协议》生效条件：

　　(1)上海港机厂本次购买本公司出售资产行为获中港集团批准。

　　(2)本公司本次资产出售购买资产重组方案已获中国证监会批准。

　　(3)本公司本次向上海港机厂出售该协议所叙述目标资产事宜已获本公司股东大会决议通过

　　2、《新梅股权转让协议》生效条件：

　　(1)本公司本次资产出售与购买的资产重组方案已获中国证监会批准。

　　(2)本公司本次向兴盛集团、兴盛高科和仲兴投资三方受让90%新梅房产股权事宜已获本公司股东大会决议通过；

　　(3)本公司与上海港机厂签订的《资产出售协议》生效；且依据该协议本公司已收到上海港机厂支付的全部资产购买款项。

　　3、《新兰股权转让协议》生效条件：

　　(1)本公司本次资产出售与购买的资产重组方案已获中国证监会批准。

　　(2)本公司本次向张兴标、全美苹双方受让51%新兰房产股权事宜已获本公司股东大会决议通过；

　　(3)本公司与上海港机厂签订的《资产出售协议》生效,且依据该协议本公司已收到上海港机厂支付的全部款项。

　　六、与本次重大资产出售与购买相关的其他安排

　　(一)相关债务的处理

　　本次资产出售中涉及转出本公司的负债截止2002年12月31日帐面值为79,405.32万元,评估值为79,405.32万元。根据本公司与上海港机厂之间所签《资产出售协议》规定,上述负债将随上海港机资产一并转移给上海港机厂。

　　截止本报告出具日,本公司及上海港机厂向相关债权人征询意见的结果是：短期借款(即银行贷款)和应付票据的56,760.58万元负债已全部获取相关债权银行出具的同意债务转移的承诺函；预收账款12,322.25万元中已有7,296.16万元在2003年实现销售,1,863.69万元已收到同意债务转移的回函；应付帐款8,055.90万元中已收到4,201.98万元同意债务转移的回函；应缴税费1,137.99万元,公司已于2003年1月悉数交纳；其他应付款495.76万元,已有354.45万元于2003年已经支付；目前未获债权人同意的债务额实际为7790.47万元,仅占本次拟出售债务的9.81%；2003年6月30日,上海港机厂与上海港机签署了《资产出售协议补充协议》,双方同意：＂对于《资产出售协议》履行时,尚未获取相关债权人同意该债务随甲方(指＂上海港机＂)相关资产转至乙方(指＂上海港机厂＂)或乙方安排单位的原甲方债务,为确保甲方权益,由甲乙双方共同设立一共管银行帐户,由乙方将与该等未转移债务数额等额的款项存入该共管银行帐户。若发生相关债权人在本次资产重组期间或资产重组完成后主张权利情况,则该等债务在该共管银行帐户中支付。＂

　　为了将上述对其他未获债权人同意的债务处置方式落到实处,保证有充足的资金履行偿债义务,并能有效地操作执行以保护相关债权人的利益,经上海港机厂、上海港机和财务顾问三方协商,一致同意拟由上海港机厂、上海港机、开户银行、中信证券四方签订资金账户共管协议共同管理共管银行帐户,保证该账户中现金余额在资产交割日前不低于未获同意债务转移数额对应的款项。在本次资产出售实施时或本次资产出售完成后,若该等债权人向上海港机追索债务,则由上述专项账户负责偿还。

　　(二)人员的安置

　　本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的。根据《资产出售协议》,与该出售资产相关的员工自交割日起随出售资产一并由上海港机厂负责安置,上海港机厂于资产交割日后30日内完成上述事宜,与该等员工相关的任何费用由上海港机厂承担。

　　(三)上海港机厂和兴盛集团有关股权转让和本次资产出售、购买相关的交易和安排

　　为彻底解决上海港机厂历史遗留问题,在深入、仔细调研的基础上,通过招标方式,2002年上海港机厂决定将其拥有的本公司66.56%股权(交易已经完成)和306亩土地使用权一揽子转让给兴盛集团。目前,土地使用权的转让手续正在办理过程中,兴盛集团获得该等土地后将交由本公司开发。除已经支付的股权转让款外,兴盛集团还为上海港机厂的银行贷款提供了担保,并实际承担上海港机厂5.5亿元银行贷款的利息。截止本报告出具日,兴盛集团已向上海港机厂支付了现金7170万元,今后每季度还须为上海港机厂承担银行贷款利息约800万元。

　　第四节 本次资产出售与购买对上海港机的影响

　　一、根据中国证监会〖2001〗105号文和上海证券交易所的相关规定,本次资产出售与购买构成了本公司重大购买和出售资产的行为。

　　二、鉴于上海港机的原第一大股东上海港机厂已将原持有的本公司165,050,600股(占本公司总股本66.56%)的股份转让给兴盛集团,故兴盛集团已成为本公司的控股股东。另外,张兴标持有兴盛集团75%的股权,全美苹为其配偶。因此,上述重大资产出售与购买中的资产出售行为是本公司与原第一大股东上海港机厂之间发生的交易行为,而资产购买行为则是本公司与控股股东兴盛集团及其关联方、实际控制人张兴标及其配偶之间进行的关联交易。

　　三、本次资产出售与购买所涉及的拟出售和购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则。根据独立财务顾问出具的财务顾问报告,本次交易＂显示不出存在利用关联交易损害上海港机及其他股东合法权益的行为＂。

　　四、本次资产出售与购买完成后,本公司主营业务将从港口机械制造转变为房地产的开发与经营,公司的经营状况将与房地产行业的景气情况紧密相关。目前,国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为本公司重组后的持续发展提供了较大空间,本次资产出售与购买符合全体股东的利益。另外,随房地产资产进入本公司的人员对上市公司治理规范的理解程度,将直接影响到本公司的管理规范化程度。

　　五、本次资产出售与购买完成后,在新梅莘苑项目完成前,上海港机和兴盛集团之间存在着一定的同业竞争。新梅莘苑地处闵行区,属近郊区；本公司目前开发项目地处闸北区,属市区范围,两者间隔3个行政区,相距约25公里,新梅莘苑比公司目前所开发项目的每平方米平均售价约低2000元；区域位置和销售价格的巨大差异使得两者面临的消费群体存在显著不同,所以新梅莘苑不会对本公司的现有业务构成实质性影响。且兴盛集团承诺,除新梅莘苑项目外,将不再从事住宅房地产业务。所以,上述同业竞争不会对本公司的经营产生实质影响。

　　第五节 本次资产出售与购买的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本公司就本次资产出售与购买符合［2001］105号文第四条要求的情况说明如下：

　　一、实施本次资产出售与购买后,公司具备股票上市条件

　　实施本次资产出售与购买后,本公司的股本总额仍为24,799.06万股,其中向社会公开发行的股份总数为8,294万股,占总股本的33.44%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产出售与购买后,本公司仍具备股票上市的条件。

　　二、实施本次资产出售与购买后,公司具有持续经营能力

　　实施本次资产出售与购买后,本公司的主营业务将从港口机械的制造与销售转变为住宅房地产开发与经营,符合国家产业政策；房地产行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；公司资产负债率合理、现金流量充裕,能满足房地产开发对资金的需求；公司资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项；本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有明确的规划,拟设立的各职能机构均有明确的职责和分工,在人员方面除拟继续聘用兴盛集团原有的一批具有多年从事住宅房地产开发与经营经历的优秀管理人员外,与住宅房地产开发、销售相关的业务人员与技术人员亦全部随资产进入本公司；因此,公司自身的持续经营能力将得到加强。

　　三、本次资产出售与购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

　　截至本报告书出具之日,本公司拟出售给上海港机厂的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。

　　截至本报告书出具之日,兴盛集团及其关联方、张兴标、全美苹拟出售给本公司的新梅房产90%股权和新兰房产51%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。

　　四、本次资产出售与购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产出售、购买行为属关联交易,因此,相关各方按《公司法》和上海港机《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。由于《公司法》及上海港机公司章程中均规定董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。而客观上,上海港机董事会中除独立董事外,其他董事均系与本次资产出售与购买行为存在关联关系的关联董事,因此,上海港机第2届董事会第23次会议在审议本次资产出售和购买方案时,关联董事仍参与表决,但为确保上海港机权益不受损害,体现本次关联交易的公允性,关联董事就此发表声明、同时独立董事亦就本次关联交易发表了独立的意见。

　　同时聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关权力部门审批。在本次重大资产出售与购买中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产出售与购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　　本次资产出售与购买完成后,本公司将不存在资金、资产被原控股股东及其关联方占用的情形；本公司不存在资金、资产被控股股东兴盛集团及其关联方占用的情形。

　　综上所述,本次资产出售、购买符合中国证监会［2001］105号文第四条的要求。

　　第六节 风险因素与对策

　　投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本部分提示的下述各项风险。根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序,兹将公司的风险提示如下：

　　一、业务经营风险

　　1、项目开发的风险

　　房地产项目开发周期长、投入资金大、涉及合作方多,具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

　　针对项目开发的风险,公司将依托在房地产开发上的丰富经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。

　　2、土地风险

　　土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

　　公司将密切关注政策的变化和发展,加强对土地市场和土地政策的研究,把握市场的变化,降低土地价格变动风险；同时发挥公司自身优势,降低土地开发成本；土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用资金量过大,又会影响公司资金的周转率和利润率,给公司的经营带来风险。

　　为适应公司规模扩张,公司在未来增加土地储备时,将根据公司的资产规模和开发进度,有计划、有步骤地进行。

　　二、财务风险

　　1、房地产行业周期性因素引致的收入和利润增长不均衡风险

　　公司属于房地产企业,鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性,本公司在不同的会计年度可能面临收入和利润增长不均衡的风险。

　　针对该风险,公司将抓住目前有利的市场机会,一方面确保已经签约的项目的完工进度；另一方面有计划进行土地储备,加强房产项目的建设与开发。同时,公司将及时把握市场机遇,随时把脉市场的变化,周密制定经营投资计划,调节好投入和产出的关系,尽可能避免收入和利润的大幅度波动。

　　2、存货风险

　　公司目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本,这些存货存在因市场变动发生价格波动的风险。

　　针对上述风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强对房地产市场和相关政策的研究,把握未来的变化,减少存货跌价损失的风险。同时,在存货市价有变动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。

　　3、抵押风险

　　公司的项目贷款部分采用受让土地使用权抵押或者在建工程抵押方式取得,如果该等抵押届时由于债务不能按时归还而导致抵押不能及时撤销,将存在该等抵押物被抵押权人依法拍卖的法律风险,直接影响到公司的正常运营。

　　针对该风险,公司将结合工程进度和交房安排合理设置抵押期限,运用多种融资方式尽量降低抵押贷款总额,采取积极的销售策略尽快回笼销售资金,保障公司抵押设置的及时安全解除。目前,公司仅有新梅房产拥有的闸北区大宁街道314坊7丘总面积为50,633平方米土地使用权设置抵押,占新梅房产用地面积的1/3,期限为2003年4月25日至2006年4月25日止。

　　4、融资和还债风险

　　公司控股之新兰房产开发的新梅太古城项目总投资22.8亿元,而新兰房产目前的注册资本仅为5000万元,这将给新兰房产的融资和还债带来一定的风险,从而直接影响公司利益。

　　由于项目总投资额较大,在新梅太古城已经完成前期土地投资2.5亿元的基础上,新兰房产将新梅太古城项目分为二期六阶段滚动开发。动迁款的支付由新兰房产自筹资金和上海兴盛实业发展(集团)公司提供担保以获得银行贷款解决。取得土地证后,新兰房产用该等土地办理抵押,相应银行贷款转为项目贷款,保障滚动开发的资金需求。必要时股东方将按原投资比例对新兰房产增资,提高新兰房产的自由资金总额以达到提高新兰房产融资能力的目的。在每一期开发结束时,新兰房产将采取积极的销售策略尽早回笼销售资金,及时归还前期银行贷款,并开始下一期项目的贷款和开发。

　　三、行业风险

　　1、产业政策限制的风险

　　公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。

　　目前,我国宏观经济持续向好,房地产市场不断发展。国家把房地产业确立为新的经济增长点,各地扶持房地产业的政策纷纷出台,整个行业面临宽松的政策环境。公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

　　公司还将维持原有的分期支付土地价款,多种方式取得土地,加快开发速度,坚持财务稳健的风格,合理控制资产负债率,增强抵御产业政策风险的能力。

　　2、行业内部竞争的风险

　　房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO之后,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

　　面对越来越激烈的行业竞争,公司将利用自身特点,发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强规范化管理,坚持不断创新,以保持房地产业务的稳定增长。

　　四、市场风险

　　1、受国民经济发展周期影响的风险

　　房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此,能否对经济的发展周期有正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。

　　针对该风险,公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

　　2、市场发育不够完善和存在市场分割的风险

　　目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高,房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性,以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象；因此,公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

　　公司相信,随着改革开放的不断深化,市场经济的逐步建立和完善,再加之中国＂入世＂的推动,市场竞争将向有序化发展,市场调控和管理则将向规范化发展,与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险,公司将进一步利用信誉和管理等优势,加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通,取得各方理解和支持,降低该风险。

　　五、 政策风险

　　1、与城市建设总体发展不同步的风险

　　城市供水、供电、供暖、供气(煤气、天然气)、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行的,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

　　针对该风险,公司过往在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。

　　2、房屋拆迁政策变化的风险

　　国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响公司的开发成本,从而影响公司的收益。

　　公司选取开发用地,在遇到需要拆迁的项目时,公司尽量采取与地方政府协议的方式,明确拆迁责任、期限、费用和操作程序,将拆迁风险降到最低。

　　3、房地产业税收变化的风险

　　国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使公司的盈利水平降低。

　　针对该风险,公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。

　　4、房地产信贷政策变化的风险

　　目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变房地产信贷政策,则会影响公司房地产项目的开发与销售。近期房地产政策的变更主要是中国人民银行发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(以下简称《通知》),《通知》对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于新政策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧,所以房地产投资增幅、竣工面积增幅、销售面积增幅、销售价格增幅等反映房地产行业的指标有可能出现回落。

　　尽管《通知》主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变(而本公司主要从事中等价格的住宅商品房开发和销售),结合公司具体情况的分析,《通知》中的规定将可能导致购买第二套以上(含第二套)住房的目标客户群体因为首付资金比例的提高或个人住房贷款利率的提高而产生心理上的观望或待购情况,从而对公司在建、在售项目在短期内的销售价格和销售款回笼进度构成一定的负面影响,使公司的未来经营面临一定的风险。

　　针对上述风险,本公司将在严格执行《通知》有关规定的同时,一方面凭借成熟的设计能力和超前的开发能力积极从事中低价住宅商品房的开发建设,不断丰富和完善已有的品种,同时亦计划跨地区经营,并合理搭配各项目的开发和销售进度,缩短资金回收期,加快资金的使用效率；另一方面,公司将加强自身的营销策略和服务手段,以满足客户需求并扩大市场份额。

　　六、管理风险

　　1、大股东的控制风险

　　兴盛集团为公司的控股股东,持有公司66.56%股份,而兴盛集团实际控制人――张兴标持有兴盛集团75%股权,因此张兴标是本公司的实际控制人,且为公司董事长――张静静的父亲。张兴标或者兴盛集团可能通过行使投票权或其他方式对本次重大资产出售、购买及公司今后的投资决策等方面活动施加影响和控制；本次重大资产出售、购买后,张兴标和兴盛集团仍持有新兰房产和新梅房产49%和10%的股份,所以张兴标和兴盛集团仍对新兰房产和新梅房产具有一定程度的影响和控制力。所有这些都会对公司中小股东的利益带来一定的风险。

　　针对该风险可能对公司带来的影响,张兴标及兴盛集团承诺保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行决策程序,并通过引进独立董事提高公司决策的科学性。董事会成员中聘请了3名独立董事,董事会成员和公司高级管理人员中仅张静静1人为张氏家族成员；公司与控股股东之间的关联交易均根据＂公开、公平、公正＂的交易原则进行,并依据上海证券交易所有关规定,实施关联交易回避制度等。新梅房产和新兰房产的现有全部人员随资产进入本公司(目前新梅房产和新兰房产的管理层中没有张氏家族成员)后,不再保留该等人员在兴盛集团及其关联企业的任何职务,管理层由本次出售、购买后新梅房产和新兰房产的新一届董事推荐产生。在新梅房产和新兰房产董事成员中本公司将占据多数席位,保证公司对新梅房产和新兰房产的绝对控制权。新梅房产、新兰房产的投资决策、设计规划、重大财务决策等权力集中在本公司,在优化公司资源的同时减少兴盛集团和张兴标对新梅房产和新兰房产的控制。总之,公司将采取一切可能的措施来保护公司和中小股东的利益不受侵犯。

　　2、持续经营风险

　　本次重大资产出售、收购完成后,公司将持有新梅房产90%股权、新兰房产51%股权,公司的经营业绩在很大程度上取决于这两家公司的经营状况。而新梅房产成立于2000年,新兰房产成立于2002年,这两家公司成立时间均较短,公司的稳定发展将在一定程度上依赖于这两家公司的持续经营状况。

　　尽管新梅房产、新兰房产成立时间较短,但其相关人员均是兴盛集团原有从事住宅房地产开发业务的人员,拥有在房地产领域丰富的管理、开发、营销等经验。同时,也拥有极具市场前景的开发项目,具有良好的人力资源、科学规范的公司治理结构、灵活的经营机制,公司将按照上市公司的规范治理要求,专注于房地产开发领域,持续、稳健地为上海市房地产市场发展作出贡献。

　　3、管理风险

　　本公司房地产类的资产、业务和人员是随着资产购买、变更主营业务后进入本公司的,如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

　　公司要求所有员工自觉加强学习,不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识,还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。公司将加强对所有公司人员的培训,拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行为期一年的辅导,通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市公司的水平。公司还将根据发展需要,积极引进各类专业技术人才,以进一步提升公司人员素质和管理水平。

　　七、其他风险

　　1、＂入世＂后影响

　　随着中国加入世界贸易组织(WTO),国外房地产企业也积极进入国内市场。与国外房地产企业相比,我国房地产企业相对基础较差、规模较小,在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行业存在一定差距。我国加入WTO将对我国房地产业将产生较大影响,公司面临着中国＂入世＂后的风险。

　　针对该风险,公司将以加入WTO为契机,从内部改革开始,积极完善企业内部竞争机制,提高公司适应变化的能力；同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验,在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。

　　同时,中国＂入世＂后在今后一段时期内既是风险,也是机遇。公司将一方面积极寻求与国际资本合作的机会；另一方面,充分利用目前的市场机会,进行有效益的规模扩张,提高公司综合实力,以应对更加激烈的竞争,保持稳健的增长。

　　2、股市风险

　　股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关,公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况,股票价格的波动会直接或间接的给投资者造成损失,投资者对此应该有清醒地认识。

　　针对该风险,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,规范公司行为,及时、准确、完整地披露重要信息,加强与投资者的沟通,树立公司的良好市场形象,采取一切措施,使公司的经营业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、快速、健康发展。

　　第七节 业务和技术

　　一、房地产行业概况

　　本次重大购买、出售资产交易完成后,本公司主营业务将从港口机械制造转变为房地产的开发、经营,公司将主要从事成片住宅小区开发的开发与经营。

　　(一)房地产行业特点

　　房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一,也是衡量一国经济和生活水平的重要标志。房地产业是国民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门,也是归属于第三产业的一个重要支柱产业部门。房地产业的主要特点有：

　　1、 投资金额大,投资周期长,资金的周转率低。

　　2、 影响成本的不确定因素多,投资的风险较高,市场风险大。

　　3、 产品的地域性特点明显,产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响。

　　4、 房地产开发企业的资产负债率较高。

　　(二)我国房地产行业的发展状况和前景

　　从全国及上海市经济发展形势、GDP水平与房地产业发展之间的互动关系来分析,我国房地产业总体运行保持良好的发展态势。

　　20世纪90年代以来,我国宏观经济保持平稳快速增长,1996年至2000年GDP平均增速为8.94%,2001年GDP增速为7.3%,2002年GDP增速达8%。根据我国＂十五＂计划纲要的预测,到2005年,全国GDP水平将达到12.5万亿元左右,人均国内生产总值达到9,400元人民币(约1,135美元)。经济的稳健发展,无疑为房地产行业创造了极佳的成长环境。根据国际经验,当经济进入长期持续稳步增长时期,城市化也将进入一个快速发展的时期。世界银行对全世界133个国家的统计资料进一步表明,人均国内生产总值低于300美元的低收入国家,城市化水平仅为20%,当人均国内生产总值从700美元提高到1,000美元和1,500美元、经济步入中等发展国家行列时,城市化进程加快,城市人口占总人口比重将达到40%-60%,而当经济高度发展,城市化水平达到70%以后,城市化发展的速度将趋缓。目前,我国城市人均GDP约为1,500美元,正处于城市化发展的最快速阶段。城市化进程的迅速推进,所带来的是住宅市场巨大的消费需求及其市场容量。

　　随着房改政策的进一步深化和住宅建设相关措施的逐步到位,以及持续的降息,近年来我国房地产开发市场呈现出持续增长的势头,开发投资增速加快,土地开发量持续增加,商品房销售价格继续上扬。国家统计局发布的国房景气指数显示(见附图),2003年我国房地产开发业总体景气水平明显高于2002年,目前＂国房景气指数＂持续维持在景气空间。

　　根据国家统计局全国房地产开发业景气指数测算结果表明：2003年1-3月份,全国累计销售商品房3125万平方米,同比增长45.2%,是近几年同期的最高值；全国完成土地开发面积2871万平方米,同比增长66.6%,增幅比去年同期高出28.1个百分点；全国房地产开发实际到位资金2347亿元,比去年同期增长43%,高于同期房地产开发投资增幅8.1个百分点；新开工面积30958万平方米,同比增长19.6%；完成房地产投资5588亿元,同比增长29.8%；全国累计完成竣工面积2990万平方米,同比增长45.8%；全国商品房平均销售价格为2511元/平方米,同比增长5.1%,其中,商品住宅的平均销售价格为2330元/平方米,同比增长7.6%。数字表明,2003年年初以来,全国房地产开发景气水平迅速攀升。

　　(三)影响我国房地产行业发展的因素

　　1、有利因素

　　(1)国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力。

　　(2)国家计委、建设部等相关主管部门近期陆续出台多个政策、条例与规定,进一步规范了房地产市场。

　　(3)我国加入WTO和上海市申博成功将成为推动上海房地产市场持续发展的新动力。

　　(4)国外投资增长以及国内资本市场对房地产企业开放为房地产的发展带来了新的生机和活力。

　　2、不利因素

　　(1)国家宏观调控政策及地区政策的调整对房地产行业的发展将产生直接的影响。

　　(2)随着房地产市场的日趋成熟,竞争日趋激烈。

　　(3)中国加入WTO后,国外投资商进入国内市场的步伐加快,国内房地产企业面临新的、强大的对手,在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。

　　二、公司主要开发项目所处地区――上海市房地产市场分析

　　据上海市统计局统计数据显示,2002年,上海市房地产业继续呈现快速发展态势,成为扩大内需和经济增长的重要生长点。主要有四大特征：

　　1、房地产开发投资规模首次突破700亿元

　　在房地产市场持续发展,以及新一轮市政建设和郊区城市化建设快速推进的推动下,2002年上海市房地产开发投资规模继续扩大,共完成投资720.23亿元,比上年增长14.2%。成为全社会固定资产投资增长的重要拉动力。

　　2、市场供需总量均创历史新高

　　2002年,上海市房地产市场供需两旺,供需总量同步攀升,保持基本平衡。商品房竣工面积1983.92万平方米,比上年增长10.7%；商品房销售面积1960.6万平方米,增长9.1%。其中,商品住宅竣工面积1708.04万平方米,商品住宅销售面积1839.05万平方米。

　　3、房地产投资和需求主体多元化格局基本形成

　　从投资主体看,国有、私营、外商港澳台等投资主体共同推进房地产业发展。2002年私营和外商港澳台投资共完成243.55亿元,比上年增长37.9%,增幅远高于全市房地产开发投资。从需求主体看,由于实行内外销商品房并轨,上海市房地产市场已成为一个完全开放的市场,2002年登记预售的商品房中,上海市居民购买占75.8%,外地人士购买比例为18.7%,境外人士购买比例为5.5%。外省市和境外人士在上海购房的数量逐步攀升。

　　4、对经济增长贡献继续扩大,支柱产业雏形渐现

　　2002年,上海房地产增加值373.63亿元,比上年增长14.5%,增幅高出上海市GDP3.6个百分点。房地产增加值占全市GDP的比重已从上年的6.4%上升到6.9%。房地产业持续快速发展,对带动相关产业发展,拉动国民经济增长和直接改善市民居住水平作出了重要贡献。

　　三、公司面临的主要竞争状况

　　房地产企业开发的产品是不动产,具有很强的地域性限制。本次重组后公司的主要业务和开发的产品都集中于上海市,与其他房地产企业相比,公司具有以下明显的竞争优势：

　　(一)竞争优势

　　1、本次重组后公司主要从事住宅房地产开发,作为上海房地产界的知名企业,＂新梅＂品牌形象突出、市场形象良好。2001年,新梅房产开发的新梅共和城获上海市优秀住宅评选优秀房型奖；2002年,新梅共和城获得上海市价格、计量信得过楼盘称号、上海市十大生态楼盘称号、全国人居经典评比建筑类金奖、上海市楼盘销售50强销售面积第9名、销售额第11名；2003年新梅共和城被列为中房指数2003年典型样本楼盘。

　　2、本次重组后,公司已有新梅共和城和新梅太古城的土地储备资源已经能满足公司2003-2007年的房地产开发需要。期间公司还将凭借自身雄厚的房地产开发实力通过竞争获得新的土地储备资源,为公司盈利能力的提高和持续发展提供有力的保障。

　　3、本次重组后,由于兴盛集团从事住宅房地产开发的具有丰富房地产开发经验的全部人员和业务进入了本公司,继续保持了原有房地产业务的良好发展势头,公司将拥有较强的房地产开发经营管理能力。丰富的行业经验、对行业特性的深刻认识及对行业发展趋势的把握使公司能及时抓住市场机会,从而处于市场竞争的主动地位。

　　4、本次重组完成后,公司将严格按照上市公司规范治理准则的要求建立现代企业制度,同时公司继续保持民营企业灵活的经营机制,具有制度优势。

　　(二)竞争劣势

　　1、尽管公司具有较丰富的房地产开发经验,但目前实力和规模还不够强大；

　　2、公司目前还没有开拓上海以外的市场,缺乏跨地区住宅开发的经验；

　　3、本次重组完成后,公司需要一段时间来适应上市公司的相关操作规范。公司业务刚从港口机械制造业转为房地产业,目前公司的房地产开发资质归属新梅房产和新兰房产,公司尚待申请房地产开发资质及重新树立公司的形象。

　　四、公司的业务范围和主营业务的情况

　　(一)公司的主要业务范围

　　本次重组后公司的经营范围是：房地产开发、经营。

　　(二)公司的主要业务模式

　　本次重组后的公司主要从事住宅房地产的开发与经营,主要开发和销售住宅小区及其相关配套设施。公司的主要业务模式为：公司购置土地后,进行房产的自主开发和销售。

　　(三)公司的资质、专业技术人员

　　1、公司的资质

　　公司控股的新梅房产具有上海市房地产开发企业暂定资质证书(沪房地资闸字第10125号)；公司控股的新兰房产具有上海市房地产开发企业暂定资质证书(沪房地资(闸北)第176号)。

　　根据中华人民共和国建设部令第77号《房地产开发企业资质管理规定》中＂1.注册资本不低于2000万元；2.从事房地产开发经营3年以上；3.近3年房屋建筑面积累计竣工15万平方米以上,或者累计完成与此相当的房地产开发投资额；4.连续3年建筑工程质量合格率达100%；5.上一年房屋建筑施工面积10万平方米以上,或者完成与此相当的房地产开发投资额；6.有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于20人,其中具有中级以上职称的管理人员不少于10人,持有资格证书的专职会计人员不少于3人；7.工程技术、财务、统计等业务负责人具有相应专业中级以上职称；8.具有完善的质量保证体系,商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；9.未发生过重大工程质量事故。＂等二级房地产开发企业资质的相关规定,新梅房产目前正在申请二级资质。

　　2、公司的专业技术人员

　　兴盛集团从事住宅房地产开发、销售的相关全部人员进入了本公司。公司专业技术人员具有高级职称的员工占6%,具有中级职称(或以上)的员工占70%。

　　(四)公司取得土地的手续和土地资源的储备状况

　　重组后公司及下属子公司的土地资源储备目前主要是新梅共和城地块(约10万平方米)和新梅太古城地块(约9.5万平方米)。公司将根据资产规模和开发进度,在满足公司的开发需求前提下,有计划、有步骤地进行新的土地储备。

　　2001年上海市出台了《上海市土地使用权出让招标拍卖试行办法》的管理规定,取消原有的内外销商品住房项目土地使用权出让金的差别,自该《试行办法》颁布施行后,一般情况下除经认定的旧区改造地块可以采取协议出让方式供地外,用于商业、旅游、娱乐、金融、服务业、商品房等项目的用地,必须通过招标、拍卖方式供地。实行出让地块的申报、公告制度,由境内外的企业、组织进行竞标、竞买。

　　(五)公司房地产开发项目情况介绍

　　公司进行房产开发项目,除土地应取得合法完整的手续外,进入房产开发阶段后,还需根据项目进度依次取得房产项目的＂五证＂,即《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证或销售许可证》。

　　1、已完工项目

　　此次重大资产出售购买完成后,兴盛集团的房地产业务和人员全部进入了本公司。截至2002年12月兴盛集团已完工项目共计竣工面积50.4万平方米(包括新梅共和城一期的部分),实现销售面积49.96万平方米,销售金额19.12亿元,销售率99.8%。具体项目情况按照时间顺序如下：

　　单位：万平方米

　　项目 开工日期 竣工日期 可售面积 已售面积 销售率

　　新梅花苑一期1994年10月 1997年11月 12.86 12.86 100

　　% 新梅花苑二期1996年12月 1998年3月 1.44 1.44 100

　　% 新梅公寓1997年6月 1999年7月 8.6 8.6 100

　　% 新梅公寓二期1999年4月 2000年8月 3.23 3.23 100

　　% 新梅广场1999年8月 2001年10月 10.9 10.9 100

　　% 新梅商住楼2001年4月 2002年10月 0.63 0.63 100

　　% 兴盛公寓2001年4月 2003年2月 0.48 0.40 83

　　% 新梅共和城一期的部分 2000年12月 2002年11月 12.26 11.5 93

　　% 2、开发建设中及拟开发的项目

　　编 号 名 称 建筑面积 用途 开工时间 预计竣工时间

　　1 新梅共和城一期北块10号、11号 16331平方米 住宅 2002年3月 2003年6月

　　2 新梅共和城一期南块8号、11号东 5183平方米 住宅 2001年9月 2003年8月