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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1.交易内容：本公司对北京东来顺集团有限公司(以下简称东来顺集团)增资,交易金额为2500万元。
2.关联人回避事宜：公司董事会审议本次关联交易的议案时,公司关联董事回避了表决。
3.本次关联交易对于确保本公司正常生产经营,以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。
一、关联交易概述
1.本公司将王府井大街275号以实物资产作为出资,投入北京东来顺集团有限责任公司。
2.上述交易中,由于东来顺集团为我公司与北京王府井东安集团有限责任公司(以下简称王府井东安)共同出资组建,而我公司与王府井东安的关键管理人员交叉任职,存在关联关系,因此本次增资构成关联交易。
3.公司第四届董事会第九次会议于2003年10月10日在公司六楼会议室召开,公司关联董事按照有关规定回避了关联交易议案的表决,会议审议通过了上述关联交易。公司独立董事李爽先生、董安生先生就本次关联交易的表决程序和公允性发表了独立意见。
董事会一致认为,上述关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及其它股东利益的内容和条款。
二、关联方介绍
1.东来顺集团为北京市政府国有控股有限责任公司,公司注册资本为3000万元,公司法定代表人为汤庆顺,该公司于2003年7月31日注册成立,注册地址北京市东城区王府井大街138号2座11层。
公司经营范围：投资及投资管理；食品制造、加工；物品配送；货物运输；销售饮食炊食机械、金属材料、机械电器设备、日用杂品、百货、工艺美术品、针织纺品、食品、副食品；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；仓储服务；设备租赁；进出口业务。
2.王府井东安是于2000年9月经北京市人民政府批准,在原北京东安集团公司的基础上组建的国有独资公司。法定代表人为郑万河,企业注册资本14,399.65万元,注册地址北京市东城区王府井大街138号2座11层。
经营范围包括：对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺类美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、花卉、饮料、酒、糖、茶、医疗器械、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；零售粮食、烟、金银饰品、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工、日用品修理；摄影、彩扩服务、服装、针纺织品加工、设备(汽车除外)租赁；房地产开发；自有房屋租赁、物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内外广告；普通货物运输、洗衣(限下属分支机构经营)。
3.背景资料
2000年在北京市政府的组织下,为了使公司得到更好的发展,公司与北京东安集团有限责任公司进行重组,建立了北京王府井东安集团有限责任公司(以下简称王府井东安集团)。我公司与该公司的关键管理人员交叉任职,属于关联公司。
2003年,为了发展民族餐饮业,王府井东安集团下属北京东安饮食公司实施单列,由王府井东安集团与本公司共同出资成立东来顺集团。
4.至本次关联交易止,公司与东来顺集团的关联交易未达到本公司净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
王府井百货将以其拥有的部分实物资产出资,经中和资产评估有限公司评估,评估价值为2960.15万元,作价2500万元投入东来顺集团。
四、关联交易的主要内容
东来顺集团是由王府井百货和东安集团于2003年7月31日共同投资设立的有限责任公司,注册资本为3000万元,其中王府井百货以现金出资200万元,占注册资本的6.67%；东安集团以现金出资2800万元,占注册资本的93.33%。
本次由双方共同扩大投资,其中东来顺集团的注册资本将由原来的3000万元增加到12700万元。其中王府井百货对东来顺集团注册资本的出资额将由原来的200万元增加到2700万元,占注册资本的21.26%；东安集团对东来顺集团注册资本的出资额将由原来的2800万元增加到10000万元,占注册资本的78.74%。王府井百货将以其拥有的部分实物资产出资,经中和资产评估有限公司评估,评估价值为2960.15万元,作价2500万元投入东来顺集团。
定价政策及交易价格：根据中和评估事务所评估报告(全文详见上交所网站www.sse.com.cn),对王府井大街275号资产评估价2,960.15万元,双方协商以该评估价作为定价依据,确定以2500万元作为本次投资价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司将王府井大街275号以实物资产作为出资,投入东来顺集团属于公司正常生产经营的需要。东来顺集团扩大注册资本后,将进一步扩大专业特许连锁经营的规模,建立具有清真特色的特许连锁经营大型餐饮集团公司。本次关联交易有利于“东来顺”这一具有百年历史的中华老字号品牌进一步弘扬发展。王府井百货作为其股东之一,将从中获取新的利润增长点,取得投资收益。董事会认为此项交易有利于公司资产的增值,有利于公司稳定、快速及可持续发展,符合公司及股东的利益。此次交易按照国家有关政策法规进行,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的内容和条款,体现了公平、公正的原则。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李爽先生、董安生先生于2003年10月10日发表独立董事意见,认为“公司董事会审议本次关联交易的议案时,公司关联董事在表决时回避,董事会表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在中和评估事务所评估值基础上确定的转让价格,交易价格公允,没有损害公司及股东的权益,体现了公平、公正的原则,有利于公司稳定、快速和可持续发展。同意上述关联交易。”
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问意见将在公司签署相关协议后另行公告。
八、备查文件目录
1.本公司第四届董事会第九次会议决议；
2.独立董事李爽先生、董安生先生签字的独立董事意见；
3.中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货(集团)股份有限公司部分资产评估报告书》(中和评报字第V203037号)。
北京王府井百货(集团)股份有限公司
二OO三年十月十日上海证券报
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