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一、 绪言
本公司(或TCL通讯设备股份有限公司,以下简称＂TCL通讯＂)全体独立董事一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2003年10月31日召开的本公司临时股东大会的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,如若报告书有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
2、重要提示
政府、中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、 释义
在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：
＂TCL通讯＂ 指TCL通讯设备股份有限公司
＂征集人＂ 指TCL通讯全体独立董事
＂本次征集投票权＂或者＂征集投票权＂指本次报告人向TCL通讯全体流通股股东征集投票权,在2003年10月31日TCL通讯2003年临时股东大会上代委托股东就TCL通讯董事会提出的与TCL集团股份有限公司以吸收合并方式进行合并的相关议案进行投票表决的行动。
三、 TCL通讯设备股份有限公司基本情况
(一)公司基本情况简介：
1、公司的法定名称：TCL通讯设备股份有限公司
英文名称：TCL Communication Equipment Co.,Ltd,
股票简称：TCL通讯
股东代码：000542
2、公司法定代表人：万明坚
3、公司董事会秘书：肖晓平
证券事务代表：叶文洁
联系地址：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦
电子信箱： comm.stock＠tcl.com
(二)股本结构(单位：股)
1、未流通股份
106,656,000股
2、已上市流通股份
81,452,800股
3、股份总数
188,108,800股
(三)前十名股东持股情况(截止2003年8月31日)
股东持股数 备注
TCL通讯设备(香港)有限公司 47027200
TCL集团股份有限公司30905683
惠州市南方通信开发有限公司 26020417 已转让并过户给TCL集团
金泰证券投资基金 5834382
裕隆证券投资基金 3402350
惠州市通信发展总公司2079000 已转让并过户给TCL集团
国泰金鹰增长证券投资基金1984117
金鑫证券投资基金 1208112
开元证券投资基金 1050000
东方证券有限责任公司1014918
(四)主营业务
TCL通讯主要业务包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询。
(五)财务状况
TCL通讯简要财务状况：
(1)TCL通讯简要资产负债表数据
TCL通讯经审计的资产负债表主要数据为：
单位：人民币万元
2003/6/30 2002/12/31 2001/12/31 2000/12/31
总资产 555,908 491,497 186,391 91,513
总负债 381,052 334,120 132,534 58,987
少数股东权益 117,190 113,079 25,759 5,644
所有者权益 57,666 44,299 28,098 26,883
数据来源：TCL通讯历年审计报告,其中2000年数据经调整后的数据,来源于2001年审计报告
(2)TCL通讯的盈利状况
TCL通讯经审计的合并利润表主要数据为：
单位：人民币万元
2003/06/30 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 525,775 872,259 276,901 92,294
营业利润 47,449 115,489 20,613 -11,561
净利润14,518 27,639 2,154 -8,356
数据来源：TCL通讯历年审计报告,其中2000年数据为调整后的数据,来源于2001年审计报告。
四、 本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对2003年10月31日TCL通讯2003年临时股东大会会议有效。
(一) 会议时间：2003年10月31日上午9：00。
因本次临时股东大会会议审议内容事关重大,为充分保护中小股东的利益,董事会决定本次股东大会召开程序中拟采用催告程序,以促使更多股东出席会议。即：
拟出席股东大会的流通股股东应于会议召开前10日(即2003年10月21日)将出席会议的书面回复送达公司。公司董事会将根据股东大会前10日(即2003年10月21日15时)之前收到的书面回复,统计出书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数。2003年10月22日,董事会发出公告,说明已经书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数并敦促其他流通股股东参加会议。
(二)会议地点：深圳市蛇口工业区工业一路一号南海酒店观海阁会议厅
(三)会议内容：
1、 审议关于本公司与TCL集团合并的议案。提案人为本公司董事会。
2、 审议对董事会进行授权的议案。提案人为本公司董事会。
前述两项股东大会表决事项中,第1项为第2项的前提。
根据董事会会议决议,本次临时股东大会表决事项的主要内容如下：
1、审议关于本公司与TCL集团股份有限公司(以下简称＂TCL集团＂)合并的预案。
股东大会将审议关于TCL通讯与TCL集团股份有限公司(以下简称＂TCL集团＂)合并的议案。合并预案的主要内容如下：
1)根据《公司法》的规定,TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以TCL集团为存续公司,TCL通讯在与TCL集团合并后即注销独立法人地位。
2) TCL通讯与TCL集团签订的《合并协议》。
3)TCL集团在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)；TCL通讯全体流通股股东以其所持TCL通讯股票以一定比率换取TCL集团流通股股票。在吸收合并完成时,TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯股票全部换为TCL集团流通股股票。
4)TCL集团以人民币1元的价格受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的本公司25%股票。根据《公司法》的相关规定,该等股票连同TCL集团现已持有的本公司31.7%股票在本次合并换股时一并注销。
5) TCL通讯全体流通股股东所换得的TCL集团流通股股票将在深圳证券交易所上市交易。
6)TCL通讯流通股股票的换股价格为每股21.15元。TCL通讯流通股股票换取TCL集团股票的比率为：TCL通讯流通股股票的换股价格与TCL集团首次公开发行股票的价格之间的比率。前述换股价格经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准后,作为本次合并中本公司流通股的最终换股价格。合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股价格及向各自股东大会提交包含新的换股价格的合并方案。
7) 合并后存续公司《章程(修正案)》。
8)TCL集团和TCL通讯已分别完成2002年利润分配。根据《合并协议》约定,合并双方在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东(包括原双方的全体股东和认购本公司首次公开发行的股票的投资人)共享。
9) 合并预案的有效期为自临时股东大会通过决议之日起12个月。
2、审议关于授权董事会决定和办理与吸收合并有关的一切事宜的议案。
股东大会将审议关于授权董事会决定和办理与吸收合并有关的一切事宜的议案,内容包括授权董事会决定并办理与TCL集团吸收合并有关的一切事宜,包括但不限于确定向主管机关提出吸收合并申请、办理工商变更登记、签署与吸收合并有关的一切文件等。该等授权的有效期为自合并预案经股东大会通过之日起12个月。
(四)出席会议人员：
(1)截止2003年10月9日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。股东可以委托其代理人出席会议并参加表决,该受托人可以不必是公司股东(授权委托书附后)。
(2)公司的董事、监事、高级管理人员。
5、参会方法：
(1)登记办法：符合出席会议要求的股东,法人股东持单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户、2003年10月9日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；个人股东持本人身份证复印件、股东帐户、2003年10月9日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记(信函以公司所在地邮戳为准),逾期作弃权处理。
(2)登记时间：2003年10月30日至31日上午8：30。
(3)登记地点： 深圳市蛇口工业区工业一路一号南海酒店
6、注意事项
(1) 会期半天,与会股东的食宿交通费用自理。
(2) 联系人：邱翼云、叶文洁
(3) 联系电话：(0752)2288804、2288896；
(4) 传真电话：(0752)2261868
(5) 通讯地址：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦
(6) 邮政编码：516001
(有关情况详见2003年9月30日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》刊登的＂TCL通讯设备股份有限公司临时董事会会议决议公告暨关于召开公司临时股东大会会议的通知＂)
附件
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(个人)出席TCL通讯设备股份有限公司2003年临时股东大会,并行使表决权。
委托人(签章)： 身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
被委托人姓名： 身份证号码：
委托书有效期限：委托日期： 年 月 日
五、 征集人的基本情况
(一)征集人为TCL通讯设备股份有限公司现任独立董事,任期自2002年5月至2005年5月,分别如下：
刘鲁鱼,本公司独立董事,经济学博士,现任综合开发研究院(中国·深圳)企业与市场研究中心主任。
刘斌,本公司独立董事,会计学教授、注册会计师,现任重庆大学工商管理学院会计学系主任。
韦岗,本公司独立董事,教授、博士生导师,现任华南理工大学电子与信息学院院长。
(二)征集人与TCL通讯董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系
征集人、征集人的主要关联人目前未持有TCL通讯任何股份。征集人作为公司独立董事,与公司董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间不存在利害关系。
(三)征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。
六、 征集人对每一表决事项的投票态度
征集人对2003年10月31日本公司2003年临时股东大会会议的全部由董事会提交的提案态度如下：
全体征集人已在董事会会议上对董事会提交的全部两项提案投了赞成票,具体提案如下：
1、 关于本公司与TCL集团股份有限公司(以下简称＂TCL集团＂)合并的议案。
2、 关于提请股东大会授权董事会决定和办理与吸收合并有关的一切事宜的议案。
独立董事对股东大会表决事项的提案投赞成票的理由如下：
本次吸收合并的有关安排符合TCL通讯全体流通股股东的利益。
TCL集团在本次吸收合并过程中受让TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%的股权,是为实现本次合并所做的安排,该项股权转让不会损害TCL通讯及流通股股东的利益。
本次合并的《合并协议》内容公平,没有对TCL通讯及其股东不利的约定,合并后存续公司的《章程(修正案)》依据《公司法》和《上市公司章程指引》制作,不存在针对股东(特别是小股东)依法行使权利的限制性规定。流通股股东的利益可以通过合并后公司《章程(修正案)》得到充分的保护。
七、 征集方案
征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及TCL通讯章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动。
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为TCL通讯截止2003年10月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。
(二)征集时间：自2003年9月30日至2003年10月30日上午9时。
(三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：TCL通讯截止2003年10月9日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写,复印件有效；
第二步：
提交本人签署的授权委托书原件及其相关文件。
本次征集投票权将由惠州市公证处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东请将单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户复印件、2003年10月9日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),交与征集人委托的公证人(信函以公证人所在地邮戳为准)。
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户复印件、2003年10月9日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),交与征集人委托的公证人(信函以公证人所在地邮戳为准)。
股东可以先向指定传真机发送传真或者先向指定电子信箱地址发送电子邮件,将以上相关文件发送至公证人(发送电子邮件应以扫描文件格式进行)。在本次股东大会会议登记时间截止之前公证人收到以挂号信函或专人送达的文件,则授权委托有效。
请注明联系电话、联系人。
授权委托书及其相关文件送达公证人的指定地址如下：
广东省惠州市公证处
广东省惠州市下浦大道司法大楼4楼
邮政编码：516001
联系电话：0752-2167025
传 真：0752-215759
电子信箱地址：wqh693＠163.com
联系人： 主任公证员 董荣和
公证员 吴庆华
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由惠州市公证处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由惠州市公证处统计表决情况后提交全体独立董事和TCL通讯董事会。
(一) 股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函或者专人送达的方式送达指定地址。
2、 股东在本次征集投票权的截止时间之前提交授权委托书。
3、 股东提交的文件完备,并均由股东签字。
4、 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
5、 授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
(二) 其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以公证人最后收到的委托为有效。
3、股东可以同时委托一位以上独立董事为共同受托人,也可以委托一位独立董事作为受托人,未明确指定时,视为委托全体独立董事作为共同受托人。
4、授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
5、股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,三者必选一项,选择一项以上或者未作选择的,视为对表决事项投弃权票。
八、 备查文件
1、 法律意见书
2、 载有独立董事亲笔签名的报告书正本。
九、 签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。
TCL通讯设备股份有限公司独立董事：
刘鲁鱼
刘 斌
韦 岗
二00三年九月三十日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
授权委托书
委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会召开前,本人保留随时撤回该项委托的权利。如本人亲自出席本次股东大会会议,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托TCL通讯设备股份有限公司独立董事刘鲁鱼、刘斌、韦岗代表本公司/本人出席TCL通讯设备股份有限公司于2003年10月31日在深圳市蛇口工业区工业一路一号南海酒店观海阁会议厅召开的临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。
(委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人,也可以选择任何一位独立董事作为受托人。未明确指定时,视为委托全体独立董事作为受托人)
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
表决事项赞成 反对 弃权
关于本公司与TCL集团股份有限公司
合并的议案
关于提请股东大会授权董事会决定和
办理与吸收合并有关的一切事宜的议案
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内打勾,三者必选一项,选择一项以上或者未作选择的,视为对表决事项投弃权票)
对可能纳入股东大会议程的临时提案,受托人可以按照自己的独立判断进行投票。
本项授权的有效期限：自2003年 月 日至2003年 月 日。
委托人持有股数：股,委托人股东帐号：
委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)
委托人联系电话：
(法人股东由法定代表人签字并加盖法人公章)
委托日期：2003年 月 日
受托人未持有TCL通讯设备股份有限公司的任何股份。
受托人(签字确认)： 身份证号码：
本委托书的送达地址： 广东省惠州市下浦大道司法大楼四楼广东省惠州市公证处
邮政编码：516001上海证券报
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