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作者： 葛柱宇来源：红狮公司门前的巨狮默默地注视着企业命运的变迁。本报记者 杨章怀 摄
9月上旬，红狮公司职工代表大会通过了一项决议：鉴于股东汉骐集团不花一分钱就兼并了红狮涂料有限公司，而兼并后并没有履行任何责任，红狮要解除与汉骐当初的兼并协议。一场“满怀喜悦”的企业兼并，并没有给老牌国企“红狮”带来希望；相反却是多次地被
“易主”，企业性质面目模糊，数千职工命运无人过问，企业债务苦不堪言。最终，为榨取最后一块土地，被兼并方与兼并方剑拔弩张———
闪电姻缘
迷雾重重
红狮与汉骐的恩怨情仇要从汉骐集团1998年6天之内兼并北京红狮涂料公司说起。
北京红狮涂料前身为北京油漆厂，成立于1952年，系国有大中型二类企业，原隶属于北京化工集团。目前公司年产各类中高档涂料2万余吨，年销售收入3亿余元。据1999年北京市国有资产管理局确认，被兼并时，红狮的总资产为7.73亿元，净资产为4.06亿元。
1998年11月23日，北京市有关部门正式批复汉骐集团以承债方式兼并红狮。其批复文件明确要求：“兼并方汉骐集团接收被兼并方北京红狮涂料公司的全部资产，承担被兼并方的全部负债。同时接收和妥善安置被兼并方的全体在职及离退休职工。”
1999年，孙莲英以职业经理人身份进入红狮出任董事长。
时至今日，包括孙在内的红狮高管人员仍然认为当时的兼并是符合国家的有关政策，并且红狮目前已经逐步走出困境，可望走上良性发展的道路。但现任董事、红狮党委书记陶茂康对当时的“闪电式”兼并提出了疑问。
陶茂康回忆，在汉骐之前，红狮曾先后与近10家企业谈过重组事宜。1998年10月9日，当时北京化工集团一位负责人来红狮开会，说汉骐集团想兼并红狮，北京化工集团认为可行；10月10日，红狮一名负责人到汉骐集团汇报情况，但被告知“不必汇报”；10月11日，汉骐方面寄来兼并协议的草本，当时红狮询问北化集团，北化表示没有意见，10月15日，双方正式签字。前后共历时6天。
“当时大家欢欣鼓舞。”红狮的一位老职工向记者追忆当年，“我们都希望汉骐能兑现诺言，带领红狮走出困境，毕竟，红狮是老国企，是我们几代人创出的牌子。”
但当时没有谁能看出，汉骐闪电迎娶红狮的真正意图，也没有谁能想到，红狮被兼并后，会陷进重重迷雾。
违背承诺
抽调资金
闪电般结合后，汉骐与红狮并没有开始如胶似漆的恩爱。
按照当时的兼并协议，汉骐集团要承担和偿还兼并前红狮所欠包括工商银行的1.1亿元的债务在内的全部3.67亿元债务，但汉骐集团没有履行偿还贷款义务。如今银行仍转而向红狮讨债。
更令红狮吃惊的是，兼并后，汉骐很快将红狮转手他人。“后来，不知道经过何种运作程序，丰华竟然成了控股红狮80%股权的大股东。”（红狮文件语）匪夷所思的是，直到丰华成为红狮的控股公司，红狮仍全不知情。“这是典型的黑箱操作，”红狮党委书记陶茂康告诉记者，“汉骐这一对红狮经营有着重大影响的举动，一没有经过红狮董事会，二不经过红狮职工代表大会讨论，其程序存在严重问题，明显违背法律法规。”
红狮负责人告诉记者，迄今为止，红狮文书档案中，无一份有关此次“借壳上市”的正式文件，甚至无一字相关材料。
“但令红狮难以忍受的事情还在后面”：从2001年开始，丰华和汉骐开始从红狮抽调资金。据红狮财务部门统计，丰华先后四次调走资金575万元，用于偿还银行贷款利息；汉骐集团三次抽调资金785万元，进行其他项目投资。据悉，ST丰华2002年年报审计费用80万元也拟由红狮方面支付。
红狮方面认为，由于红狮自身资金也相当紧张，后来对汉骐和丰华的资金要求，都作了回绝，这导致了汉骐和红狮之间的矛盾越积越深。
对于兼并后汉骐的“借壳上市”以及抽调资金等行为，红狮方面认为，汉骐明显违约。陶茂康说，兼并协议里边有一条非常明白的规定，就是说汉骐在兼并红狮以后，要做到“三全”，第一全，可以占有红狮全部的资产。他做到了第一个全，他享受了他的权利。那么另外两个全呢，要承担红狮的全部债务3.67亿元，要负责安置全部红狮的职工，岗上岗下的、在职离退休的，他这两个义务一点都没尽。更有甚者，他不但不履行偿债义务，反而又从红狮拿走了3800多万元。
红狮方面认为，汉骐集团以所谓“承债式兼并”方式，没有花一分钱，接收了红狮数亿资产，之后却不履行应尽的责任和义务，在很短的时间内，就转手他人，假兼并真套现的迹象十分明显。
厂区搬迁
矛盾升级
按红狮方面的说法，最终导致汉骐对红狮拔刀相向的，是红狮厂区搬迁改造的土地转让金归属问题。
根据北京市整体规划，2005年底以前，四环路以内的污染扰民企业应全部迁出，红狮正坐落在四环以内。从2001年开始，红狮经过分析论证，制订了搬迁、技术改造，进行产品结构调整的规划，以“达到以搬迁为契机，重振企业的目的”。2002年，红狮正式得到北京市有关部门的批复同意：可以依据有关政策，将搬迁改造的土地转让金用于筹建新厂、产品升级、安置职工等。
红狮方面表示，汉骐和丰华接到红狮的搬迁实施方案后，迟迟不给予批复。反而向红狮要求搬迁后原厂址的房地产开发权。红狮方面的答复是，如果对方有足够资金，并将专款汇到指定账户，就可以获得开发权。
汉骐并没有把钱汇来，但也不对搬迁实施报告作出批复。在离规划时间越来越近的情况下，红狮分别与北京嘉桓基业房产开发公司和北京沿海绿色家园世纪房地产公司签订了土地转让协议。
这一举动犹如干草堆上擦出的一点火星，一下就点燃了双方之间的战火。
而上交所的两次公告谴责ST丰华及全体董事，也是汉骐及丰华与红狮终致决裂的导火索。
2003年5月15日，上交所发布公告指出，红狮与北京嘉桓基业房地产公司于2001年11月15日签订了《土地转让协议》，将红狮所属的一宗土地以9833万元人民币转让给该公司；2002年9月9日，红狮与北京沿海绿色家园世纪房地产公司签订了《土地转让协议》，将原账面值为2.6亿元人民币的土地以2.98亿元实施转让，而ST丰华对上述事项直至2003年4月4日方予公告。上交所为此对ST丰华及其全体董事进行公开谴责。
在此之前的2002年7月12日，由于ST丰华对于2001年红狮公司因3900万元的环保贷款未按期偿付被光大银行起诉并被判败诉的重大事项未及时公告，上海证券交易所已经对ST丰华的六名董事进行了公开谴责。
据说，ST丰华方面认为，这是红狮董事会放的两颗“炸弹”，并以此作为后来罢免孙莲英等现任董事的理由。
红狮方面表示，红狮涂料作为ST丰华的控股子公司，丰华始终与红狮缺乏有效的沟通和交流的方式，尽管如此，红狮仍然做到重大事项向丰华汇报。以光大银行欠款问题为例，红狮方面指出，早在2001年5月一审判决后，红狮即向丰华提交了书面报告。随后，在2002年1月二审结束后，红狮向北京市有关部门、汉骐集团和丰华股份各提交了一份紧急报告。但出人意料的是，丰华半年后才公开披露。
罢免董事
终临决裂
2003年5月22日，分别持有红狮公司80%和20%股权的两大股东———上海丰华（集团）股份有限公司和北京汉骐投资有限公司(经汉骐运作后红狮的股权构成）在上海召开红狮公司的临时股东大会，决定免去孙莲英的董事长和红狮公司80%的董事职务,并召开新一届红狮董事会会议，由于清才接任董事长。原因是红狮公司越权擅自处置公司重大资产等,使丰华股份重大信息没能及时披露，上海证券交易所不到一年就公开谴责两次。
2003年5月30日，一纸免职的董事会决议放到了红狮董事长孙莲英的办公桌上。2003年7月2日，丰台区宋家庄红狮厂区北门，由两辆特殊牌照车辆带领的车队鱼贯而入，30多人从车上下来，其中一人对目瞪口呆的厂区保安说：“我是北京红狮涂料公司董事长，我们来接管红狮。”
说这话的人是上海丰华（集团）股份有限公司的董事总经理于清才。不过“接管”并不顺利，接近中午，于清才等人被当地公安人员劝走，但事情并未就此结束：
7月24日，ST丰华发布公告称，因红狮原董事仍拒绝办理工作交接，将导致公司半年度报告不能如期披露，公司股票因此有停牌风险。
红狮方面也不甘示弱，当天也发表声明，称其已按规定于7月11日及时将半年度财务报告上报给ST丰华，如果丰华不能按时公布中报，“责任自负，与红狮无关”。
这一系列交锋，对红狮来讲正常的经营受到极大冲击，红狮的命运也前途未卜。
有媒体在报道红狮被兼并后的前景时,用了“红狮踏上不归路”这样触目惊心的字眼。现在也许下任何断言，都为时过早，但记者在采访中，也深感如此折腾下去，老牌国企红狮元气大伤。
首先，现在红狮160多亩土地的归属权，在汉骐集团的干扰下，尚未完全尘埃落定，但这块土地决定着5000多红狮员工的未来命运。有了这笔拆迁款，红狮涂料一方面可以解决员工的安置，一方面可以加强技术攻关，实现企业的重生。
其次，原本在今年初，红狮已和杜邦公司草签了合作协议，在北京和长春各成立一家合资公司。对这两家合资公司，杜邦均拥有60%的股份，红狮则拥有40%。新公司自2003年5月1日起运作，重点生产汽车工业涂料。这本来是红狮摆脱困境的一大契机，而罢免董事风波，则使得这一关系到红狮前途的合作不得不搁浅。
红狮的一位老员工说，现在很多职工都在为公司的命运，为自己的命运担心。“企业要生存，经不起这么无端的折腾啊！”党委书记陶茂康焦急地表示。
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