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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股份转让概述
本公司实际控制人中国海洋石油总公司(以下简称″海油总公司″)与本公司法人股股
东中海石油平台制造公司(以下简称″平台公司″)、中海石油海上工程公司(以下简称″海上工程公司″)、中海石油工程设计公司(以下简称″设计公司″)于2003年9月28日签订了《股份转让协议》。平台公司、海上工程公司、设计公司拟将其所分别持有的本公司国有法人股61,953,200股(占本公司股份比例24.78%)、55,035,600股(占本公司股份比例22.01%)、27,769,200股(占本公司股份比例11.11%)无偿转让给海油总公司。
本次股份转让完成后平台公司、海上工程公司、设计公司不再持有本公司的股份,海油总公司直接持有本公司股份144,758,000股(占本公司股份比例57.90%),股份性质为国家股,同时还通过其全资子公司中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司间接持有25,242,000股(占本公司股份比例10.10%),合计持有本公司发行在外股份总数的68%。
本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会下发的国资产权函【2003】217号《关于海洋石油工程股份有限公司国有股份划转有关问题的批复》的批准,尚需海油总公司获得中国证监会对于其要约收购义务豁免后生效。
二、受让方情况介绍
海油总公司经国务院批准,于1982年2月15日成立,住所在北京市朝阳区东三环北路甲2号,法定代表人卫留成,注册资本316.44-,,亿元,主营业务包括组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的加工利用,石油、天然气、油气加工产品,石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油,天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三类产品的进出口；接受本系统单位委托,代理上述进出口；本系统技术进出口、原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。
截至2002年12月31日,海油总公司资产总额9,706,750万元,负债总额2,399,497万元,净资产5,911,473万元,2002年度主营业务收入3,433,876万元,净利润551,062万元。
三、承诺事项
本公司承诺将根据本次股份转让的进展情况,就公司所了解的情况及时作出披露。
四、备查文件目录
1、海油总公司基本情况的背景资料；
2、《股份转让协议》；
3、国资委《关于海洋石油工程股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》(国资产权函【2003】217号)。
特此公告
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○三年十月十日中国海洋石油总公司关于收购海洋石油工程股份有限公司股份的收购报告书摘要
上市公司
名称：海洋石油工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海油工程
股票代码：600583
收购人
名称：中国海洋石油总公司
住所：北京市朝阳区东三环北路甲2号
通讯地址：北京市东城区东直门外小街6号
联系电话：010-84521172
签署日期：2003年10月10日
释义
除非上下文另有规定,下述措词在本协议内应有以下的意义：
海油总公司,收购人指中国海洋石油总公司
平台公司指中海石油平台制造公司
海上工程公司指中海石油海上工程公司
设计公司指中海石油工程设计公司
转让方平台公司、海上工程公司、设计公司共称为转让方
海油工程,上市公司指海洋石油工程股份有限公司
国资委指国有资产管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
拟转让的股份指平台公司、海上工程公司和设计公司目前持有的上市公司的股份,分别为61,953,200股占上市公司股份比例24.78%、55,035,600股 占上市公司股份比例22.01% 和27,769,200股占上市公司股份比例11.11
% 正文
根据中国海洋石油总公司与中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司以及中海石油工程设计公司于2003年9月28日签订的股份转让协议,海油总公司拟无偿受让平台公司、海上工程公司、设计公司持有的海洋石油工程股份有限公司14,475.8万股股份,占海油工程发行在外股份总数的57.9%。现将有关情况公告如下：
一、收购人介绍
1、收购人基本情况
海油总公司经国务院批准,于1982年2月15日成立,住所在北京市朝阳区东三环北路甲2号,法定代表人卫留成,注册资本31,644,498,000,,*,&*元,注册号1000001000104,企业类型全民所有制,税务登记证号国税字120118100001043号,通讯方式为北京市东城区东直门外小街6号。主营业务包括组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的加工利用,石油、天然气、油气加工产品,石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油,天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三类产品的进出口；接受本系统单位委托,代理上述进出口；本系统技术进出口、原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。
2.收购人产权关系图
经国务院批准,海油总公司为国家授权投资机构。
3.海油总公司在最近五年之内未受过任何行政处罚与证券市场明显无关的除外、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4.海油总公司董事、监事、高级管理人员 或者主要负责人 的姓名以及国籍
姓名职务国籍
卫留成总经理中国
傅成玉副总经理中国
蒋龙生副总经理中国
周守为副总经理中国
罗汉副总经理中国
前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚与证券市场明显无关的除外、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.海油总公司持有、控制5%以上的发行在外的股份的其他上市公司包括：
(1)中国海洋石油有限公司,一家根据香港法律成立并存续的有限责任公司,其股票在香港联合交易所有限公司″香港联交所″以及纽约证券交易所上市,股票代码：0883,海油总公司通过境外控股公司间接持有其70.61%的股份；
(2)中海油田服务股份有限公司,一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司,其股份在香港联交所上市,股票代码：2883,海油总公司直接持有其61.6%/的股份。
二、收购人持股情况
1.本次股份转让前,海油工程的五家发起人股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海公司均为海油总公司的全资子公司。因此,海油总公司虽然不持有海油工程的股份,但通过海油工程的五家发起人股东间接持有海油工程17,000万股,占海油工程发行在外股份总数的68%,是海油工程的实际控制人。
2.本次股份转让完成后,海油总公司持有海油工程的股份总数为14,475.8万股,占海油工程发行在外股份总数的57.9%；同时还通过南海西部公司和渤海公司间接持有海油工程发行在外股份总数的10.1%。因此,海油总公司直接和间接持有海油工程发行在外股份总数的68%,足以对海油工程的其他股份表决权的行使产生重大影响。
3.股份转让协议的基本情况
3.1股份转让协议的主要内容
协议当事人转让方：平台公司、海上工程公司、设计公司
受让方：海油总公司
转让股份数量14,475.8万股
转让股份比例57.9
% 股份性质国有法人股
股份性质变化国有法人股变更为国家股
转让价款无偿
协议签订时间2003年9月28日
生效条件 1 国资委审核并批准股份转让协议；
2 中国证监会豁免海油总公司要约收购的义务；
3.2本次股份转让不存在附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方未就股份行使存在其他安排。本次股份转让完成后转让方不再持有、控制海油工程的股份。
4.本次股份转让是以协议收购方式进行,股份转让协议经国资委审核批准且海油总公司获得中国证监会对于其要约收购义务豁免后生效。在根据股份转让协议履行完收购义务后,本次股份转让完成。
5.本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会″国资委″国资产权函?2003?217号《关于海洋石油工程股份有限公司国有股份划转有关问题的批复》的批准。
三、前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
1.收购人在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
2.收购人及董事、监事、高级管理人员或者主要负责人,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
3.除出让方外,收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
特此公告
中国海洋石油总公司
二OO三年十月十日海洋石油工程股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司?
名称：海洋石油工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海油工程
股票代码：600583
信息披露义务人：
名称：中海石油工程设计公司
住所：天津市塘沽区东沽石油新村二区
通讯地址：天津市塘沽区东沽石油新村二区
联系电话：022-66918419
股份变动性质：减少
签署日期：2003年9月28日
声明
一、本报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》以下简称《披露办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的海洋石油工程股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制海洋石油工程股份有限公司的股份。
四、根据财政部财管字?2000?200号《财政部关于股份有限公司国有股份管理工作有关问题的通知》,本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会″国资委″国资产权函?2003?217号《关于海洋石油工程股份有限公司国有股份划转有关问题的批复》的批准。
五、鉴于本次收购人拟收购股份总数占海洋石油工程股份有限公司发行在外股份总数的57.9%,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次股份转让尚需取得中国证券监督管理委员会对于收购人要约收购义务的豁免。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非上下文另有规定,下述措词在本协议内应有以下的意义：
海油总公司,收购人指中国海洋石油总公司
平台公司指中海石油平台制造公司
海上工程公司指中海石油海上工程公司
设计公司指中海石油工程设计公司
转让方、信息披露人设计公司
海油工程,上市公司指海洋石油工程股份有限公司
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
拟转让的股份指设计公司目前持有的上市公司的股份27,769,200股 占上市公司股份比例11.11
% 一、信息披露义务人介绍
1.信息披露义务人的基本情况
名称：中海石油工程设计公司
住所：天津市塘沽区东沽石油新村二区
法定代表人：孙铭春
注册资本：30,000,000元
注册号：1000001001502
税务登记证号：国税字120118101711805号
企业类型：全民所有制
经营范围：石油天然气工程、海洋石油工程技术咨询、技术服务；建筑工程技术咨询。
通讯方式：天津市塘沽区604信箱津沽南路1215号
2.产权关系图
经国务院批准,海油总公司为国家授权投资机构。
3.信息披露人董事、监事、高级管理人员 或者主要负责人 的姓名以及国籍
姓名职务国籍
孙铭春总经理中国
4.设计公司不持有其他上市公司发行在外的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
1.持股变动情况
本次股份转让前,设计公司持有海油工程27,769,200股,占海油工程发行在外股份总数的11.11%。本次股份转让后,设计公司将其持有的海油工程的股份全部转让给海油总公司,不再持有海油工程的股份。
2.股份转让协议的基本情况
2.1股份转让协议的主要内容
协议当事人转让方：设计公司
受让方：海油总公司
转让股份数量27,769,200股
转让股份比例11.1
% 股份性质国有法人股
股份性质变化国有法人股变更为国家股
转让价款无偿
协议签订时间2003年9月28日
生效条件 1 国资委审核并批准股份转让协议；
2 中国证监会豁免海油总公司要约收购的义务；
2.2本次股份转让不存在附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方未就股份行使存在其他安排。本次股份转让完成后转让方不再持有、控制海油工程的股份；
2.3转让方目前为海油工程的第三大股东,本次股份转让后不再持有上市公司的股份,不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。
2.4信息披露义务人持有、控制的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
三、前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露人在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
1.信息披露人的法定代表人 或者主要负责人 声明：″本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
2.北京市通商律师事务所作为本次股份转让的法律顾问,在此声明：″我们已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任″。海洋石油工程股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司?
名称：海洋石油工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海油工程
股票代码：600583
信息披露义务人：
名称：中海石油平台制造公司
住所：天津市塘沽区595信箱河口街2-37号
通讯地址：天津市塘沽区595信箱河口街2-37号
联系电话：022-66918409
股份变动性质：减少
签署日期：2003年9月28日
声明
一、本报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》以下简称《披露办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的海洋石油工程股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制海洋石油工程股份有限公司的股份。
四、根据财政部财管字?2000?200号《财政部关于股份有限公司国有股份管理工作有关问题的通知》,本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会″国资委″国资产权函?2003?217号《关于海洋石油工程股份有限公司国有股份划转有关问题的批复》的批准。
五、鉴于本次收购人拟收购股份总数占海洋石油工程股份有限公司发行在外股份总数的57.9%,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次股份转让尚需取得中国证券监督管理委员会对于收购人要约收购义务的豁免。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非上下文另有规定,下述措词在本协议内应有以下的意义：
海油总公司,收购人指中国海洋石油总公司
平台公司指中海石油平台制造公司
海上工程公司指中海石油海上工程公司
设计公司指中海石油工程设计公司
转让方、信息披露人平台公司
海油工程,上市公司指海洋石油工程股份有限公司
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
拟转让的股份指平台公司目前持有的上市公司的61,953,200股 占上市公司股份比例24.78
% 一、信息披露义务人介绍
1.信息披露义务人的基本情况
名称：中海石油平台制造公司
住所：天津市塘沽区595信箱河口街2-37号
法定代表人：陶登峰
注册资本：248,001,000元
注册号：1200001000709
税务登记证号：国税字120118103624887号
企业类型：国有企业
经营范围：阳极铸造；仓储；劳务服务；内部饮食
通讯方式：天津市塘沽区595信箱河口街2-37号
2.产权关系图
经国务院批准,海油总公司为国家授权投资机构。
3.信息披露人董事、监事、高级管理人员 或者主要负责人 的姓名以及国籍
姓名职务国籍
陶登峰总经理中国
4.平台公司不持有其他上市公司发行在外的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
1、持股变动情况
本次股份转让前,平台公司持有海油工程61,953,200股,占海油工程发行在外股份总数的24.78%。本次股份转让后,平台公司将其持有的海油工程的股份全部转让给海油总公司,不再持有海油工程的股份。
2.股份转让协议的基本情况
2.1股份转让协议的主要内容
协议当事人转让方：平台公司
受让方：海油总公司
转让股份数量61,953,200股
转让股份比例24.78
% 股份性质国有法人股
股份性质变化国有法人股变更为国家股
转让价款无偿
协议签订时间2003年9月28日
生效条件 1 国资委审核并批准股份转让协议；
2 中国证监会豁免海油总公司要约收购的义务；
2.2本次股份转让不存在附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方未就股份行使存在其他安排。本次股份转让完成后转让方不再持有、控制海油工程的股份；
2.3转让方目前为海油工程的第一大股东,本次股份转让后不再持有上市公司的股份,不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。
2.4信息披露义务人持有、控制的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
三、前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露人在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
1.信息披露人的法定代表人 或者主要负责人 声明：″本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
2.北京市通商律师事务所作为本次股份转让的法律顾问,在此声明：″我们已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任″。海洋石油工程股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司?
名称：海洋石油工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海油工程
股票代码：600583
信息披露义务人：
名称：中海石油海上工程公司
住所：天津市塘沽区渤海石油公司院内
通讯地址：天津市塘沽区渤海石油公司院内
联系电话：022-66918454
股份变动性质：减少
签署日期：2003年9月28日
声明
一、本报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》以下简称《披露办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的海洋石油工程股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制海洋石油工程股份有限公司的股份。
四、根据财政部财管字?2000?200号《财政部关于股份有限公司国有股份管理工作有关问题的通知》,本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会″国资委″国资产权函?2003?217号《关于海洋石油工程股份有限公司国有股份划转有关问题的批复》的批准。
五、鉴于本次收购人拟收购股份总数占海洋石油工程股份有限公司发行在外股份总数的57.9%,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次股份转让尚需取得中国证券监督管理委员会对于收购人要约收购义务的豁免。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非上下文另有规定,下述措词在本协议内应有以下的意义：
海油总公司,收购人指中国海洋石油总公司
平台公司指中海石油平台制造公司
海上工程公司指中海石油海上工程公司
设计公司指中海石油工程设计公司
转让方、信息披露人海上工程公司
海油工程,上市公司指海洋石油工程股份有限公司
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
拟转让的股份指海上工程公司目前持有的上市公司的股份55,035,600股 占上市公司股份比例22.01
% 一、信息披露义务人介绍
1.信息披露义务人的基本情况
名称：中海石油海上工程公司
住所：天津市塘沽区渤海石油公司院内
法定代表人：孙源霖
注册资本：100,000,000元
注册号：1200001000977
税务登记证号：国税字120118103624756号
企业类型：国有企业
经营范围：建筑工程、基础工程检测、监测、安全评估；海冰及海洋环境技术服务；电子仪器修理；装卸搬运货物、沿海货物运输；仓储；物业管理限本公司
通讯方式：天津市塘沽区604信箱津沽南路1215号
2.产权关系图
经国务院批准,海油总公司为国家授权投资机构。
3.信息披露人董事、监事、高级管理人员 或者主要负责人 的姓名以及国籍
姓名职务国籍
孙源霖总经理中国
4.海上工程公司不持有其他上市公司发行在外的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
1、持股变动情况
本次股份转让前,海上工程公司持有海油工程55,035,600股,占海油工程发行在外股份总数的22.01%。本次股份转让后,海上工程公司将其持有的海油工程的股份全部转让给海油总公司,不再持有海油工程的股份。
2.股份转让协议的基本情况
2.1股份转让协议的主要内容
协议当事人转让方：海上工程公司
受让方：海油总公司
转让股份数量55,035,600股
转让股份比例22.01
% 股份性质国有法人股
股份性质变化国有法人股变更为国家股
转让价款无偿
协议签订时间2003年9月28日
生效条件 1 国资委审核并批准股份转让协议；
2 中国证监会豁免海油总公司要约收购的义务；
2.2本次股份转让不存在附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方未就股份行使存在其他安排。本次股份转让完成后转让方不再持有、控制海油工程的股份；
2.3转让方目前为海油工程的第二大股东,本次股份转让后不再持有上市公司的股份,不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。
2.4信息披露义务人持有、控制的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
三、前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露人在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
1.信息披露人的法定代表人 或者主要负责人 声明：″本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
2.北京市通商律师事务所作为本次股份转让的法律顾问,在此声明：″我们已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任″。上海证券报
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