|
通讯地址：无锡市锡北路321号
联系人：朱巨雄
联系电话：(0510)2351797
收购人名称：无锡纺织产业集团有限公司
通讯地址：无锡市健康路118号
联系电话：(0510)2726567
董事会报告书签署日期：2003年10月10日
无锡市太极实业股份有限公司董事会声明：
1、公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
江苏省人民政府苏政复?2003?61号文(2003年06月25日)批准将公司控股股东无锡纺织控股集团有限公司持有公司7112.8776股,占公司总股本19.29%的国家股股权无偿划转给无锡纺织产业集团有限公司持有,国家股股权性质不变,本次股权变动是无偿行政划拨方式的股权转让,此项划转尚须报国务院国有资产管理委员会批准。如果本次股权划转经国务院国有资产管理委员会批准后,无锡纺织控股(集团)有限公司将不再持有太极实业的股份,产业集团将成为太极实业的第一大股东。公司已就此事发布了提示性公告(详见2003年7月01日公司公告)。
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
太极实业、被收购公司、公司：指在上海证券交易所上市的无锡市太极实业股份有限公司,证券代码600667；
产业集团、收购方：指无锡纺织产业集团有限公司；
证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本资料
被收购公司名称：无锡市太极实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太极实业
股票代码：600667
注册地址：无锡市锡北路321号
主要办公地点：无锡市锡北路321号
联系人：朱巨雄
电话：(0510)2351797
传真：(0510)2351368
二、公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务介绍
太极实业主营业务包括毛纺行业的精纺呢绒、化纤行业的丙纤烟用过滤丝束和涤纶工业丝帘帆布、服装行业的衬衫服装四大系列产品。公司下设聚丙烯丝束、帘帆布、协新毛纺织三个分厂,2001年处于微利状态；公司的主营产品原料价格自2002年下半年起持续大幅度上涨,严重影响了公司的经营成果,加之债务负担较重,导致2002年出现较大亏损。
2、近三年主要财务数据
(单位：万元)
项目2002年度 2001年度2000年度
追溯调整后 追溯调整前
总资产 万元176449.14 170682.71 175435.17 209611.43
股东权益 万元 49617.01 55148.23 54792.39 89455.77
主营业务收入 万元 63305.89 64091.46 62397.52 62397.52
净利润 万元-5315.23 381.73 -38253.27 -4105.37
净资产收益率 % -10.71 0.69 4.59
资产负债比率 %71.88 67.69 68.77 57.32
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司信息披露的报纸名称是《上海证券报》,2000年、2001年、2002年年度报告分别公告在2001年4月14日、2002年4月19日、2003年4月19日公告。
三、重大变化情况
公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化；公司董事会成员及高层管理人员没有发生重大变化。
四、太极实业股本结构
公司截止到2003年6月30日的总股本为368817381股,其股本结构如下：
一、末上市流通股份
1、发起人股份164657381
其中：国家持有股份 71128776
境内法人持有股份 93528605
2、募集法人股份14520000
末上市流通股份合计 179177381
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 189640000
已上市流通股份合计 189640000
三、股份总数368817381
五、太极实业前十名股东名单及其持股数量比例
截止到2003年6月30日,太极实业前十名股东名单及其持股数量比例如下：
序号 股东名称期末持股数(股) 比例(%)
1 无锡纺织控股(集团)有限公司 71128776 19.29
2 无锡市新中亚投资开发公司 52709100 14.29
3 中国新技术创业投资公司 45097120 12.23
4 中国烟草物资公司47102881.28
5 河北证券 26136000.71
6 珠海富华投资公司14520000.39
7 无锡国联 7000000.19
8 朱小奕4945470.13
9 纺织设计 4936800.13
10 张建华4400000.12
六、收购人持有、控制太极实业股份的情况
无锡纺织控股(集团)有限公司为太极实业第一大股东,持有太极实业71128776股国有股,占太极实业总股本的19.29%。2003年06月25日,江苏省人民政府(苏政复?2003?61号文)批准将公司控股股东无锡纺织控股集团有限公司持有公司7112.8776股,占公司总股本19.29%的国家股股权无偿划转给无锡纺织产业集团有限公司持有,国家股股权性质不变,此项划转尚须报国务院国有资产管理委员会批准。如果本次股权划转经国务院国有资产管理委员会批准后,无锡纺织控股(集团)有限公司将不再持有太极实业的股份,产业集团将成为太极实业的第一大股东。
第三节 利益冲突
一、与收购人的关联关系
董事长荆朝晖2001年4月起在无锡纺织控股(集团)公司任副总经理；
董事高亚光2002年1月起在无锡纺织控股(集团)公司任总经理助理。
无锡纺织控股(集团)公司与产业集团均为无锡市国有资产管理委员会下属的国有独资有限公司,法定代表人为同一人。
太极实业其他董事、监事、高级管理人员与收购人--无锡纺织产业集团有限公司不存在关联方关系。
二、股份持有与兼职情况
太极实业董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有产业集团股份,也未在产业集团任职。
三、利益冲突
太极实业董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、股份交易情况
公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日(2003年7月04日)持有公司股份情况如下表：
序号 姓名职务 持股数(股)
1 荆朝晖 董事长0
2 杨剑华 副董事长0
3 彭亮 副董事长0
4 李国栋 董事0
5 郭秀云 董事0
6 高亚光 董事0
7 朱世根 独立董事0
8 吕建一 独立董事0
9 赵献忠 董事、总经理 8712
10 赵启文 董事、副总经理 0
11 朱巨雄 董事、董事会秘书 3630
12 朱仁度 监事会主席0
13 张玉兴 监事0
14 李云庭 监事0
15 刘澄 监事0
16 何莉平 监事8712
17 褚兵 副总经理0
18 阙宪旦 副总经理0
19 姚峻 副总经理0
20 章寅 财务总监0
公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属在收购报告书公告之日没有购买公司股份。
五、其他
(一)公司董事没有因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二)公司董事没有与其他任何人之间取决于收购结果的的合同或者安排；
(三)公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、对收购人的情况调查
关于本次收购,公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查。公司了解到收购人产业集团治理结构完善,经营情况良好。产业集团成立于2001年,前身为无锡市纺织工业局和无锡市丝绸公司管理的大部分纺织企业,集聚了无锡国有及国控纺织企业的骨干力量,是无锡纺织行业的主导力量。无锡国有纺织经济运行质量较高,主要经济指标连续多年在全国纺织行业处于领先地位。2002年产业集团资产总额为301259.81万元,净资产13663.57万元,注册资本101525万元。
收购的同时,产业集团对上市公司将进行重大资产重组。如果资产重组顺利完成,太极实业将从纺织化纤产业转向纺织机械制造行业,重组后的公司产业方向既符合国家产业政策的要求,又能够促进地方产业结构的调整和推动地方经济发展,以期尽快改善太极实业的财务状况。
二、负债与担保
截止到2002年12月31日,公司控股股东纺控集团及其关联企业占用资金情况如下：
1、控股股东纺控集团对公司欠款5807.67万元。1998年公司资产重组时,因当时的注入资产无锡协新毛纺织染有限公司为中外合资企业,按当时重组要求必须将该项资产作为国有全资注入。因此,该企业的中方股东无锡纺织控股集团公司借用公司资金收购了外方全部股权,从而形成了该项欠款。
2、关联企业无锡太极集团公司(纺控集团子公司)对公司欠款12899.76万元。无锡太极集团公司成立于1997年下半年,是纺控集团的全资子公司。该公司的资产全部是公司1998年资产重组时剥离出去的不良资产,生产经营严重亏损。为了让公司剥离出去的涤纶长丝产品继续在市场上占有一席之地,也为了该公司400多名员工的生存维护企业的安定,因此,无锡太极集团公司每年的日常经营性支出由公司垫付,截止至2002年末公司共垫付了8179.21万元。再加上1998年资产重组时剥离给太极集团公司的债务4720.55万元,债权银行不予确认,因此亦转为该公司对公司的欠款。
以上控股股东及其关联企业占用公司资金情况将在本次资产重组中全部解决。
(二)为控股股东及其关联人提供担保的情况
截止到2002年12月31日,公司为纺控集团及其关联人担保情况如下：
被担保人担保金额(万元) 担保期限
无锡太极集团第二织布厂 4802002.12.23～2003.12.23
无锡太极集团有限公司 1835.62 2002.09～2004.10
公司承诺,公司将在今后一年内,在相关担保贷款逐笔到期时,解除所有关联担保。
经过对产业集团的资信情况等必要的调查,公司董事会认为：本次收购完成后,将有利于优化公司的资源配置,解决公司历史遗留问题,增强公司的竞争能力,有利于公司的长远发展。
第五节 重大合同和交易事项
2003年4月11日,公司与债权方中国建设银行、产业集团签订了″减免利息协议″(具体内容详见公司2003年4月15日在《上海证券报》上的重大事项公告),主要内容如下：
1、产业集团代公司偿还以下贷款：4245万美元外汇贷款本金中的2221万美元；4245万美元外汇贷款的所有欠息和罚息；1.55亿元人民币固定资产贷款的全部本金和利息。
2、公司偿还4245万美元外汇贷款本金中的2024万美元。
3、公司及产业集团承担的债务都在2003年6月30日前归还。
4、未获减免的利息(含罚息)共计11680.78万元,由产业集团代为抵偿。
5、在公司及产业集团按期偿还贷款后,建设银行同意减免2000年前的欠息和罚息中的13800万元。
由于此协议的签订而使太极实业与产业集团间产生的往来,将在公司本次重大资产置换暨关联交易中一并解决。
截止本报告书出具日,置换后应由产业集团承担的以上建设银行无锡分行贷款已由产业集团预先偿还了21702.00万元。
除以上协议外,公司董事会认为在公司收购发生前24个月内,公司及其关联方未发生对公司收购产生重大影响的事件,即公司没有签订与收购有关的重大合同,没有资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为,没有第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者公司对其他公司的股份进行收购的行为；也没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 董事会声明
公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
董事签名：
无锡市太极实业股份有限公司
签署日期：2003年10月10日
第七节 备查文件
(一)投资者可在公司住所查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,备查文件包括：
1、无锡市太极实业股份有限公司章程；
2、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
(二)查阅地点
上述备查文件查阅地点：无锡市锡北路321号太极实业董事会秘书办公室
(三)联系人
朱巨雄
(四)查阅时间
工作日上午9：00～11：00,下午2：00～4：00。
海通证券股份有限公司关于无锡市太极实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告
重要提示：无锡市太极实业股份有限公司与无锡纺织产业集团有限公司已就重大资产置换事宜达成了一致协议,海通证券股份有限公司接受无锡市太极实业股份有限公司的委托,担任本次重大资产置换的独立财务顾问,就该事项向太极实业的全体股东提供独立意见。海通证券股份有限公司已于2003年6月28日对此事项出具了独立财务顾问报告。
鉴于太极实业已根据中国证监会的审核意见对其2003年6月28日出具的重大资产置换报告书(草案)进行了补充和调整,本独立财务顾问相应对2003年6月28日出具的独立财务顾问报告的进行了补充和调整。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次出具的独立财务顾问报告为准。
本次独立财务顾问报告补充和调整的主要内容为：在《资产置换报告书(草案)》中,在″三、本次资产置换的基本内容″中补充了协新毛纺厂自1998年进入股份公司历年的纳税情况,补充了无形资产评估增值较大原因,补充了本次资产置换剩余部分以现金补足的金额和资金来源；在″四、本次资产置换对太极实业的影响″中补充了备考盈利预测的情况；在″七、本次资产置换完成后太极实业与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明″中补充了宏源纺机近三年及一期关联交易情况及关联交易金额占其主营业务收入和成本的比例；在″八、太极实业是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或为实际控制人及其关联人提供保的情形″中补充了太极实业承诺将在今后一年内,在相关担保贷款逐笔到期时,解除所有关联担保；在″九、太极实业负债结构是否合理,是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况″中补充了产业集团取消关联担保的措施及时间表。
本独立财务顾问报告不构成对太极实业的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读太极实业董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书(草案)及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
1、公司/上市公司/太极实业：指无锡市太极实业股份有限公司
2、产业集团：指无锡纺织产业集团有限公司
3、纺控集团：指无锡纺织控股(集团)有限公司
4、宏源纺机：指江苏宏源纺机股份有限公司
5、本次资产置换/本次重大资产置换/本次交易：指无锡市太极实业股份有限公司拟用部分自有资产及负债与无锡纺织产业集团有限公司拥有的69.82%的宏源纺机股份进行置换的行为。
6、资产置换协议：指无锡市太极实业股份有限公司与无锡纺织产业集团有限公司为本次资产置换于2003年6月28日签订的《资产置换协议》。
7、公司法：指中华人民共和国公司法
8、证券法：指中华人民共和国证券法
9、交易所：指上海证券交易所
10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
11、本独立财务顾问/海通证券：指海通证券股份有限公司。
12、本报告：指海通证券股份有限公司关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告
13、世纪同仁：指南京世纪同仁律师事务所
14、江苏公证：指江苏公证会计师事务所
15、南京永华：指南京永华会计师事务所
16、元：指人民币元
绪言
海通证券接受太极实业董事会的委托,担任太极实业本次资产置换的独立财务顾问,并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》、中国证监会?2001?105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及太极实业与产业集团签订的《资产置换协议》,江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W(2003)E139号《审阅报告》、苏公W(2003)E138号《审计报告》、苏公W［2003］A383号《审计报告》,南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》、宁永会评报字(2003)第073号《资产评估报告书》等相关资料,按照证券业公认的业务标准和道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价,以供太极实业全体股东及有关方面参考。
根据太极实业与产业集团本次签订的《资产置换协议》,太极实业拟将其拥有的部分资产及负债与产业集团持有的宏源纺机69.82%的股权进行置换,置换资产的价格将按照双方经江苏公证会计师事务所有限责任公司审计后的资产价值计算确定,差价部分由产业集团以承担太极实业未交的帘帆布厂土地出让金的方式补足。
本次置换入的资产(宏源纺机)在最近一个会计年度(2002年度)所产生的经审计主营业务收入为67680万元,太极实业最近一个会计年度(2002年度)经审计的合并报表主营业务收入为63306万元,置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占太极实业最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为107%,达50%以上。根据中国证监会证监公司字?2001?105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条第三款和上海证券交易所的有关规定的规定,本次资产置换已经构成重大资产置换。
鉴于无锡纺织控股(集团)有限公司代表国家(无锡市国有资产管理委员会)持有太极实业19.29%的股份,其他股东占有的股份比例都相对较小,纺控集团是太极实业的控股股东。太极实业本次重大资产置换的交易对方为无锡纺织产业集团有限公司,产业集团与纺控集团的法定代表人为同一人,均为无锡市国有资产管理委员会下属的国有独资有限公司,且产业集团已向相关国有资产管理部门申请将纺控集团持有的太极实业股份无偿划转给产业集团,江苏省人民政府已同意此划转事项(苏政复［2003］61号文),此项划转事项尚须报国务院国有资产管理委员会批准。根据《上海证券交易所上市规则(2002修订本)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定,本次资产置换是太极实业与其潜在控股股东之间的资产置换,构成关联交易。
作为太极实业本次重大资产置换的独立财务顾问,海通证券未参与太极实业本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判,对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
(一)本次交易的交易双方均已保证为本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料,同时保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任,且保证所有材料均不存在重大遗漏。
(二)本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准,并假设本次交易双方当事人全面履行交易协议。
(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由太极实业董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产置换是否符合上市公司和全体股东的利益,对太极实业全体股东是否公平、合理发表意见。
(四)本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对太极实业的任何投资建议,对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
(五)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读太极实业董事会发布的关于本次重大资产置换暨关联交易的报告书(草案)、董事会决议、以及监事会决议、与本次重大资产置换暨关联交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文及其他公开披露信息。
一、本次资产置换各方的情况简介
(一)无锡市太极实业股份有限公司
无锡市太极实业股份有限公司是于1992年11月经国家经济体制改革委员会体改生?1992?91号文批准设立。1993年4月,经江苏省人民政府苏政复?1992?61号文批准,太极实业发行人民币普通股股票8,000万股。经中国证监会证监发审字?1993?16号文批准,太极实业社会公众股于1993年7月28日在上海证券交易所上市,股票代码600667。太极实业原注册资本193,400,400元,通过历次送股增资95,416,981元。1998年7月经中国证券监会证监发字(1998)199号和证监发字(1998)200号文件批准,向社会公众增发8000万股A股,每股发行价为人民币4.20元,扣除发行费用700万元后共募集资金32,900万元。现股本总额为368,817,381元,股权结构为：国家股19.29%、法人股29.29%、社会公众股51.42%。
公司下设聚丙烯丝束、帘帆布、协新毛纺三个分厂。主要经营范围：生产、销售丙纤烟用丝束、涤纶浸胶帘帆布等化纤工业产品,生产销售精纺呢绒、针织绒等毛纺产品、服装的生产、销售、设计等。企业法人营业执照注册号：3200001104108；税务登记号码：320201135890776；公司注册及办公地址：无锡市锡北路321号；法定代表人：荆朝晖。
截至2002年12月31日,经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W?2003?A257号《审计报告》,太极实业合并资产总额为176449.14万元,负债总额为125746.84元,净资产为50159.66万元。2002年太极实业实现主营业务收入为入为63305.89万元,净利润为-5315.23万元。
(二)无锡纺织产业集团有限公司
无锡纺织产业集团有限公司成立于2001年2月28日,注册及办公地址：无锡市南长区健康路118号；法定代表人：吴惠明；注册资本：101,525万元；企业性质：国有独资；税务登记证号码：地税登字320200W00008232。
产业集团是国有独资有限公司,下属原无锡市纺织工业局与丝绸公司合并后的15家规模效益较好的企事业单位。内部已基本形成了以资本和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。产业集团对下属的国有资产行使出资人权利对由国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督；任免、管理产业集团的领导成员；对产业集团增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散和清算等事项作出决定。
截至2002年12月31日,产业集团合并资产总额为301259.81万元,净资产为136663.57万元。2002年实现主营业务收入185166.74万元,净利润11899.84万元(未经审计)。
作为本次资产置换标的,宏源纺机系产业集团控股的企业,产业集团持有宏源纺机69.82%的股权。
二、本次资产置换的背景和动因
中国证监会从提高上市公司整体质量,维护证券市场持续健康发展的角度,积极鼓励对产业发展前景欠佳、经营业绩较差、运作不规范的上市公司进行实质性资产重组。
目前太极实业运作不够规范,主营业务结构不尽合理,部分业务盈利能力较差,致使主营业务收入和利润连年滑坡,经营亏损,同时,太极实业债务负担严重,财务费用居高不下,如目前的经营状况持续下去,将会成为特别处理公司,面临退市风险。而单纯依靠目前的业务和公司自己的力量,已很难使太极实业走出经营萎缩和亏损的困境。
本次重大资产置换的目的是增强太极实业独立规范运作能力,调整太极实业主营业务结构,本着适应市场发展和要求的原则,实现太极实业的主营业务的转型,增强核心竞争力和持续经营能力,全面改善太极实业的资产状况、化解巨额债务风险,提高太极实业的盈利能力,从而有助于太极实业尽快实现扭亏为盈的经营目标,避免公司股票退市,从根本上保证太极实业长期健康发展,最大限度地保证广大中小投资者的利益。
三、本次资产置换的基本内容
(一)拟置出资产
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W(2003)E139号《审阅报告》和南京永华会计师事务所为本次资产置换项目出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》,拟置出的资产情况如下：
(1)流动资产
2002年12月31日,置出流动资产的帐面值66534.58万元,评估值69014.59万元,其中：
项目 帐面值(万元) 评估值(万元)
货币资金 7607.137607.13
短期投资 96.18146.42
应收票据 1877.941877.94
应收帐款 18482.59 20267.98
其他应收款 18676.36 19311.07
预付帐款 631.01631.01
存货19130.57 19140.24
待摊费用 32.7932.79
(2)长期投资
2002年12月31日置出长期投资的帐面值4883.83万元,评估值4484.48万元。
长期投资为无锡银湖服装有限公司90%的股权,太极实业转让无锡银湖服装有限公司的股权行为已取得无锡光明集团的书面同意,同意由产业集团受让。
(3)固定资产
2002年12月31日,置出固定资产帐面原值42676.93万元,累计折旧16465.63万元,固定资产帐面净值26211.29万元,计提减值准备5898.77万元,固定资产帐面净额20312.52万元,评估值16776.74万元。
2002年12月31日,置出在建工程的帐面值为414.41万元,评估值为37.32万元。
(4)无形资产
置出的无形资产为丙纤烟用丝束厂的土地使用权。
2002年12月31日,置出无形资产的帐面原值为1334.52万元,累计摊销289.50万元,帐面净值为1045.02万元,评估值为2311.36万元。
土地使用权的原始价值是1993年组建太极实业时,按照当时上海大华会计师事务所的评估价值入帐,平均每平方米计价标准为215元左右,而本次评估以评估基准日2002年12月31日无锡市工业用地最新标准计算,由于十年来无锡市区地价上升较多的原因,引起评估增值较大,该土地使用权由两块地组成,其中无锡市锡澄路化工桥南地块面积59456.6m2,单位面积地价评估值370.06元/平方米,总地价评估值2200.25万元；北塘区前蓉湖庄渡口地块面积2524.3m2,单位面积地价评估值450.92元/平方米,总地价评估值111.11万元,土地使用权总评估值合计为2311.36万元。该项评估已经无锡市国土资源局锡国土资籍［2003］第9号文件初审同意并经江苏省国土资源局备案同意
(5)负债
2002年12月31日,置出负债的帐面值为76314.76万元,评估值为76315.90万元,其中：
流动负债的帐面值为68483.96万元,评估值68485.10万元；
长期负债的帐面值为7830.80万元,评估值为7830.80万元。
公司本次拟置出负债的具体情况如下：
①协新毛纺厂相关负债。协新毛纺厂原为中外合资企业无锡协新毛纺织染有限公司(简称″协新公司″),1998年太极实业资产重组时纺织控股收购了外方其余25%的全部股权,将协新公司的全部资产注入太极实业。由于协新公司作为中外合资企业,拥有羊毛进出口许可证、原料、备件、产品、设备的进出口权、一般贸易许可证、进出口配额以及外币帐户等特殊权证,一旦协新公司法人地位注销,上述权证无法继续享有,进而影响相关资产的经营。因此,该部分资产进入太极实业后,协新公司中外合资企业的法人地位至今尚未注销,仍以原公司名称独立经营,独立进行会计核算、独立纳税,税务部门按其独立的盈利状况征缴所得税,并且,与协新毛纺厂相关的负债均是以协新公司的名义形成,即债务人为协新公司。因此,本次置换后,协新毛纺厂相关负债的债务人不会发生变化,太极实业本次将该部分负债随资产一道置换出去无须获得债权人同意。协新毛纺厂相关负债帐面值21954.93万元,评估值21956.07万元,均为以无锡协新毛纺织染有限公司的名义形成。
1998年以来,无锡市国家税务局一直将协新毛纺厂视为中外合资企业对其征收企业所得税,具体情况如下：
年份 实现利润(万元) 国税率(%) 地税率(%) 所得税额(万元)
1998 2101.39243567.29
1999 1977.42243556.08
2000 89.5024335.82
2001 57.4824324.46
20026.82243207.88
合计 271391.53
注：所得税额包括纳税调整金额。
协新毛纺厂自1998年进入太极实业以来,一直按照中外合资企业27%的所得税税率缴纳所得税,1998年至2002年共缴纳所得税1391.53万元,如按照内资企业33%的所得税税率缴纳所得税,需交纳1561.76万元,二者相差170.23万元。
协新毛纺厂上述缴纳所得税的情况系由于1998年太极实业重组时纺织控股收购协新毛纺厂的外资股权后未将协新毛纺厂的中外合资企业法人地位注销所致,如由此造成的可能补缴税款及相应处罚,责任应由协新毛纺厂承担。协新毛纺厂已书面承诺,如因该事宜导致受到处罚或补交税款均由协新毛纺厂承担。同时,产业集团已做出担保如协新毛纺厂不能承担上述处罚或补交税款,相关责任均由产业集团承担。
②建设银行无锡分行的贷款。本次置换,太极实业拟将尚未归还的建设银行无锡分行的贷款中54359.83万元置换出去,由产业集团承担。2003年4月11日,太极实业、产业集团已经与主要债权人中国建设银行无锡分行签订了关于上述债权转移的《减免利息协议》,该部分债权转移已取得主要债权人中国建设银行的确认。截止本报告书出具日,置换后应由产业集团承担的建设银行无锡分行贷款已由产业集团预先偿还了21702.00万元。置换出去的建设银行无锡分行贷款,帐面值54359.83万元,评估值54359.83万元,以太极实业名义形成。
(6)净资产
2002年12月31日,太极实业拟置出资产的帐面净资产值为16875.60万元；评估值为16347.97万元。
上述全部资产和负债的帐面数均摘自江苏公证会计师事务所有限公司为太极实业出具的本次资产置换出具的苏公W(2003)E139号《审阅报告》；评估值均摘自南京永华资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》；资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
(二)置入资产
根据公司与产业集团签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是产业集团持有的宏源纺机69.82%股权的权益性资产。
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W［2003］A383号《审计报告》,截止2002年12月31日,宏源纺机帐面净资产值17668.01万元,产业集团持有其69.82%的股权,计12335.80万元。
根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2003)第073号,截止2002年12月31日,产业集团持有的宏源纺机69.82%的股权评估值为12400.30万元。
上述资产的帐面数摘自江苏公证会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的苏公W［2003］A383号《审计报告》；评估值摘自南京永华资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的宁永会评报字(2003)第073号《资产评估报告书》。
产业集团没有在持有的宏源纺机股权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
(三)本次资产置换方案的主要内容
1、定价依据和交易价格
根据太极实业与产业集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换所涉及的资产定价拟遵循以下原则：
经资产置换双方协商一致,本次太极实业置换出去的资产及部分债务所涉及的资产价值和债务额、置换进入的股权所涉及的资产价值,由具备证券从业资格的评估机构――南京永华会计师事务所有限公司出具的评估报告结果作为作价的参考,以具备证券从业资格的审计机构――江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告结果为作价的依据,即按照经审计的账面净值作为置换时的作价。
太极实业置换出去的经审计的资产总额为93190.36万元,负债合计76314.76万元,扣除债务后置换出去的资产作价净额为16875.60万元；太极实业置换进入的股权按照经审计的宏源纺机账面净值17668.01万元的69.82%作价净额为12335.80万元；双方置换差额为4539.80万元,由产业集团以承担太极实业未交的帘帆布厂土地出让金的方式补足,剩余部分,双方以现金补足并在90天内办理完相关手续。
具体交易金额最终以经太极实业股东大会审议通过的结果为准。
2、相关债务的处置
根据《资产置换协议》,本次拟置出资产所包括的部分债务54359.83万元随同置出资产,一并由产业集团承担。2003年4月11日,太极实业已经与主要债权人中国建设银行无锡分行签订了同意债权转移的《减免利息协议》。此外,银湖公司是一个独立法人企业,在本次资产置换前后,银湖公司都是独立承担自已的债务,因此太极实业置换出去银湖公司股权不涉及债务问题；由于协新毛纺厂目前仍是一个独立法人企业,在本次资产置换前后,协新毛纺厂都是独立承担自已的债务,因此太极实业置换出去的协新毛纺厂承担的债务21954.94万元,仍由协新毛纺承担。
3、置换方式和时间
根据《资产置换协议》,太极实业在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到产业集团名下；产业集团在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到太极实业名下。
4、人员安置
太极实业将协新毛纺厂的资产置换给产业集团后,由于协新毛纺厂的法人地位未注销,协新毛纺厂的人员随资产进入产业集团,协新毛纺厂的人员将随之与太极实业完全脱离关系。
太极实业将丙纤烟用丝束分厂的资产置换给产业集团后,丙纤烟用丝束分厂的人员随资产进入产业集团,丙纤烟用丝束分厂的人员将随之与太极实业完全脱离关系。
置出银湖公司股权不涉及人员安置的问题。
置入宏源纺机股权不涉及人员安置的问题。
5、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据太极实业与产业集团签订的《资产置换协议》：
(1)评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的亏损或盈利,均由太极实业承担或享有；
(2)评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由产业集团承担或享有；
(3)评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方承继；
(4)评估基准日至交割日期间,拟置入的资产和负债发生变动的,以交割日的帐面余额为准由太极实业承继；
(5)评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动,不影响太极实业与产业集团确定的资产置换价格。
6、产业集团补足置换对价差额的措筹安排说明
1998年重组时,为实施帘帆布项目,太极实业于1998年5月26日与无锡市土地管理局签订了锡国土合(1998)第13号《无锡市国有土地使用权出让合同》,合同项下使用的土地位于无锡市郊区扬名镇芦村,用地面积为165519.3平方米,土地使用权出让年限为45年,使用年限至2043年5月27日止,按批准的总体规划是工业项目(公司目前的帘帆布厂用地),该宗地的土地使用权出让金为每平方米287元,总额为肆仟柒佰伍拾万零肆仟零肆拾元(4750.404万元)。
1998年重组后,该宗地块的土地出让金太极实业一直未交纳。为了解决此历史遗留问题,此次资产置太极实业置换出去资产作价净额为16875.60万元,太极实业置换进入的宏源纺机69.82%股权作价净额为12,335.80万元,双方置换差额为4539.80万元,产业集团以承担太极实业未交的帘帆布厂土地出让金4750.404万元的方式补足资产置换的差额4539.80万元,产业集团多承担的210.604万元由太极实业以现金补足。产业集团替太极实业交纳土地出让金已经无锡市土地管理局同意。
四、本次资产置换对太极实业的影响
(一)本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为参考,以审计值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
(二)由于剥离了一大部分不良资产和负债,同时置换入盈利能力较强的宏源纺机股权,减少了费用支出和财务负担,降低了经营成本,提高了资产质量,对于调整太极实业资产结构和业务结构,盘活经营资源,增加经营资金,提高经济效益,使太极实业的财务状况产生根本性好转,具有重大意义；为太极实业扭亏为盈解除股票退市威胁奠定了坚实基础。
(三)本次重大资产置换所涉及的关联交易
1、关联关系
无锡纺织控股(集团)有限公司代表国家(无锡市国有资产管理委员会)持有太极实业19.29%的股份,其他股东占有的股份比例都相对较小,纺控集团是太极实业的控股股东。太极实业本次重大资产置换的交易对方为无锡纺织产业集团有限公司,产业集团与纺控集团的法定代表人为同一人,均为无锡市国有资产管理委员会下属的国有独资有限公司,且产业集团已向相关国有资产管理部门申请将纺控集团持有的太极实业股份无偿划转给产业集团,江苏省人民政府已同意此划转事项(苏政复［2003］61号文),此项划转事项尚须报国务院国有资产管理委员会批准。因此,产业集团为太极实业的潜在控股股东。根据《上海证券交易所上市规则(2002修订本)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定,产业集团属关联方,本次资产置换属关联交易。
2、对关联交易处理
本次重大资产置换暨关联交易行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求,同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及置换资产的审计报告和评估报告。
根据有关要求,太极实业在本次重大资产置换暨关联交易中充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个方面：
(1)本次重大资产置换暨关联交易的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息披露工作；
(2)本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、法规和公司章程规定,遵循公开、公平、公正的原则,不侵害中小股东的权益；
(3)本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序,董事会进行表决时,太极实业现有的十一名董事中的四名关联方董事采取回避制度,不参与表决,两名独立董事对本次重大资产置换暨关联交易事项进行独立表决；股东大会进行表决时关联方仍将采取回避制度,以保护非关联股东的权益；
(4)本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是公司盈利能力的增加、成本的下降、资产质量的显著提高、保住公司股票上市地位等,非关联股东也将从中获益,是从根本上保护股东的利益。
为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则,双方均委托江苏公证会计师事务所有限公司对有关的财务报表进行了审计,委托南京永华会计师事务所有限公司对置换的资产进行了资产评估,并以此为基础通过友好协商决定置换价格。双方在平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上签订了《资产置换协议》。
太极实业董事会以及产业集团都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决,均同意此项交易,太极实业的独立董事就关联交易发表了意见,在董事会表决中关联董事依法进行了回避,表决程序均符合法律和章程的规定。
基于以上事实,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为,本次资产置换属于关联交易,关联交易对非关联股东公平、合理,未损害非关联股东利益,未发现损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
(四)资产置换后盈利预测情况
本次重大资产置换暨关联交易行为已经中国证监会审核批准,尚需经公司股东大会通过后实施。股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。由于资产置换日的不确定性,太极实业出具的盈利预测报告是以太极实业资产重组后的营运架构能够得以实现并假设在2003年1月1日即已存在并正常运作作为假设前提之一的,,相关盈利预测情况如下：
1、盈利预测基本假设
(1)与公司有关的国家法律、法规、政策和制度无重大改变；
(2)国家现行的银行信贷利率、外汇汇率在正常范围内变动；
(3)太极实业所处地区的政治、经济、社会环境无重大改变；
(4)太极实业目前适用的税率及国家税收制度无重大变化；
(5)太极实业生产经营所需的物料供应市场无重大变化；
(6)太极实业计划的投资项目能如期完成；
(7)太极实业无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
(8)太极实业资产重组所涉及的资产置换作价,均按换入、换出资产的帐面价值,差价通过现金补价处理,即不存在置换溢价。
(9)太极实业资产重组后的营运架构能够得以实现并假设在2003年1月1日即已存在并正常运作。
2、盈利预测表
编制单位：无锡市太极实业股份有限公司单位：元
项目合并预测数 母公司预测数
2003年度2004年度2003年度 2004年度
一、主营业务收入 991,731,629.89 1,056,858,466.44212,314,099.94224,436,892.04
减：主营业务成本 796,073,010.63 845,726,828.26179,640,391.40183,808,218.85
主营业务税金及附加 6,362,677.78 6,604,359.04 910,683.49 1,038,261.26
二、主营业务利润 189,295,941.48 204,527,279.1531,763,025.0539,590,411.93
加：其他业务利润 956,398.18 700,000.00 724,047.00 700,000.00
减：营业费用 17,956,463.07 19,272,463.04 5,042,085.23 5,403,880.60
管理费用120,651,295.22 126,681,548.92 13,442,705.17 14,404,629.04
财务费用16,122,310.02 16,174,647.00 13,294,647.00 13,294,647.00
三、营业利润 35,522,271.36 43,098,620.19 707,634.65 7,187,255.29
加：投资收益180,000.00 150,000.00 15,095,122.19 15,780,915.58
补贴收入
营业外收入106,832.72
减：营业外支出 3,674,458.13 3,170,575.40 636,942.30 673,310.68
四、利润总额 32,134,645.94 40,078,044.79 15,165,814.5422,294,860.20
减：所得税10,545,033.16 13,176,254.78 23,328.47 2,149,601.72
少数股东损益 6,447,126.72 6,756,531.54--
五、净利润15,142,486.06 20,145,258.47 15,142,486.06 20,145,258.47
五、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明
1、本次资产置换完成后,公司仍具备股票上市条件
太极实业股票已在上海证券交易所上市交易。至2002年12月31日,公司股本总额为368817381元,流通股股份总数占总股本比例为51.42%,股东人数为55740名。实施本次资产置换后,太极实业依然为有效存续的股份有限公司,总股本和流通股占总股本比例在本次资产置换前后将不发生变化；太极实业未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时太极实业未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此,太极实业在实施资产置换后仍具备股票上市条件,将继续在上海证券交易所交易。
基于上述事实,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为,本次重大资产置换暨关联交易完成后,太极实业仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
2、本次资产置换完成后,公司具有持续经营能力
此次资产置换完成后,公司保留了帘帆布主业相关的主要生产经营单位和主要资产、人员、机构。保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销售体系,具备一定的帘帆布的生产能力和持续经营能力。同时由于置换进入了宏源纺机的股权,公司进入了纺织机械行业,具备了一定的纺织机械制造能力。本次资产置换完成后,太极实业的主营业务将从化纤、纺织行业进入帘帆布、纺织机械、汽车配套产品领域。太极实业具有独立完整的帘帆布及纺织机械的生产、研究、供应、销售体系,而帘帆布、纺织机械产品及汽车配套产品在未来几十年内的巨大市场需求,将为太极实业明确和稳定的盈利能力提供有力保证。
基于上述事实,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为,本次资产置换暨关联交易完成后,太极实业具备一定的持续经营能力。
3、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
公司对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
产业集团已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日,除相关债权人已明确同意债务转移到产业集团外,产业集团对太极实业拟置出资产中涉及的其余债务,在债务人向公司追索时保证无条件向该债务人承担偿还的义务；如太极实业已先行偿还,产业集团保证无条件将公司已偿还部分及时支付给公司。
产业集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。下转第40版
基于以上事实,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为,本次重组涉及的资产产权清晰,未发现债权债务纠纷的情况。
4、本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
基于以上事实,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为,本次资产置换未发现损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述,本独立财务顾问认为：经核查,截止本财务顾问报告出具之日,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
六、本次资产置换实施后在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立的情况说明
根据产业集团于2003年6月27日出具的承诺函,经过本次资产置换后,产业集团将保证与太极实业做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
1、保证与太极实业之间人员独立
保证太极实业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在太极实业与产业集团及其关联企业双重任职；保证产业集团及其关联企业的劳动、人事及工资管理与太极实业之间完全独立。
2、保证与太极实业之间资产各自独立完整
保证产业集团及其关联企业的生产经营及办公场所与太极实业独立；保证产业集团及其关联企业的不出现非正常占用太极实业资产的情况；保证太极实业资产独立。
3、保证与太极实业之间财务独立
保证太极实业拥有独立的财务部门和独立的财务核算系统；保证不干涉太极实业财务会计核算的独立性,保证不干涉太极实业对其分公司、子公司的独立财务管理；保证与太极实业各自拥有独立的银行帐户,不出现共用情形；保证产业集团的财务人员不在太极实业及其关联企业兼职；保证产业集团与太极实业各自独立纳税；保证不干涉太极实业独立作出财务决策,不干涉太极实业自主使用资金。
4、保证与太极实业之间机构独立
保证太极实业拥有独立、完整的组织机构,与产业集团及其关联企业的机构完全分开。
5、保证与太极实业之间业务独立
保证与太极实业各自拥有开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力,保证在采购、生产、经营、销售、知识产权方面各自独立；保证不违法干涉太极实业的业务,并保证与太极实业之间不出现同业竞争。
经核查,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为：本次重组完成后,产业集团关于＂五分开＂的承诺,将有利于太极实业具有独立面向市场的经营能力,有利于太极实业在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
七、本次资产置换完成后太极实业与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
(一)同业竞争
本次资产置换完成之后,太极实业的潜在控股股东产业集团及其下属公司不经营帘帆布的生产和销售业务,因此,不会产生与太极实业之间的同业竞争。
本次资产置换完成之后,太极实业的潜在控股股东产业集团下属子公司虽然也有纺织机械的生产和销售业务,但产品市场定位不同,产品不存在竞争关系,因此,不会产生与太极实业之间的同业竞争。
经核查,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为：本次资产置换后,产业集团于2003年6月27日出具的承诺函中关于避免同业竞争的承诺真实、合法、有效,将有助于保护太极实业及其中小股东的利益,有利于太极实业与实际控制人及其关联企业规避同业竞争。
(二)近三年及一期宏源纺机的关联交易情况
1、近三年宏源纺机存在控制关系的关联方
企业名称注册地址 与宏源纺机的关系 经济性质 法定代表人 注册资本
(万元)
无锡宏源集团有限公司 无锡市梁溪路11号 母公司 国有独资 王峙柯 21082.06
2、近三年与宏源纺机不存在控制关系的关联方
序号 企业名称 与宏源纺机的关系
1 无锡宏源针织机械厂同受宏源集团控制
2 无锡宏源化纤实验厂同受宏源集团控制
3 无锡宏源铸造有限责任公司 同受宏源集团控制
4 无锡宏源热压有限公司 同受宏源集团控制
3、宏源纺机近三年及一期关联交易的具体事项
(单位：万元)
企业名称 交易内容 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
无锡宏源集团有限公司 采购 --1541 2227 --
无锡宏源热压有限公司 采购 845 1193 -- --
无锡宏源铸造有限责任公司 采购 806 1089 -- --
无锡宏源化纤实验厂采购 --2600 -- 1030
无锡宏源针织机械厂采购 723
合计2374 6423 2227 1030
无锡宏源集团有限公司 销售 --6850 -- --
合计 --6850 -- --
说明：
以上采购、销售事项均按照市场公允的价格进行结算。
2001年和2002年宏源纺机与宏源集团的关联采购系2002年10月份以前宏源纺机无外贸进出口权所造成的,从2003年起不会再有此相关联交易。
2002年、2003年1～6月,无锡宏源热压有限公司为宏源纺机提供特殊要求的铝压铸件及部分零部件的热处理分别为1193万元、845万元。本次重组完成后,该部分交易将继续存在,宏源纺机按照市场公允的协作价格进行结算。
2002年、2003年1～6月,无锡宏源铸造有限责任公司为宏源纺机提供部分产品的生铁铸件分别为1089万元、806万元。本次重组完成后,该部分交易将继续存在,宏源纺机在采购生铁铸件时按照市场公允的价格进行结算。
2000年、2002年无锡宏源化纤实验厂为宏源纺机的新产品提供试验、改进、工艺调试的试验基地,交易金额分别为1030万元、2600万元。本次重组完成后,该部分交易将继续存在,宏源纺机在今后使用中按照市场公允的价格进行结算。
2003年1～6月,无锡宏源针织机械厂为宏源纺机提供部分产品的零部件723万元。本次重组完成后,该部分交易将继续存在,宏源纺机在采购零部件时按照市场公允的价格进行结算。
2002年宏源纺机向无锡宏源集团有限公司销售纺织机械成机6850元；2003年1～6月,宏源纺机与无锡宏源集团有限公司未发生关联销售事项。本次重组完成后,如宏源集团向太极实业购买纺织机械成机,仍将按照市场公允的价格进行结算。
4、宏源纺机近三年及一期关联交易金额及占其主营业务收入和成本的比例如下：
(单位：万元)
年度 主营业 关联采购 关联采购占主营 主营业 关联销售 关联销售占主营
务成本业务成本比例 务收入 业务收入比例
2003年
1～6月 31368 23747.57% 40336
2002 54153 642311.86% 67680 685010.12
% 2001 42259 22275.27% 51167
2000 41260 10302.50% 50368
(三)本次资产置换完成后的关联交易
在本次资产置换完成后,太极实业将主要致力于帘帆布生产、销售,纺织机械的生产、销售等主营业务。在日后的经营业务中资产置换双方将尽量规避和减少关联交易事项的发生。根据目前和的经营活动需要和计划安排,在本次资产置换完成后,宏源纺机将成为太极实业的控股子公司,无锡宏源集团有限公司为产业集团的全资子公司。宏源纺机与无锡宏源集团股份有限公司及其关联企业之间的交易事项构成关联交易,双方会在以下几方面发生关联交易：
1、宏源纺机与宏源集团之间的土地租赁
本次置换前,宏源纺机与宏源集团双方签署了《土地租赁协议》,约定租赁价格暂按双方协商价格执行,待宏源集团将有关进行土地评估后,按评估值确定租赁价格,并对已支付的租赁费实行多退少补。
2、宏源纺机与宏源集团之间的综合服务
本次置换前,针对宏源纺机与宏源集团之间存在的综合服务事项,双方签署了《综合服务协议》,并约定服务价格按国家物价部门规定价格或当地可比的市场价格结算。
3、宏源纺机与无锡宏源集团有限公司及其关联企业之间的其他关联交易
2002年年度,宏源纺机与宏源集团及其关联企业之间的其他关联交易如下：
(1)通过无锡宏源集团有限公司代理进口制造产品的相关材料1541万元；
(2)无锡宏源热压有限公司向宏源纺机提供制造产品所需的材料及提供加工服务1193万元；
(3)无锡宏源铸造有限公司向宏源纺机提供制造产品所需的材料及提供加工服务1089万元；
(4)无锡宏源化纤实验厂为宏源纺机提供纺机新产品研发以及产品试验、检验、调试等服务2600万元；
(5)销售给无锡宏源集团有限公司FK6高速弹力丝机40台,价款6850万元。
经核查,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为：以上关联交易均为宏源纺机生产过程中所必需的,交易定价均以市场定价为基础,价格公允。预计在将来一定时期内,宏源纺机与宏源集团及其关联企业还将可能发生同类的交易行为。
(四)本次资产置换完成后减少关联交易的具体措施
太极实业与产业集团本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联交易事宜共同作出如下承诺：双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项中,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易价格,维护双方以及双方股东的合法权益。
本独立财务顾问认为：资产置换完成后,太极实业与产业集团及其关联企业发生的关联交易是客观存在的,关联交易各方签定的《土地租赁协议》、《综合服务协议》等关联交易协议,遵循了公平合法、诚实信用的原则,遵循了按市场公允价格定价原则,对全体股东是公平合理的,不会导致损害太极实业其他股东特别是中小股东利益的情况。同时,太极实业已经建立的关联股东回避表决制度以及产业集团出具的规范关联交易承诺,为资产置换后太极实业可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
八、太极实业是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或为实际控制人及其关联人提供保的情形
(一)控股股东及其关联企业占用资金情况
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W〖2003〗A257号《审计报告》,截止到2002年12月31日,太极实业控股股东纺控集团及其关联企业占用资金情况如下：
1、控股股东纺控集团对太极实业欠款5807.67万元。1998年公司资产重组时,因当时的注入资产无锡协新毛纺织染有限公司为中外合资企业,按当时重组要求必须将该项资产作为国有全资注入。因此,该企业的中方股东无锡纺织控股集团公司借用太极实业资金收购了外方全部股权,从而形成了该项欠款。
2、关联企业无锡太极集团公司(纺控集团子公司)对太极实业欠款12899.76万元。无锡太极集团公司成立于1997年下半年,是纺控集团的全资子公司。该公司的资产全部是太极实业1998年资产重组时剥离出去的不良资产,生产经营严重亏损。为了让公司剥离出去的涤纶长丝产品继续在市场上占有一席之地,也为了该公司400多名员工的生存维护企业的安定,因此,无锡太极集团公司每年的日常经营性支出由太极实业垫付,截止至2002年末公司共垫付了8179.21万元。再加上1998年资产重组时剥离给太极集团公司的债务4720.55万元,债权银行不予确认,因此亦转为该公司对太极实业的欠款。
经核查,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为：根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W〖2003〗A257号《审计报告》(太极实业2002年财务报告),截止2002年12月31日,除上述情况外,太极实业未发现其他资金、资产被纺控集团或其他关联人占用的情形。
(二)为控股股东及其关联人提供担保的情况
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W〖2003〗A257号《审计报告》,截止到2002年12月31日,太极实业为纺控集团及其关联人担保情况如下：
被担保人担保金额(万元) 担保期限
无锡太极集团第二织布厂 4802002.12.23～2003.12.23
无锡太极集团有限公司 1835.62 2002.09～2004.10
对以上担保事项,太极实业已承诺将在今后一年内,在相关担保贷款逐笔到期时,解除所有关联担保。
经核查,截止本财务顾问报告出具之日,本财务顾问认为：根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W〖2003〗A257号《审计报告》(太极实业2002年财务报告),截止2002年12月31日,除上述担保情况外,太极实业未发现其他为纺控集团及其关联人提供担保的情形。
九、太极实业负债结构是否合理,是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况
(一)负债结构
本次资产置换和债务转移完成后,太极实业的资产负债状况将比2002年12月31日有较大改善。理由如下：
以重组后的资产模拟2002年12月31日报表,按合并报表口径计算,资产总额将变为153450.71万元,减少26322.50万元；负债总额变为103291.05万元,减少22455.78万元；资产负债率(少数股东权益视为负债)将变为67.31%,较原先的71.57%降低了4.25个百分点。
以重组后的资产模拟2002年12月31日报表,按母公司报表口径计算,资产总额将变为95730.97万元,减少79918.83万元；负债总额变为45571.31万元,减少76594.76万元；资产负债率将变为47.60%,较原先的70.89%降低了23.29个百分点。
通过本次资产置换和债务转移,太极实业没有增加负债,反而减少了负债22455.78万元(合并报表口径),流动比率为1.10(合并报表口径),比置换前的0.99(合并报表口径)有一定改善。
基于以上分析,本财务顾问认为：本次置换完成后,太极实业资产的质量大大改善,流动性得到提高,结构得到了改进。因此,本次重组完成后,综合看太极实业的负债结构是基本合理、正常的。
(二)或有负债
1、担保事项
经本独立财务顾问核查,根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W［2003］A383号《审计报告》,本次资产置换置入的宏源纺机截止2003年3月26日,对外提供信用担保事项涉及19107.5万元,明细如下：
(1)为无锡太平洋集团有限公司的银行贷款16465万元提供了担保。
(2)为无锡太平洋集团有限公司开立银行承兑汇票1112.5万元提供了担保。
(3)为＂江苏正元集团公司＂的银行贷款530万元提供了担保。
(4)为＂中丝进出口无锡有限公司＂的银行贷款1000万元提供了担保。
其中,宏源纺机与无锡太平洋集团有限公司之间的担保为相互担保。太平洋集团有限公司为产业集团的全资子公司,江苏正元集团公司系产业集团下属全资公司,中丝进出口无锡有限公司系产业集团拥有其20%股权的有限公司,本次置换完成后宏源纺机对这两家公司的担保构成对关联方担保。
2、取消担保的具体措施
太平洋集团和宏源纺机历来相互提供担保。目前,太平洋集团已和国内某集团公司就收购事宜进行谈判,该项谈判已历时五个多月,现已进入决定性阶段。根据谈判要求,宏源纺机和太平洋应相互取消担保,宏源纺机对太平洋集团的担保将由该集团公司承接。如果该项谈判不能取得预期的结果,太平洋集团将在办妥现有土地的各项权证的基础上,以土地抵押的方式代替原有的担保方式,从而取消宏源纺机对其贷款提供的担保责任。
中丝进出口无锡有限公司是纺织产业集团参股的一家经营业绩优良的专业进出口公司,其1000万元银行贷款的原因在于业务规模迅速扩张和受国家退税不能按时到位,其提前兑现对客户的退税,因此,其贷款的安全性较高。江苏正元集团公司同为纺织产业集团下属企业,宏源纺机对其530万元的贷款担保为正常的经营性借款担保。
为规范运作,以上两公司的担保将由纺织产业集团控股的赛福担保有限公司承接,从而彻底解决宏源纺机对其的担保。
3、取消担保的时间
为避免本次置换完成后造成公司为关联方提供担保的情形,产业集团承诺本次置换完成前采取措施取消宏源纺机为无锡太平洋集团有限公司、江苏正元集团公司和中丝进出口无锡有限公司的担保。
经本独立财务顾问核查,宏源纺机不存在因尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。
十、太极实业在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
经本独立财务顾问核查,在本次重大资产置换前,太极实业最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易行为。
十一、对本次资产置换所涉及资产的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价
南京永华会计师事务所有限公司为本次置出和置入资产进行了评估,分别出具了宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》、宁永会评报字(2003)第073号《资产评估报告书》。南京永华会计师事务所有限公司具有从事证券、期货相关业务资格,被评估的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所江苏公证会计师事务所有限公司审计。
资产评估遵循独立、客观、科学的工作原则、产权利益主体变动原则以及资产持续经营、替代性和公开市场等操作性原则,遵循国家和行业政策、法律和法规的有关规定,对太极实业置出资产主要采用重置成本法进行各项资产的评估,按照必要的评估程序对委托评估的部分资产和部分负债实施了实地查勘、市场调查与询证；对置入资产所涉及的宏源股份的全部资产和负债采用成本加成法进行评估,再按纺织集团持股比例确定其股权的价值,并用整体资产评估的收益现值法予以验证。
本独立财务顾问认为,本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法,评估方法是合适的,评估前提是合理的。
十二、总体评价
本独立财务顾问报告对本次重大重组发表意见,是建立在下列假设前提之上：
(1)本次重大重组不存在其他障碍,能如期完成；
(2)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(3)有关中介机构对本次重大重组出具的有关法律、财务文件真实可靠；上市公司及重组各方所提供的资料真实、准确、完整。
(4)无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响(如自然灾害、战争、社会动乱等)。
本独立财务顾问认为：本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,尽可能体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,关联交易对非关联股东公平、合理,未损害非关联股东利益。
十三、提请投资者注意的几个问题
1、本次重大资产置换已于2003年6月28日经太极实业第三届董事会第十一次会议审议通过,并经中国证监会批准,尚需经太极实业股东大会批准。
2、股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。由于资产置换日的不确定性,太极实业出具的盈利预测报告是以太极实业资产重组后的营运架构能够得以实现并假设在2003年1月1日即已存在并正常运作作为假设前提之一的,请投资者注意投资风险。
3、由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
4、本次重大资产置换后,公司主营业务发生改变,但是仍然面临一定的财务风险、融资风险等,所以公司经营业绩存在一定的不确定性。
5、中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格波动较大,可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险
十四、备查文件
1、无锡市太极实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)；
2、江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W(2003)E138号《审阅报告》、苏公W(2003)E139号《审计报告》、苏公W［2003］A383号《审计报告》；
3、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》、宁永会评报字(2003)第073号《资产评估报告书》；
4、南京世纪同仁律师事务所就本次重大资产置换暨关联交易出具的《法律意见书》；
5、太极实业与产业集团签订的《资产置换协议》；
6、无锡市太极实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议(附：独立董事意见)；
7、无锡市太极实业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
8、产业集团对太极实业关于在业务、人员、资产、机构、财务上＂五分开＂的承诺函；
9、无锡宏源集团有限公司与江苏宏源纺机股份有限公司签订的《土地租赁协议》、《综合服务协议》等关联交易协议；
10、中国建设银行无锡分行与太极实业及产业集团的《减免息协议》；
11、无锡市人民政府关于将太极实业和宏源纺机的国家股划转给无锡纺织产业集团有限公司持有的请示(锡政发［2003］140号)；
12、江苏省人民政府关于同意划转无锡太极实业股份有限公司和江苏宏源纺机股份有限公司国家股的批复(苏政复［2003］61号)；
13、无锡光明集团有限公司同意由无锡纺织产业集团有限公司受让无锡银湖服装有限公司90%股权的声明；
14、无锡纺织产业集团有限公司《关于由无锡纺织产业集团有限公司代太极实业股份有限公司偿还土地出让金的请示》(锡纺集［2003］109号)。
15、产业集团2002年度财务会计报表(未经审计)；
16、太极实业2002年度报告；
投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、无锡市太极实业股份有限公司
地址：无锡市锡北路321 号
电话：(0510)2351797
传真：(0510)2351368
联系人：朱巨雄、丁伟文
2、海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路138号上海广场9楼海通证券股份有限公司 电话：(021)65756385传真：(021)63756458联系人：周晓雷、周威、张立、程建新、金登贵 海通证券股份有限公司 2003年9月江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司资产置换的法律意见书 (2003)苏同律股字(13)号无锡市太极实业股份有限公司：根据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、《上海证券交易所上市规则》(2001年修订本,以下简称＂《上市规则》＂)及中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂《通知》＂)等法律、法规和规范性文件的规定,江苏世纪同仁律师事务所(以下简称＂本所＂)接受贵公司(以下简称＂太极实业＂或＂公司＂)的委托,担任公司与无锡纺织产业集团有限公司(以下简称＂产业集团＂)本次资产置换事宜的特聘专项法律顾问,就本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重大影响的法律问题出具法律意见。为出具本法律意见书,本所律师查阅了相关法律文件,包括但不限于本次资产置换的有关主体及各参与方的资格、置换资产状况、有关协议及授权与批准等有关文件的原件、副本及复印件,听取了资产置换各方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次资产置换的各方已经分别向本所出具了保证书,保证其所提供的文件及陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、置换各方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中,本所仅对本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对与置换资产有关的会计、审计、资产评估等事项和专业报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所同意将本法律意见书作为公司本次资产置换的必备文件,随其他申报材料一起公告和上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次资产置换的有关文件和事实进行了核查和验证,发表法律意见如下：一、本次资产置换各方的主体资格(一)贵公司贵公司是在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。1992年11月,经国家经济体制改革委员会体改生〖1992〗91号文批准设立贵公司。1993年4月,经江苏省人民政府苏政复〖1992〗61号文批准,贵公司发行人民币普通股股票8,000万股。经中国证监会证监发审字〖1993〗16号文批准,贵公司社会公众股于1993年7月28日在上海证券交易所上市,股票代码600667。1998年7月2日,经中国证监会证监发字〖1998〗199号文批准,贵公司增发人民币普通股8,000万股。截止本法律意见书出具日,贵公司的股本总额为368,817,381股,其中非流通股179,177,381股,已上市流通股189,640,000股。公司法定住所为无锡市锡北路321号,经营范围为：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件的制造、加工、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售；丙纤烟用丝束、化工原料(危险品除外)、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备(地面卫星接收设施除外)、建筑材料销售、经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进口加工和＂三来一补＂业务、装饰材料、服装及其他丝绸品制造、加工、销售,公路货物运输。本次资产置换前,贵公司的组织结构见附图至本法律意见书出具日,贵公司未出现根据法律、法规或依公司章程需要终止的情形,具有以自有资产与产业集团进行资产置换的主体资格。(二)产业集团1、产业集团为经无锡市人民政府锡政发〖2001〗38号文《市政府关于组建无锡纺织产业集团有限公司的批复》批准成立,并于2001年2月18日在无锡市工商行政管理局登记注册的国有独资公司,注册资本10.1525亿元人民币,经营范围：对政府授权资产的经营运作和管理。产业集团与贵公司的第一大股东,国家股持有人无锡纺织控股(集团)有限公司(以下简称＂纺织控股＂)构成关联关系,为关联方。另外,根据江苏省人民政府苏政复［2003］61号文批准,纺织控股持有的贵公司国家股7,113万股划转给产业集团,此项划转尚须报国务院国有资产管理委员会批准。因此,产业集团为贵公司的潜在控股股东。产业集团与纺织控股目前关系见附图 ：2、产业集团的投资主体及其他关联方产业集团的投资主体为无锡市国有资产管理委员会,产业集团下属国有独资企业有无锡市第一棉纺厂、无锡宏源集团有限责任公司、无锡协新集团有限公司、无锡太平洋集团有限公司、无锡市江南色织公司第一棉纺厂、无锡市第一毛纺织染厂、无锡市丝绸针织服装总厂、无锡市丝绸针织服装总厂、无锡市恒泰丝绸印染服饰联合厂、无锡市嘉泰制丝针织服装厂。产业集团同时持有江苏宏源纺机股份有限公司69.82%的股权、无锡纺织发展有限公司20%的股权、无锡市星火制衣有限公司29%的股权。另外,产业集团还拥有二家事业法人单位：车辆管理所和无锡市丝绸技术学校。3、至本法律意见书出具之日,产业集团未出现根据法律、法规或依其章程需要终止的情形,具有以自有资产与贵公司进行资产置换的主体资格。二、本次资产置换方案1、根据贵公司提供的资料,本次资产置换方案如下：贵公司以下属丙纤烟用丝束厂的资产、协新毛纺厂的资产、银湖服装有限公司(以下简称＂银湖公司＂)90%股权及贵公司的部分负债与产业集团持有的江苏宏源纺机股份有限公司(以下简称＂宏源纺机＂)69.82%的股权进行置换。以2002年12月31日为审计、评估基准日,在参考南京永华会计师事务所有限公司评估结果的基础上,依据江苏公证会计师事务所有限公司对有关置换资产的审计值确定置换价格。其中,贵公司置出资产的价格为16,875.60万元,置入资产的价格为12,335.80万元,对价差额部分由产业集团以承担贵公司帘帆布分厂未交土地出让金的方式予以补足。2、按照上述置换方案,各方已完成以下工作：(1)贵公司董事会和产业集团董事会分别作出决议同意该置换方案；(2)南京永华会计师事务所有限公司分别对本次置换涉及的资产进行评估,并出具资产评估报告；(3)江苏公证会计师事务所有限公司分别对本次置换涉及的资产进行审计(审阅),并出具审计报告和审阅报告；(4)贵公司与产业集团签订《资产置换协议》。3、本律师认为,在履行了《通知》规定的报备手续,信息披露手续,并获得贵公司股东大会通过和江苏省财政厅同意将宏源纺机股权转让给贵公司后,本置换方案合法可行。三、本次资产置换的资产、负债状况(一) 置入资产本次拟置入贵公司的资产为产业集团持有的占宏源纺机总股份的69.82%的股份。1、宏源纺机是于1993年10月经江苏省体改委苏体改生〖1993〗175号文、苏体改生〖1993〗254号文批准,由无锡宏源纺织机械制造集团公司改制并以定向募集的方式组建,在无锡市工商行政管理局登记注册,领有注册号为19590488-3-1营业执照的股份有限公司。无锡太湖会计师事务所太会内验报字(93)005号《关于无锡宏源纺织机械制造集团公司改组设立江苏宏源纺机股份有限公司的验资报告》确认,宏源纺机设立时的股本总额为140,815,730元,其中,国家股股本金98,315,750元。1996年12月31日,根据国家关于规范股份有限公司设立行为的有关法规的规定,宏源纺机重新在江苏省工商行政管理局办理了注册登记,领有注册号为3200001104116的营业执照。截止本法律意见书出具日,宏源纺机的注册资本为14,081万元人民币,法定住所为无锡市梁溪路11号,经营范围为：纺织机械、器材及配件,工业专用设备和通用设备,电机,汽车零部件,针纺织品、化学纤维的制造、加工,机械设备安装维修、纺织技术服务、机电产品、针纺织品、塑料制品、金属材料、化工原料及产品(危险品除外)、木材销售,本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。目前,宏源纺机的股权结构见附图 经核查,至出具本法律意见书日,宏源纺机是合法成立并有效存续的独立企业法人。2、1997年1月23日,无锡市人民政府锡政发〖1997〗10号文《市政府关于将本市股份有限公司国家股股权委托有关部门和机构持有的通知》明确宏源纺机的国家股股权委托无锡市国有资产管理局持有。2003年6月25日,经江苏省人民政府〖2003〗61号文批准将宏源纺机的国家股股权划转产业集团持有。产业集团为宏源纺机的合法股东。根据产业集团的确认与说明,并经本所律师的适当核查,产业集团用来置换的宏源纺机69.82%股权未设定质押及其他财产权利,也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项,产业集团有权将该股权用于本次置换。3、根据南京永会计师事务所有限公司宁永会评报字(2003)第073号《资产评估报告》,截止2002年12月31日,宏源纺机总资产75,649.61万元,负债57,889.22万元,净资产17,760.39万元,产业集团持有其69.82%的股权,股东权益折合12,400.30万元。根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W〖2003〗A383号《审计报告》,截止2002年12月31日,宏源纺机帐面总资产75,387.73万元,负债57,719.72万元,净资产17,668.01万元,产业集团持有其69.82%的股权,股东权益折合12,335.80万元。(二)置出资产 1、拟置出资产概况本次资产置换拟将贵公司拥有的丙纤烟用丝束厂、协新毛纺厂的资产、银湖公司90%股权及贵公司部分负债换出。(1)丙纤烟用丝束厂：丙纤烟用丝束厂是贵公司的下属单位,无独立法人资格,主要生产丙纤烟用过滤丝束。该厂的资产有房屋、机器设备、土地使用权等(具体见评估报告的),除土地使用权因尚有部分出让金未交外(根据置换方案由产业集团补交),产权关系明确,贵公司合法拥有丙纤烟用丝束厂的全部资产。(2)协新毛纺厂：协新毛纺厂为贵公司的下属单位,根据1998年6月8日,贵公司与纺织控股签订的《资产重组协议》,纺织控股将无锡协新毛纺织染有限公司(现为贵公司下属协新毛纺厂)的全部资产置换入贵公司,公司合法拥有协新毛纺厂的全部资产。(3)银湖公司90%股权：银湖公司前身为无锡光明内衣厂,是无锡光明(集团)有限公司(简称＂光明集团＂)下属企业,1998年公司重组时,被纺织控股整体收购后注入贵公司,成为贵公司下属分厂。1999年,贵公司以该分厂全部资产出资与光明集团现金出资共同组建＂无锡银湖服装有限公司＂,贵公司合法拥有银湖公司90%股权。根据贵公司的确认与说明,并经本所律师的适当核查,贵公司未在上述拟置出资产上设定抵押及其他财产权利,也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项,贵公司合法拥有上述拟置出资产。贵公司拟转让银湖公司的股权行为已取得光明集团的书面同意。贵公司有权将上述拟置换资产用于本次置换。2、拟置出资产价值根据江苏公证会计师事务所有限公司为贵公司出具的苏公W(2003)E139号《审阅报告》和南京永华会计师事务所有限公司为贵公司出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告》,拟置出的资产情况如下：(1)流动资产截止2002年12月31日,置出流动资产的帐面值66,534.58万元,评估值 69,014.59万元,其中�
|
