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黑龙江黑化股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2003年10月9日13时在公司二楼会议室召开。应出席董事9人,实到董事6人,董事林建、独立董事许兆林、张忠义因事请假没有出席本次会议,列席会议的监事会成员2人,会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下决议：
黑龙江黑化股份有限公司董事会关于巡检发现问题的整改报告。
附：黑龙江黑化股份有限公司董事会关于巡检发现问题的整改报告
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司
董事会
2003年10月9日
黑龙江黑化股份有限公司
董事会关于巡检发现问题的整改报告
2003年8月18日至22日中国证监会哈尔滨证券监督特派员办事处对本公司进行了例行巡回检查。2003年9月8日本公司收到中国证监会哈尔滨证券监督特派员办事处《限期整改通知书》以下简称整改通知,接到整改通知后,公司董事会、监事会立即组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习、讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等有关规定和要求,结合本公司实际情况制定了相应的整改措施。2003年10月9日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于巡检发现问题的整改报告》。现报告如下：
一、公司独立性方面存在的问题及整改措施
1、通知指出：公司与黑化集团在标识上没有明确区分。
整改措施：公司生产厂目前有明确的标识,但职能部门因与黑化集团在同一办公楼办公,在标识上与黑化集团没有明确区分。公司正在进行新的办公场所的改造装修,预计在本年度11月份迁入新的独立的办公场所。
2、通知指出：公司高管人员存在两面兼职情况。
整改措施：公司目前正在进行董事会成员及高级管理人员的调整工作,调整后将减少黑化集团公司与本公司高管人员的两面兼职情况。
二、公司治理运作的规范性方面
1、通知指出：独立董事人数不够
整改措施：公司董事会9人,其中内部董事7人,独立董事2人。公司目前正在进行董事会成员的调整工作,预计在下一次董事会会议上完成人员调整,并提交2003年临时股东大会审议。调整后,公司独立董事比例将达到要求。
2、通知指出：董事会记录过于简单
整改措施：董事会保证将以此为戒,详细认真做好董事会会议记录。
3、通知指出：部分规章制度不完善
整改措施：公司目前正在制订总经理工作细则、完善内部财务管理制度等,在提交董事会审议后实施。
四、公司财务方面
1、通知指出：财务制度建立和执行存在不完善之处
整改措施：公司目前在日常会计核算和财务管理过程中,执行《企业会计制度》,以及上市公司相关的制度规定,但缺乏完整而规范的书面文件。公司将依据《会计准则》和《企业会计制度》,修订适合本企业具体情况的财务会计制度。
2、通知指出：谨慎性原则运用不恰当
整改措施：公司将重新修订8项准备计提制度,并组织会计人员进行培训,进一步提高会计人员素质,使财务会计工作能够适应公司发展的需要。
3、通知指出：关联单位占用资金额大
整改措施：截止2003年6月30日,黑化集团及其所属子公司占用本公司资金64299万元。形成的主要原因,一方面是本公司向黑化集团及其子公司销售水、电、汽等产品,黑化集团偿还能力较差,形成经营性资金占用；另一方面,本公司上市时黑化集团将其所属的优良资产作为发起人资产投入到了本公司,集团存续资产盈利能力差,加之企业办社会性支出较大,在资金发生周转困难时本公司为其垫付款项所致。
对于关联单位占用资金问题,董事会目前极为重视,一方面要不断完善、健全内部控制制度,坚决杜决与关联方新的资金占用的发生。对于与关联方必要的经营性资金往来,要按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,严格履行董事会决策程序,并充分发挥监事会的监督职能。
对于已经发生的资金占用,积极与控股股东黑化集团公司进行协商,寻找彻底解决的办法。目前,公司已与黑化集团公司签署以资产偿还债务协议,公司同意黑化集团公司将其所属的净化装置的资产偿还给公司,以减少对本公司的资金占用。该资产评估价值30008.29万元。系本公司尿素生产线的上游装置。该协议实施完成后,可以大幅减少黑化集团公司对本公司的欠款,同时本公司尿素生产将形成一个独立、完整的生产线。该方案已报送中国证监会和中国证监会哈尔滨特派办审查。待获得批准后,公司将召开临时股东大会审议通过后组织实施。
公司董事会认为,通过这次巡检,使公司全体董事、监事、高级管理人员对上市公司规范运作有了更深的认识,对于存在的问题坚决改正,对于整改措施将认真落实。公司董事会将认真学习有关法律、法规,建立健全内部规章制度,不断完善上市公司内部治理结构,规范运作,使公司能够稳定、持续的发展。
黑龙江黑化股份有限公司董事会
2003年10月9日上海证券报
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