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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北
京市长途汽车公司将所属的27条山区政策性亏损线路及150辆运营车辆委托给北京巴士股份有限公司控股子公司北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营,每年支付委托经营费620万元。
关联人回避事宜：董事会在审议该事项时执行了回避表决制度。
交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次交易可以使北京八方达长途巴士客运有限责任公司在经营北京近郊区长途的业务上具有完整性,提高盈利水平。
一、关联交易概述
北京巴士股份有限公司控股子公司北京八方达长途巴士客运有限责任公司(以下简称″八方达公司″,北京巴士占八方达公司总股权的52.42%)和北京市长途汽车公司(以下简称″长途公司″)拟签署《委托经营协议书》,由八方达公司委托经营长途公司所属的27条山区政策性亏损线路及150辆运营车辆。由北京市长途汽车公司每年向北京八方达长途巴士客运有限责任公司支付委托经营费620万元。
北京市长途汽车公司为八方达公司的股东,同时北京巴士股份有限公司的大股东北京市公共交通总公司对北京市长途汽车公司具有控制权,因此本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会在对此项关联交易的表决中执行了回避表决制度,独立董事也对本次关联交易发表了《独立意见书》,同意本次交易。
二、关联方介绍
本次关联交易各方为北京巴士股份有限公司和北京市长途汽车公司。
长途公司是八方达公司的股东,占出资总额的47.58%。是一家地方国有大型道路客运企业和交通部重点联系道路运输企业,注册资本12559万元,经营范围为汽车客运、客车修理,法定代表人张仲。隶属于北京市公共交通总公司(北京巴士控股股东)。
截止到2002年末,北京巴士对八方达公司的累计投资为19125.1万元,达到北京巴士净资产的16.46%(2002年12月31日)。
三、关联交易标的的基本情况
本次委托经营的资产为长途公司所属的27条山区政策性亏损线路及150辆运营车辆。经过对上述资产历史经营情况的测算,双方商定由长途公司每年向八方达公司支付委托经营费620万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易协议约定的委托经营费用是根据对相关资产历史经营情况的测算而确定的,符合实际情况。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
通过本次交易可以使八方达公司在经营北京近郊区长途的业务上具有完整性；充分发挥自身的经营能力提高管理水平,使原有委托资产的亏损降到最低,从委托经营费用中获取利益。
六、独立董事意见
北京巴士第二届董事会共有3名独立董事,其中2名独立董事出席了本次会议,审议并同意上述关联交易,且发表了独立意见。(附后)
七、备查文件目录
1、北京巴士关于本次关联交易的董事会决议及公告
2、独立董事意见书
北京巴士股份有限公司董事会
二○○三年十月九日
北京巴士股份有限公司独立董事意见书
根据《公司章程》及相关法律法规的规定,做为北京巴士股份有限公司(以下简称″公司″)之独立董事对公司第二届董事会第九次会议讨论的北京市长途汽车公司委托北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营车辆的议案进行了审议。
在听取了公司董事会、管理层及相关人员的汇报后,包括我本人能够了解到的情况,经过审慎、认真的研究,现就此关联交易议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、鉴于北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营发展的需要,使八方达公司能够在经营北京近郊区长途业务上具有完整性,接受北京市长途汽车公司的委托,经营其27条山区亏损线路、150部运营车辆。双方协商2003年长途公司向八方达公司支付委托经营费用620万元。协议中涉及的价格公平合理。
2、公司对该项委托经营协议已经进行了分析和论证,并经董事会审议通过,关联董事执行了回避表决制度,其程序符合有关规定和法律。
北京巴士股份有限公司董事会
独立董事：龙涛
二○○三年十月九日
北京巴士股份有限公司独立董事意见书
根据《公司章程》及相关法律法规的规定,做为北京巴士股份有限公司(以下简称″公司″)之独立董事对公司第二届董事会第九次会议讨论的北京市长途汽车公司委托北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营车辆的议案进行了审议。
在听取了公司董事会、管理层及相关人员的汇报后,包括我本人能够了解到的情况,经过审慎、认真的研究,现就此关联交易议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、鉴于北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营发展的需要,使八方达公司能够在经营北京近郊区长途业务上具有完整性,接受北京市长途汽车公司的委托,经营其27条山区亏损线路、150部运营车辆。双方协商2003年长途公司向八方达公司支付委托经营费用620万元。协议中涉及的价格公平合理。
2、公司对该项委托经营协议已经进行了分析和论证,并经董事会审议通过,关联董事执行了回避表决制度,其程序符合有关规定和法律。
北京巴士股份有限公司董事会
独立董事：张国伍
二○○三年十月九日上海证券报
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