|
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
二OO三年第一次临时股东大会于2003年10月10日上午9时在大连邮电万科大厦19层公司
会议室召开，出席会议的股东和股东代表3人，所持（或所代表）的股份总数为79,537,860股，占公司总股份的42.90%，符合《公司法》和《公司章程》规定。北京昂道律师事务所段小刚律师列席了会议。根据公司章程规定，经董事长赵也飞先生授权，本次会议由控股股东沈阳菲菲企业集团授权代表张利群先生主持。
二、提案审议情况
本次大会采取逐项投票表决方式通过了以下的决议：
（一）审议通过《关于选举第三届董事会董事的议案》
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了选举赵也飞先生为本公司第三届董事会董事。
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了选举王敏先生为本公司第三届董事会董事。
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了选举李柯先生为本公司第三届董事会董事。
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了选举刘殿良先生为本公司第三届董事会董事。
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了选举韩永华女士为本公司第三届董事会董事。
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了选举顾丹秋女士为本公司第三届董事会董事。
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了聘请刘新先生为本公司第三届董事会独立董事。
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了聘请郑海英女士为本公司第三届董事会独立董事。
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了聘请赵凤丽女士为本公司第三届董事会独立董事。
（二）审议通过《关于选举第三届监事会监事的议案》
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了选举田艳女士为本公司第三届监事会监事。
大会以代表股份79,537,860股的赞成票，占出席会议股东所持股份总额的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议并通过了选举张洋女士为本公司第三届监事会监事。
经公司职工代表大会推荐，张立华女士为公司第三届监事会监事。
(三) 律师出具的法律意见
北京昂道律师事务所段小刚律师为本次股东大会出具了法律性意见：认为本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格和大会表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
(四) 备查文件
1、本次股东大会会议通知
2、本次股东大会会议决议
3、北京昴道律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书
特此公告。
董事会
二00三年十月十日
张立华女士简历：女，27岁，大学文化，曾任沈阳阜康电子有限公司文员，沈阳菲菲企业集团有限公司办公室主任，现任监事会监事。
北京市昂道律师事务所
关于
2003年度第一次临时股东大会法律意见书
致：
北京市昂道律师事务所（以下简称本所）接受（以下简称公司）的委托，就公司2003年度第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）有关事项出具法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司保证其向本所提交的文件和所做的口头说明是真实、准确、完整的，并已提供本法律意见书所必需的文件或口头证言，并保证所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及《章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项进行核查和验证，并据此发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2003年8月27日，公司召开第二届第二十一次董事会。会议决定于2003年10月10日在大连邮电万科大厦19层会议室召开2003年度第一次临时股东大会。并于2003年10月11日在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席会议对象、出席会议的股权登记日、股东可委托代理人出席会议的权利以及出席会议的登记办法等内容。
本次股东大会由公司董事长赵也飞先生委托公司董事会秘书张利群先生主持。
本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、地点、参加会议的方式及《公司章程》规定的召开程序进行。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东或股东代理人共3人，代理股份79,537,860股，占公司股份总额的42.9％。经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格合法有效。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、出席本次股东大会的股东未提出新的提案
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式就公告中列明的审议事项进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票、公布表决结果。
本次股东大会的各项议案均以出席会议股东（含股东代理人）所代理股份的100％通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格和大会表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，大会决议合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份。
北京市昂道律师事务所
经办律师：段小刚
二○○三年十月十日
| 
