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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
（下称“公司”）2003年第一次临时股东大会于2003年10月10日在公司办公楼第一会
议室召开。出席会议的股东及股东代表共8人，代表股份3998.59万股，占公司总股本61.51%。公司部分董事、监事及其他高管人员参加了会议。会议由公司副董事长张利生先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
大会经过认真审议，以记名投票、现场表决方式通过如下决议：
审议通过《公司2003年半年度利润分配预案》。
1、以2003年半年度末公司总股本6500.23万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股（含税）并派送现金0.5元（含税），共计分配股利16,250,575.00元，剩余未分配利润44,825,327.44元转入2003年下半年。
2、以2003年半年度末公司总股本6500.23万股为基数，用资本公积金向公司全体股东按每10股转增股本8股，共计转增股本52,001,840.00元。
本次分配方案实施后，公司总股本将变为13000.46万股，股东大会授权董事会办理利润分配的相关手续（包括变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款等）。
同意票3998.59万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
相关公告刊登于2003年8月28日《中国证券报》、《证券时报》上。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由安徽径桥律师事务所委派常合兵律师予以见证，并出具了法律意见书，认为公司2003年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、2003年第一次临时股东大会决议。
2、安徽径桥律师事务所关于公司2003年第一次临时股东大会法律意见书。
3、第二届董事会第十四会议决议。
特此公告。
董 事 会
二○○三年十月十日
安徽径桥律师事务所
关于
2003年第一次临时股东大会法律意见书
遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽径桥律师事务所（以下简称“本所”），接受（以下简称“公司”）的专项委托，指派常合兵律师出席公司2003年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部文件，经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司二届董事会第十四次会议决定召开，公司于2003年9月5日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会如期于2003年10月10日上午9:00在公司办公楼第一会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次股东大会由于公司董事长许克强先生因公外出，由其授权委托公司副董事长张利生先生主持，完成了全部会议议程。董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的公司董事、监事、股东及股东代理人和记录员签名存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场查验，出席大会的股东均为非流通股股东，代表股份数为3998.59万股，占公司在股权登记日的总股本的61.51%。非流通股股东共8名，其中由法定代表人出席会议的6名，法定代表人授权委托代理人出席会议的2名。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等共12人出席了会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出席大会的股东法定代表人及其委托代理人的身份真实、有效。
三、关于股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的《公司2003年半年度利润分配预案》进行了审议，以记名投票表决方式进行表决。并以特别决议形式表决通过。一名公司监事和两名股东代表当场对表决票进行了清点并统计出表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。会议作出决议，股东法定代表人及股东代理人在会议决议上进行了签字。经核查，本次会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。
安徽径桥律师事务所
经办律师: 常合兵
二○○三年十月十日
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