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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：与关联方马钢(集团)控股有限公司(「集团公司」)签订《矿石购销协议》
和《服务协议》(「该等协议」)。
该等协议属于关联交易,表决时关联董事按规定予以回避。
该等协议对本公司当期或未来财务状况无不利影响。
该等协议尚须获得股东大会的批准,与该等协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权
本公司已聘请香港上海汇丰银行有限公司为公司独立董事委员会的独立财务顾问。
本公司将尽快刊登股东大会通知,同时披露独立财务顾问报告和独立董事委员会意见。
一、关联交易概述
本公司首次上市时,曾与总公司集团公司前身订立均为期10年的原矿石购销协议及原服务协议(「该等原协议」),并获豁免严格遵守《上市规则》的规定,该等原协议将于2003年12月31日届满。
另外,本公司与总公司于任何财政年度订立的各项其它交易也获豁免严格遵守《上市规则》的规定,有关交易所涉及的总额不得超过本公司最近期经审计的有形资产账面净值的3%。
鉴于该等原协议即将届满,本公司已经与集团公司就集团公司按照预期的条款及条件向本公司供应矿石,以及提供 a 在职培训；b膳食及卫生服务； c 环境及卫生服务及道路维护；及 d 厂区绿化服务进行磋商,有关条款及条件的性质与该等原协议类似,主要差异包括1引入经改良及更完善的机制,确保矿石和服务的价格公平合理； 2 矿石购销协议包括白云石的买卖；以及3服务协议的服务项目比原服务协议大为删减。
2003年10月9日,本公司与集团公司就集团公司向本公司供应矿石及提供服务在安徽省马鞍山市签署了《矿石购销协议》及《服务协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,集团公司作为本公司的控股股东,属本公司关联方,该等协议的各项交易构成了公司的关联交易。
在2003年10月9日召开的公司第四届董事会第十次会议上,公司董事对该等协议进行了认真讨论,4名关联董事在表决时按规定作了回避,6名非关联董事包括3名独立董事表决通过上述协议的议案。独立董事将在独立财务顾问就该等协议出具独立财务顾问报告后,对该等协议发表独立意见。该等协议尚须获得公司特别股东大会的批准,与该等协议有利害关系的关联人将放弃在特别股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
该等协议涉及的关联方为马钢(集团)控股有限公司。截止2003年6月30日,集团公司持有本公司63.24%的股份,为本公司控股股东,本公司为其控股子公司。
马钢(集团)控股有限公司,前身为马鞍山马钢总公司,1993年9月与马鞍山钢铁股份有限公司同时从原马鞍山钢铁公司(成立于1958年)分立而成,1998年9月由马鞍山马钢总公司改制更名为马钢(集团)控股有限公司。根据马鞍山市工商行政管理局于1998年9月18日核发给集团公司的《企业法人营业执照》(注册号3405001000602),企业性质为国有独资有限责任公司；注册资本人民币629829万元；注册地址安徽省马鞍山市红旗中路8号；法定代表人顾建国；经营范围：矿产品采选,建筑工程施工,建材、机械制造、维修、设计,对外贸易,国内贸易(国家限制的项目除外),物资供销、仓储,物业管理,咨询服务,租赁,农林业(限下属和分支机构经营)。集团公司2002年度净利润241,381,779元,截止2002年12月31日,集团公司净资产额9,381,449,236元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)《矿石购销协议》
1、订约方：本公司(作为购买方)及集团公司(作为供应方)
2、协议签署日期：2003年10月9日
3、主要内容：矿石为本公司钢铁生产的主要原料,而购买矿石的成本为本公司销售成本的重要组成部份。为满足本公司持续钢铁生产而不断对矿石的需求,协定集团公司所生产的矿石必须首先提供予本公司采购,由2004年1月1日至2006年12月31日止为期三年。
就作为参考之用,下表载列截至2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日止各财政年度及截至2003年6月30日止6个月的原矿石购销协议项下购买矿石的总价值：
截至2000年 截至2001年 截至2002年 截至2003年
12月31日止 12月31日止 12月31日止 6月30日止
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
原矿石购销协议项下673.14742.25816.32 424.90(附注2)
购买矿石总价值
占销售成本百分比(附注1) 9.66%9.02%8.73% 7.56%(附注3)
附注1：除截至2003年6月30日止六个月的销售成本未经审计外,截至2000年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日止各财政年度的销售成本已经审计。
附注2：指根据原矿石购销协议所购入矿石之半年总价值。按上半年此代价作基准,截至2003年12月31日止全年总价值约为人民币849,800,000元。
附注3：指根据原矿石购销协议所购入矿石之半年总价值与半年总销售成本比较之百分比。按此基准,截至2003年12月31日止全年购买矿石总价值占销售成本之百分比约为7.56%。
由于未来三年的矿石市价难以确定,所以本公司就矿石购销协议每年应付的总价值也难以确定。但是,该等总价值占本公司销售成本的比例应较为稳定。因此,预期年度价值总额占销售成本的百分比,于截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日止各个财政年度,应不会超过本公司于截至2000年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日止占销售成本百分比以及截至2003年12月31日止预计占销售成本百分比的平均水平,即本公司于各有关年度经审计销售成本的8.74%。
4、定价原则：矿石购销协议的价格将由订约双方在公平基准上商定。每年的价格不会高于：1前一年度本公司三大独立供货商所供应每吨类似种类矿石的单位品位的加权平均价；2前一年度本公司三大独立石灰石供货商向本公司供应石灰石的平均价格；及 3 按照上文第2项计算石灰石的同一方式所计算的白云石平均价。
5、结算方式：货款及所有价格均以人民币计值及支付。本公司的任何付款均须缴入集团公司于中国马鞍山市所开设的指定银行户口。集团公司须呈交一切有关付款的质量检验报告的文件。本公司须于矿石交付及经本公司确认质量良好后6天内支付价值。倘若任何付款日期属节日或假期,则将顺延至下一个工作日。
6、生效条件：须获得公司特别股东大会的批准方为有效,与协议有利害关系的关联人将放弃在特别股东大会上对该议案的投票权。
7、有效期：自2004年1月1日起至2006年12月31日止,为期三年。
(二)《服务协议》
1、订约方 ：本公司(作为服务需求方)及集团公司(作为服务供应方)
2、协议签署日期：2003年10月9日
3、主要内容：为确保本公司持续有效经营,集团公司将会于2004年1月1日至2006年12月31日三年期间为本公司员工提供若干服务,包括a在职培训； b 膳食及卫生服务； c 环境卫生服务及道路维护；及 d 厂区绿化服务。
(a)在职培训
集团公司将以国家价格继续向本公司员工提供在职培训。
就作为参考之用,下表载列截至2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日止各个财政年度及截至2003年6月30日止6个月,原服务协议项下按照国家价格计算的在职培训总价值：
截至2000年 截至2001年 截至2002年 截至2003年
12月31日止 12月31日止 12月31日止 6月30日止
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
原服务协议项下在职 10.5410.5410.545.27
培训总价值 附注4
附注4：除截至2003年6月30日止6个月根据原服务协议的在职培训之总价值未经审计外,截至2000年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日止各财政年度之总价值乃经审计。
预期于截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日止各个财政年度,该项服务的年度总价值估计为不超过人民币21,020,000元。预期价值经参考1为配合由2003年10月开始生产的本公司新产品包括热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、干熄焦以及提升员工的工作效率而向员工提供的课程(包括若干新培训课程)数目预期大幅增加；及2预期提供该等在职培训的国家价格后商定。
(b)膳食及卫生服务
集团公司将会按市场价格继续向本公司员工提供膳食及卫生服务。
就作为参考之用,下表载列截至2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日止各个财政年度及截至2003年6月30日止6个月,原服务协议项下按照实际成本计算的膳食及卫生服务总价值：
截至2000年 截至2001年 截至2002年 截至2003年
12月31日止 12月31日止 12月31日止 6月30日止
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
原服务协议项下膳食及卫生 49.8167.9067.9035.45
服务总价值 附注5
附注5：除截至2003年6月30日止6个月根据原服务协议之膳食及卫生服务之总价值未经审计外,截至2000年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日止各财政年度之总价值乃经审计。
预期于截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日止各个财政年度,该项服务的年度总价值估计为不超过人民币48,540,000元。预期价值经参考1预期要求集团公司提供的服务；及 2由于有相对应的市场价,提供该等食堂、浴室服务的价格基准由实际成本转为预期市场价格后商定。
(c)环境卫生服务及道路维护
集团公司将会按国家价格,继续于本公司的范围内提供环境及卫生服务及进行道路维护。
就作为参考之用,下表载列截至2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日止各个财政年度及截至2003年6月30日止6个月,原服务协议项下按照国家价格计算的环境卫生服务以及道路维护的总价值：
截至2000年 截至2001年 截至2002年 截至2003年
12月31日止 12月31日止 12月31日止 6月30日止
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
原服务协议项下环境卫生服务 6.9810.9810.985.49
及道路维护的总价值 附注6
附注6：除截至2003年6月30日止6个月根据原服务协议的环境卫生服务及道路维护之总价值未经审计外,截至2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日止各财政年度之总价值乃经审计。
预期于截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日止各个财政年度,该等服务的年度总价值估计为不超过人民币13,980,000元。预期价值经参考1预期本公司将增加生产新产品的生产线,导致本公司厂区面积增加,使清理环境及卫生服务、道路维护的需求增加；及2预期提供该等服务的国家价格后商定。
(d)厂区绿化服务
集团公司将会继续于本公司厂区范围内进行绿化及提供维护及按照中国政府规定,为本公司提供植树。有关为本公司 1进行绿化及提供维护；及2 进行植树的服务费乃分别按照 1 市场价及 2 国家价格计算。
就作为参考之用,下表载列截至2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日止各个财政年度及截至2003年6月30日止6个月,原服务协议项下按照国家价格计算的厂区绿化服务总价值：
截至2000年 截至2001年 截至2002年 截至2003年
12月31日止 12月31日止 12月31日止 6月30日止
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
原服务协议项下厂区绿化 8.8215.3215.327.66
服务的总价值 附注7
附注7：除截至2003年6月30日止6个月根据原服务协议之厂区绿化服务之总价值未经审计外,截至2000年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日止各财政年度之总价值乃经审计。
预期于截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日止各个财政年度,该等服务的年度总价值估计为不超过人民币24,730,000元。预期价值经参考1预期本公司增加生产新产品的生产线后绿化面积增加； 2 绿化率预期增加；3因不再有绿化维护的国家价格,所以价格基准转为预期市场价；及(4)植树的预期国家价格后商定。
就作为参考之用,下表载列截至2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日止各个财政年度及截至2003年6月30日止6个月,有关原服务协议项下的相同服务项目而根据原服务协议所支付的服务费的总价值：
截至2000年 截至2001年 截至2002年 截至2003年
12月31日止 12月31日止 12月31日止 6月30日止
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
有关原服务协议项下的相同 76.15104.74104.7453.87
服务项目而根据原服务协议
所支付的服务费的总价值 附注8
附注8：除截至2003年6月30日止6个月根据原服务协议项下的相同服务项目而根据原服务协议所支付的服务费的总价值未经审计外,截至2000年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日止各财政年度之总价值乃经审计。
于截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日止各个财政年度,服务协议的年度总价值估计为不超过人民币108,270,000元。
4、定价原则：服务协议的年度价值将由订约双方在公平基准上磋商,而集团公司可向本公司收取之服务费将相等于或不超过 1 国家价格；或2在无国家价格的情况下之市场价格,而该等市场价格将不可高于独立的马鞍山市价格认证中心注册价格鉴证师其执业资格均由中国国家发展和改革委员会批准所认证的市场价格。
5、结算方式：服务费将以人民币计算及支付。就将根据服务协议提供的服务的价值,本公司已同意按每月形式支付服务费予集团公司,即集团公司提供协议服务后的每月第15日。倘若任何付款日期属节日或假期,则将顺延至下一个工作日。
6、生效条件：须获得公司特别股东大会的批准方为有效,与协议有利害关系的关联人将放弃在特别股东大会上对该议案的投票权。
7、有效期：自2004年1月1日起至2006年12月31日止,为期三年。
(三)该等协议的限制条件
1、该等协议项中的交易均须
(1)在本公司一般业务过程中订立；
(2)按正常商业条款或不逊于独立第三方所享有 或独立第三方所提供,如适用 之条款进行；
(3)就本公司之股东而言,乃属公平和合理；
2、矿石购销协议项下各交易的年度总价值,于截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日止各财政年度不得超过本公司经审计销售成本的8.74%,而服务协议项下各交易的年度总价值,于截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日止各财政年度不得超过人民币108,270,000元；
3、该等协议下的交易概要,须在本公司有关财政年度之年报内披露并须发表独立董事对下文第4项所作的意见声明；
4、本公司的独立董事须按年审议该等协议下的交易,并于本公司有关财政年度之年报内确认该等交易乃按上文第1及2项所述方式进行；
5、本公司聘请的会计师事务所须每年向董事会出具信函,确认该等协议下的交易：
(1)已获本公司董事会批准；
(2)是按该等协议的条款订立。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
(一)签署该等关联交易协议的目的
1、利用集团公司拥有矿山资源的优势
鉴于市场对钢铁产品的需求趋于增长,而钢铁生产用的原料趋于紧缺。因此,以合理价格与集团公司订立矿石购销协议,以利用集团公司的矿石储备,确保矿石供应稳定可靠,将对本公司有利,并为本公司的业务成功奠定重要基础。
2、利用集团公司在职工培训及后勤服务方面的优势
为了本公司持续有效经营,确保本公司员工继续获得培训以改善工作质量,以及确保若干必要的支持服务,按合理价格与长期熟悉本公司运作的集团公司订立服务协议,不仅符合本公司的最佳利益,而且使本公司能继续专注核心业务的发展。
(二)签署该等关联交易协议对本公司的影响
由于该等协议的条款及条件是根据一般商业条款订立及在一般业务过程中进行,并已于其中设立机制,确保价格公平合理,使其符合本公司及股东的最佳利益,因此,该等关联交易协议对公司当期或未来财务状况均无不利影响。
五、独立财务顾问的意见
本公司董事会已聘请香港上海汇丰银行有限公司为独立财务顾问,就上述关联交易进行尽职调查,将就其是否公平合理向独立董事出具独立财务顾问报告,并将尽快披露。
六、独立董事的意见：
本公司出席会议的三名独立董事同意该等关联交易的交易原则、方式及定价机制,待独立财务顾问就该等协议出具独立财务顾问报告后,将发表独立意见并尽快披露。
七、释义
本公告内,除文意另有所指外,以下词汇具有下列涵义：
「该等协议」 指 矿石购销协议及服务协议
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 马鞍山钢铁股份有限公司
「董事」指 本公司董事
「特别股东大会」 指 本公司为讨论该等协议而将召开的特别股东大会
「矿石购销协议」 指 于2003年10月9日,本公司与集团公司订立的有
条件矿石购销协议
「服务协议」 指 于2003年10月9日,本公司与集团公司订立的有
条件服务协议
「股东」指 本公司股东
「国家规定价格」 指 中国或其省市所规定的价格
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「总公司」 指 马鞍山马钢总公司,当时为一间国有企业,为符合
《中华人民共和国公司法》于1998年9月获政府批
准而改建为马钢 集团 控股有限公司,而总公司自
当时起不再存在
「集团公司」 指 马钢(集团)控股有限公司,一间国有独资有限责
任公司,截至2003年6月30日,集团公司占有本
公司约63.24%的股本,根据上市规则定义,被视为
本公司的控股股东
「矿石」指 铁矿石、石灰石及白云石
「该等原协议」 指 原矿石购销协议及原服务协议
「原矿石购销协议」指 于1993年10月14日,本公司与总公司订立的矿
石购销协议
「原服务协议」 指 于1993年10月14日,本公司与总公司订立的服
务协议
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、公司第四届监事会第六次会议决议
3、《矿石购销协议》
4、《服务协议》
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2003年10月9日上海证券报
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