|
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国证监会乌鲁木齐特派办于2003年7月8日至7月13日对我公司进行了巡回检查。本公
司于2003年8月26日收到乌鲁木齐特派办以乌证监办〖2003〗91号文下发的《限期整改通知书》。
本公司高度重视,及时对通知中提出的问题进行了认真的检查,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定拟定了整改措施,并积极落实。现将有关整改情况报告如下：
一、信息披露方面
1.通知指出″公司与关联方新疆百富北庭食品有限公司参股公司产生应付票据5000万元的关联交易未履行相关审议和信息披露义务；公司与关联方德隆畜牧业公司交易发生额958.20万元,该关联交易未予披露.″
整改措施：本公司与关联方新疆百富北庭食品有限公司(本公司参股公司)和德隆畜牧业公司(最终控制人相同)在2001年与2002年两年间因相互临时转帐等原因,发生了多笔资金往来,累计发生额分别为5000万元和958.2万元。公司与新疆百富北庭食品有限公司的往来5000万元,仅在定期报告中进行了披露,与德隆畜牧业发生的往来958.2万元,公司未予披露,未严格按照有关规定的决策程序对相应事项由公司股东大会和董事会进行审议并及时履行信息披露义务。本公司对由此给投资者造成的投资风险表示抱歉,今后公司将进一步完善法人治理结构,规范运做,制订、修改与关联单位业务往来的相关流程并严格执行；同时加强信息披露管理工作,建立、健全内部信息传递制度,严格按上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。
2.通知指出″公司与关联方发生资金往来仅披露年末余额,大股东屯河集团2001年资金往来发生额6.48亿元,2002年资金及资产发生额中有2126万元,未履行相关审议程序及信息披露义务。我办曾以乌证监办函?2002?19号文对公司2001年存在的与屯河集团的关联交易审议及披露问题予以通报批评。公司参股子公司屯河水泥有限责任公司2001年度资金往来发生额为2.09亿元,2002年度资金往来发生额中4200万元,未履行相关审议程序及信息披露义务。″
整改措施：本公司与关联方大股东屯河集团有限责任公司在2001年与2002年两年间因相互临时转帐等原因,出现了上述资金相互往来的情况。另与参股公司屯河水泥有限责任公司在2001年与2002年两年间因转帐出现了上述资金相互往来的情况。对此公司仅在定期报告中披露了余额,未严格按照有关规定的决策程序对相应事项由公司股东大会和董事会进行审议并及时、完整履行信息披露义务。本公司对由此给投资者造成的投资风险表示抱歉,今后公司将进一步完善法人治理结构,规范运做,制订、修改与关联单位业务往来的相关流程并严格执行；同时加强信息披露管理工作,建立、健全内部信息传递制度,严格按上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。
3.通知指出″由于对其控股子公司的控制力度不够,对控股子公司北京汇源2001年发生的重大事项(重大合同、资产抵押、对外投资)的信息披露不及时、不充分,以定期报告代替了临时公告,于2002年7月受到了上海证券交易所的公开谴责。″
整改措施：本公司因对控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司(以下简称″北京汇源″)信息披露不及时充分,在2002年7月受到了上海证券交易所的公开遣责,主要原因是(1)未及时披露控股子公司所签订的巨额资金占用协议；(2)未及时披露控股子公司巨额受让商标权的协议；(3)未及时披露控股子公司重大对外投资的情况；(4)未及时披露控股子公司的重大借款和资产抵押协议。
针对以上问题,对北京汇源出现的相关问题制定了有效措施积极整改,具体整改措施详见有关公告(2002年6月7日、2002年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《有关信息披露的更正和补充公告》及《重大事项公告》)。
经公司2003年5月14日召开的三届三十三次董事会审议批准,公司拟出售持有的北京汇源51%股权(详见2003年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》),本次重大资产出售方案现已经中国证监会审核通过,中国证监会对本公司召开临时股东大会无异议。本公司已于2003年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登相关公告。若股权转让完成后,北京汇源不再是本公司的控股子公司。公司今后以此为戒,加强对控股子公司的控股力度,认真履行信息披露义务,杜绝此类事件的发生。
二、公司治理结构方面的问题：
1、通知指出：″经对公司″三会″会议记录检查,发现未详细记录董事、监事的发言过程,原始记录较为简单。″
整改措施：公司董事会秘书将按照有关规定,认真、详细记录会议内容,并注重记录会议过程中董事、监事的发言。
2、通知指出：″公司董事会会议通知存在未能提前10天送达现象。″
整改措施：公司承诺今后严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等法律法规,履行董事会会议通知应提前10天送达程序。使公司董事有充足的时间对董事会会议审议事项进行准备和了解。
3、通知指出：″公司有个别事项未履行法定程序,如变更会计师事务所未经股东大会事先审议,而是事后进行了补充程序。″
整改措施：公司已责成相关人员学习有关法律法规制度,今后公司严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则中关于公司股东大会、董事会、监事会的职权范围,规范运作″三会″的会议审议事项、审议程序及职责权限,杜绝此类事件的发生。
4、通知指出：″公司的战略发展、审计、薪酬与考核委员会尚未成立。″
整改措施：公司已于2001年度股东大会审议通过了《公司董事会专门委员会实施细则》,公司将召开四届四次董事会,落实了委员会的具体人员名单,详见有关公告。公司将积极推进董事会专门委员会职能作用的发挥,健全公司机构机制,完善公司法人治理。
三、在财务管理和会计核算方面
1.通知中″对于我公司内部控制制度仅规定操作流程,对资金使用权限的具体金额未作规定,存在大额资金支出无相关协议及书面审批程序的情况″。
整改措施：我公司针对资金管理中存在的问题,已充分认识到这方面制度不完善,并已在抓紧修订相关管理制度,计划在2003年11月底前修订、补充、完善相关内部控制制度,并在内部进行定期制度检查,验证。
2.通知中″公司实行电算化,但在年度终了未能做到及时打印纸面帐簿,不利于会计档案的管理,不符合《会计电算化管理办法》及《会计档案管理办法》的有关规定,″。
整改措施：针对上述问题,巡检后公司修订会计档案管理制度,加强了会计档案管理工作。我公司在8月31日已将2002年以前所有财务档案整理完毕并存档,并对2003年的会计档案及资料已按档案管理的相关规定进行了及时的整理。
3.通知中″公司存在政府职能部门、文体单位长期无协议拆借款项,款项性质不明确,清欠不及时,具体欠款单位为：奇台财政局100万元,焉耆县财政局350万元,昌吉市国有资产经营公司263万元,昌吉市国税局159万元,昌吉市地税局10万元,州一中55万元,州体育馆50万元″。
整改措施：我公司在经营过程中,对与政府职能部门和文体单位的往来按一般单位往来管理,未引起足够重视,我公司承诺计划在2003年12月底前清理完毕。
4.通知中″会计基础工作不规范,存在付款记帐凭证原始凭单不完整的情况,如：2001年4月246＃凭证给集团转款1000万元、2001年4月214＃给屯河集团付款434.71万元,只有收据无银行单据；2001年12月366＃凭证,凯泽公司还款4000万元,2001年4月144＃凭证,博斯腾番茄制品公司代垫款项153.35万元,2002年11月167＃凭证,股份公司代凯泽还短期借款2000万元,上述资金往来缺乏收付依据。″
整改措施：我公司针对以上会计基础工作不规范问题,对相关业务和会计人员加强了教育,进行了严格培训和考核,规范会计核算基础工作。
5.通知中″2001年股份公司以按揭方式购买北京炎黄大厦一层楼作为办公场所,公司按已支付价款计提折旧,少提折旧对利润的影响额为26.16万元,不符合《企业会计制度》的相关规定″。
整改措施：我公司对以按揭方式购买的北京炎黄大厦已严格按《企业会计制度》的要求予以调帐,已对少提折旧予以补提。
6.通知中″2001年11月,公司与新疆屯河集团签订资产转让协议,购买集团所属的奇台、额敏、焉耆三家糖厂的全部经营性资产,三家糖厂并帐核算时,对当时已调拨发货未开票的应收帐款,未按收货方核算往来,全部货款反映在″应收帐款-昌吉糖厂″科目核算,金额为9235.60万元,帐务处理存在以上问题：(1)存货移库未予及时反映发出商品,不利于实物资产的管理,(2)购销合同、出库、运输手续、销售、回款未形成对应。(3)会计处理不符合《企业会计制度》相关规定″。
整改措施：以上问题主要是在我公司并购屯河集团公司下属糖业分公司时,帐务处理不规范。此部份存货已在2002年已全部销售完毕,货款已大部份收回,我公司已在2003年制定了相关会计核算及财务管理制度,并对相关业务人员和会计人员进行了严格培训和考核,坚决杜绝此类事项再次发生类似问题。
7.通知中″部分费用性质的款项挂往来项目,未及时进当期损益,如：增发新股费用95.49万元；中保番茄种植成本保险费22.5万元,德勤上海有限公司服务费13.65万元；深圳市海勤达会计师事务所服务费80万元,以上款项对利润的影响共计211.64万元。″。
整改措施：我公司目前正清理上述往来,计划在2003年底前清理完毕,并按会计制度要求予以帐务处理。
8.通知中″公司2002年向百富北庭开具应付票据共计5000万元,但股份公司与百富北庭并未发生货物交易,不符合应付票据管理规定。″。
整改措施：我公司针对资金管理中存在的问题,正在制定相关资金管理制度,严格内部管理,认真执行相关票据管理规定,此票据业务已经结束。
中国证监会乌鲁木齐特派办巡检提出的问题,对完善我公司的法人治理结构,内部控制制度、提高会计核算的规范性及信息披露的及时完整性,起了很大的促进及警示作用。本公司董事会将认真贯彻《通知》精神,认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,从而保证公司在规范的经营运作下长期持续的发展。
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二00三年十月八日上海证券报
|
