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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股份划转概述
本公司近日从第一大股东漳州市国有资产投资经营有限公司获悉,该公司于2003年9月
29日接到漳州市人民政府漳政【2003】综119号文《漳州市人民政府关于福建龙溪轴承股份有限公司国家股股权划拨问题的批复》,根据文件精神,漳州市政府同意将漳州市国有资产投资经营有限公司持有的本公司5539.2万股国家股(占总股本的36.93%)划拨给漳州市机电投资有限公司持有,由漳州市机电投资有限公司依法行使国家股股东权力。
二、受让方情况介绍
名称：漳州市机电投资有限公司
住所：漳州市腾飞路机电综合楼二楼
法定代表人：陈福胜
注册资本：22,702万元人民币
成立时间：2002年9月29日
经营范围：对机电行业的投资、管理
根据截止2003年8月31日未经审计的财务报表显示,漳州市机电投资有限公司总资产247,190,169.33元,净资产241,185,596.68元,2003年1月至8月累计实现净利润10,039,212.06元。
三、截止公告日前的6个月内,本公司及关联法人、本公司董事、监事及高级管理人员无买卖龙溪股份的情况。
四、该股权划转尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审批,同时需将收购报告书报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可生效。本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
福建龙溪轴承股份有限公司董事会
二○○三年十月九日
福建龙溪轴承股份有限公司收购报告书摘要
上市公司
名称：福建龙溪轴承股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：龙溪股份
股票代码：600592
注册地址：福建省漳州市延安北路
联系电话：0596-2072091
收购人
名称：漳州市机电投资有限公司
住 所：福建省漳州市腾飞路机电综合楼二楼
通讯地址：福建省漳州市腾飞路机电综合楼二楼
联系电话：0596-2072108
签署日期：二○○三年十月九日
收购人声明
(一)本报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称
“《收购办法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的福建龙溪轴承股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制福建龙溪轴承股份有限公司的股份；
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本次股份划转的标的为国家股,持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,同时需将收购报告书报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可生效。
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义：
本公司、收购人、漳州机电：指漳州市机电投资有限公司
上市公司、龙溪股份、股份公司：指福建龙溪轴承股份有限公司
漳州国投：指漳州市国有资产投资经营有限公司
本次收购、本次划转：指漳州市人民政府将漳州市国有资产投资经营有限公司持有的福建龙溪轴承股份有限公司5539.2万股国家股无偿划转给漳州市机电投资有限公司的行为
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
深交所：指深圳证券交易所
上交所：指上海证券交易所
结算公司：指中国证券登记结算有限公司上海分公司
元：指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
名称：漳州市机电投资有限公司
注册地：福建省漳州市腾飞路机电综合楼二楼
注册资本：22,702万元
注册号码：3506001100470
组织机构代码：74380254-9
企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资企业)
经营范围：对机电行业的投资、管理
经营期限：2002年9月29日至2052年9月26日
税务登记证号码：350602743802549
股东名称：漳州市国有资产监督管理委员会
通讯地址：福建省漳州市腾飞路机电综合楼二楼
邮编：363000
联系电话：0596-2072108
二、收购人产权及控制关系
漳州机电是于2002年9月24日经漳州市人民政府漳政〖2002〗综165号文批准,根据漳州市国有资产管理体制改革和产业结构调整的需要,为实现做大做强漳州市机电支柱产业的目标而依法设立的国有独资有限公司,是漳州市政府授权管理漳州市机电行业企业国有资产的投资管理公司,对授权经营管理范围内的国有资产及其产权直接行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利。
根据漳州市人民政府漳政【2003】综119号《漳州市人民政府关于福建龙溪轴承股份有限公司国家股股权划拨问题的批复》的精神,漳州市政府同意将漳州国投持有的龙溪股份5539.2万股国家股(占总股本的36.93%)划拨给漳州机电持有,由漳州机电依法行使国家股股东权力。本次股权划转完成后,漳州机电将持有龙溪股份5539.2万股,占龙溪股份总股本的36.93%,成为龙溪股份的第一大股东。
收购人股权关系结构图：
漳州市国有资产监督管理委员会
100
% 漳州市机电投资有限公司
36.93
% 福建龙溪轴承股份有限公司
三、收购人最近五年以来未受到过行政处罚、刑事处罚、并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓 名 在本公司职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
陈福胜 董事长中国 福建漳州无
曾艳辉 董事、副总经理 中国 福建漳州无
曾凡沛 董事中国 福建漳州无
张泰生 监事会召集人 中国 福建漳州无
何惠川 监事中国 福建漳州无
陈杰华 监事中国 福建漳州无
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、截止本报告书公告之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、截止收购报告书签署日,收购人未持有龙溪股份的股份。
二、本次股权划转的基本情况
为优化国有存量资源配置,深化国有资产管理体制改革,加快产业结构调整步伐,培育优势重点企业,做大做强本市机电支柱产业,提高国有资产的运营效益,漳州市人民政府决定将漳州国投持有的龙溪股份5539.2万股国家股无偿划转给本公司。
本公司于2003年9月29日接到漳州市人民政府漳政【2003】综119号文《漳州市人民政府关于福建龙溪轴承股份有限公司国家股股权划拨问题的批复》,根据文件精神,漳州市政府同意将漳州国投持有的龙溪股份5539.2万股国家股(占总股本的36.93%)划拨给漳州机电持有,由漳州机电依法行使国家股股东权力。
划出方：漳州市国有资产投资经营有限公司
划入方：漳州市机电投资有限公司
划转股份数量：5539.2万股
划转股份比例：36.93
% 划转股份性质：国家股
本次股权划转尚需报国务院国资委批准。同时收购报告书尚需报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免收购人的全面要约收购义务后方可履行。
本次划转完成后,收购人将持有龙溪股份5539.2万股,占总股本的36.93%,成为龙溪股份的第一大股东。
第四节 其他重大事项
收购人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。
第五节 备查文件
1、 漳州市人民政府批复文件；
2、 收购人的工商营业执照和税务登记证；
3、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
漳州市机电投资有限公司
法定代表人：陈福胜
二○○三年十月九日
福建龙溪轴承股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司股票简称：龙溪股份
股票代码：600592
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：漳州市国有资产投资经营有限公司
住所：福建省漳州市新华北路嘉华大厦11层
通讯地址：福建省漳州市新华北路嘉华大厦11层
邮政编码：363000
联系电话：0596-2026288
股份变动性质：减少
签署日期：2003年10月9日
特别提示
(一)报告是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的福建龙溪轴承股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制福建龙溪轴承股份有限公司的股份。
(四)本次股份划转的标的为国家股,持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,同时需将收购报告书报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可生效。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本划出方外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本股权变动报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
漳州机电：漳州市机电投资有限公司
本公司、漳州国投、信息披露义务人：指漳州市国有资产投资经营有限公司
龙溪股份、股份公司、上市公司：指福建龙溪轴承股份有限公司
本次收购、本次划转：指漳州市人民政府将漳州市国有资产投资经营有限公司持有的福建龙溪轴承股份有限公司5539.2万股国家股无偿划转给漳州市机电投资有限公司的行为
标的股份：指漳州市机电投资有限公司受让福建龙溪轴承股份有限公司36.93%股份
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
元：指人民币元
第二节 信息披露义务人情况介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：漳州市国有资产投资经营有限公司
2、注册地址：漳州市新华北路嘉华大厦11层
3、注册资本：叁亿玖仟伍佰万元
4、工商行政管理部门核发的注册号码：3506001100114
5、企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：依法运营漳州市本级工业系统国有资产
7、经营期限：1998年9月25日至2018年9月24日
8、税务登记证号码：350600156522075(国税),350602156522075(地税)
7、股东名称：漳州市国有资产监督管理委员会
8、通讯方式
地址：福建省漳州市新华北路嘉华大厦11层
邮政编码：363000
电话：0596-2026288
传真：0596-2026288
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
信息披露义务人漳州国投是漳州市政府于1998年9月设立的国有独资有限责任公司。主营业务为依法运营漳州市属工业系统的国有资产。
信息披露义务人产权关系图
漳州市国有资产监督管理委员会
100
% 漳州市国有资产投资经营有限公司
三、信息披露义务人董事基本情况：
姓 名 职务 国籍 长期居住地
谭培根 董事长 中国 福建省漳州市
蔡耀明 副董事长 中国 福建省漳州市
陈景涛 副董事长 中国 福建省漳州市
吴文源 董事 中国 福建省漳州市
黄庭松 董事 中国 福建省漳州市
信息披露义务人的董事均无其他国家居留权,最近五年没有受过刑事处罚及涉及经济纠纷的重大民事诉讼仲裁。
信息披露义务人的董事除陈景涛在漳州片仔癀集团公司任董事长外,其他董事均无在其他公司兼职。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截止签署本报告书之日,信息披露人除持有漳州片仔癀药业股份有限公司1000万股国有法人股(占总股本的7.143%)外,不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持股变动情况
截止签署本报告书之日,信息披露义务人持有龙溪股份国家股5539.2万股,占该公司总股本的36.93%。
二、本次股份划转的基本情况：
本公司于2003年9月29日接到漳州市人民政府漳政【2003】综119号文《漳州市人民政府关于福建龙溪轴承股份有限公司国家股股权划拨问题的批复》,根据文件精神,漳州市政府同意将漳州国投持有的龙溪股份5539.2万股国家股(占总股本的36.93%)划拨给漳州机电持有,由漳州机电依法行使国家股股东权力。本次股权划转完成后,本公司不再持有龙溪股份的股份,漳州机电将持有龙溪股份5539.2万股,占龙溪股份总股本的36.93%,成为龙溪股份的第一大股东。
划出方：漳州市国有资产投资经营有限公司
划入方：漳州市机电投资有限公司
划转股份数量：5539.2万股
划转股份比例：36.93
% 划转股份性质：国家股
本次股权划转尚需报国务院国资委批准。同时收购报告书尚需报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可履行。
三、信息披露义务人应披露的基本情况：
1、本公司是龙溪股份的第一大股东。本次股份转让后,公司将不再持有龙溪股份的股份。
2、本公司在本次转让控制权前,已对漳州机电的主体资格、受让意图等已进行合理调查和了解,相关情况如下：
(1)主体资格：受让方漳州机电是漳州市政府根据产业结构调整的需要,为实现做大做强漳州市机电支柱产业的目标,于2002年9月24日经漳州市人民政府漳政〖2002〗综165号文批准依法设立的国有独资有限责任公司,是漳州市政府授权管理漳州市机电行业的投资管理公司,依法负责对漳州市机电行业企业国有资产的投资与管理。《企业法人营业执照》号码为：3506001100114,注册资本为人民币22702万元,企业类型为国有独资企业,经营范围为：对机电行业的投资、管理。漳州机电为依法设立的国有独资企业,具备本次股份划转的主体资格。
(2)受让意图：为优化国有存量资源配置,深化国有资产管理体制改革,加快产业结构调整步伐,培育优势重点企业,做大做强本市机电支柱产业,提高国有资产的运营效益。
3、截止本报告签署日本公司与龙溪股份之间除发生以下债权债务关系外,不存在对龙溪股份有未清偿的负债,未有龙溪股份为本公司负债提供担保的情形。
龙溪股份与漳州国投于2001年4月10日签订土地使用权租赁合同：龙溪股份租赁漳州国投所有的南区用地面积17,670.00平方米、北区用地Ⅰ面积22,826.20平方米、北区用地Ⅱ面积11,239.52平方米,租赁期限自租赁合同生效日起至2051年3月16日,年租金82.02万元,同时将龙溪股份为使用北区用地II地块先期支付的造地费用5,396,292.25元转为预付款用以抵付租金。造地费用未抵租金余额为4,781,142.25元。
四、权利限制：
信息披露义务人持有并拟转让的上述龙溪股份不存在任何权利限制,不存在股份被质押、冻结情形。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖龙溪股份挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
受让方漳州机电承诺,在本次股份转让完成后,将严格遵守相关规定,避免与龙溪股份进行同业竞争。
第六节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、漳州市人民政府关于福建龙溪轴承股份有限公司国家股股权划拨问题的批复(漳政〖2003〗综119号)。
信息披露义务人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
漳州市国有资产投资经营有限公司
法定代表人：黄庭松
(授权代表)
二零零三年十月九日上海证券报
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