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今年3月12日,财政部叫停了MBO。然而,一度活跃的管理层收购(MBO)并未从此销声匿迹,在一些上市公司近期的公告中,MBO屡屡现身,且有升温之势。继铜峰电子、南京新百之后,深天地、深圳华强又相继发布公告,披露了管理层收购的方案。
与前两家不同的是,此次,这两家MBO的主体发生变化,管理层关注的目标由上市公司或其子公司变为上市公司大股东。有关专家指出,目前直接对上市公司进行MBO仍受到政策上的
限制,因此收购目标无论是子公司还是母公司,都属于曲线MBO,区别在于,管理层收购上市公司大股东与地方国资改革有着更为紧密的联系。
无论是怎样的MBO变体,关键要看国资委能否最终批准,而在MBO审批的问题上目前存在两大误区。一是认为国资委成立后,对MBO审批的要求会有所松动；再者是认为国资改革实行分级管理,一些权力下放到地方,会促进区域性MBO的发展。事实并非如此。
就在国资委挂牌之前,管理层收购可谓风行一时,据报道,在当时1200多家上市公司中,有900多家涉及国有资产,其中又有200多家在探索管理层持股的改革。然而,到目前为止,真正实施MBO的上市公司仍是凤毛麟角。如宇通客车、鄂尔多斯,MBO方案已提出一、两年,却仍不见下文。有业内人士说,问题的关键是卡在了财政部那里。不过,国资委成立后,审批的要求并未放宽,而且,涉及到上市公司及大股东的股权转让,还将受到双重监管,即证监会从信息披露角度加以监督,国资委从国有资产角度加以管理。
特别是涉及到国有资产,定价是敏感而又相当关键的问题,管理层收购的价格往往要高于净资产总额,而像深圳华强这样,将净资产值总额打了九折作为定价基准的方法,尚不多见。另外,虽说国有资产将逐步实行分级管理,但涉及上市公司和大股东的国有资产将仍由国资委一手抓。因此,像深天地和深圳华强,虽说打着深圳产权改革的旗号,但最终的决定权仍在国资委手里。
MBO专家郑培敏认为,近期的MBO之所以更集中在上市公司大股东身上,主要是因为在地方国资改革的过程中,地方政府更偏好将集团公司一同转让,使国退更为彻底,加之自然人受让非上市公司股权没有政策上的障碍,因此,随着国有企业改革的深化,MBO作为一种重要和特殊的国退民进方式,将在国有控股的上市公司得到广泛的运用。虽然是变相MBO,但这种管理层收购大股东的股权受让方式将有望成为主流。同时,他也强调,只有规范和透明的MBO才能在国退民进中真正发挥功效,否则,将会产生大量的后遗症,不仅不能推动上市公司乃至集团公司的良性发展,甚至还会阻碍整个国资改革的进程。上海证券报记者徐霄
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