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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（以下简称“公司”、“本公司”或“华立控股”）于近日接公司控股子公司华立仪表集团有限公司（以下简称“华立仪表”）、公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称“华立集团”）以及公司实际控制人华立控股股份有限公司（以下简称“浙江华立”）
通知，称华立仪表拟将其持有的浙江华立进出口有限公司（以下简称“华立进出口”）的部分股权转让给华立集团和浙江华立。本次交易已构成公司控股子公司和公司母公司之间的关联交易行为，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）主要内容
2003年8月18日，华立仪表分别与华立集团、浙江华立签署了《浙江华立进出口有限公司股权转让合同》。华立仪表将其持有的华立进出口24%股权转让给华立集团，华立仪表将其持有的华立进出口21%股权转让给浙江华立。
本次关联交易以华立进出口2003年7月31日经审计的净资产值为转让价格。
（二）由于华立仪表是公司的控股子公司，华立集团是公司的第一大股东，浙江华立是公司的第一大股东的第一大股东（即公司的实际控制人），因此本次交易构成了公司子、母公司的关联交易
（三）本次关联交易的表决情况
关于本次关联交易，华立仪表已于2003年7月10日召开临时董事会审议通过关于本次交易的议案；并经2003年8月15日召开的2003年临时股东大会审议通过该议案，涉及关联交易的股东（本公司、华立集团、华立控股）回避了表决。
本次股权转让是在华立进出口的老股东之间进行的，华立进出口已于2003年8月18日召开2003年股东会临时会议，一致同意本次股权转让。
二、关联方介绍
（一）关联交易各方基本情况
1、华立仪表集团股份有限公司（华立仪表）
注册地址：杭州市余杭区余杭镇直街181号
法定代表人：王文忠
注册资本：15,129.40万元
经营范围：电力仪器仪表，仪表元器件，家用电器，建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务。
华立仪表成立于1994年8月6日，原名为杭州华立股份有限公司，2000年底经国家工商行政管理局批准，更名为华立集团股份有限公司，2002年10月再更名为华立仪表集团股份有限公司。本公司持有其39.65%的股权，为第一大股东。浙江华立持有其22.13%的股权，为第二大股东。华立集团持有其14.95%股权，为第三大股东。（本公司于2003年7月30日增发新股后，利用募集资金收购浙江华立和华立集团持有的华立股份股权的事宜正在操作过程中，有关进展另行公告）
截止2003年8月31日，华立仪表的总资产为84,824.30万元，净资产为42,150.04万元，2003年1-8月净利润为3,397.12万元（未经审计）。
2、华立产业集团有限公司（华立集团）
注册地址：余杭市余杭镇直街181号
法定代表人：汪力成
注册资本：9430万元
经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。
华立集团成立于1996年6月21日，原名为华立集团有限公司，2003年7月更名为华立产业集团有限公司。浙江华立持有其88%的股权，为控股股东。
截止2003年8月31日，华立集团的总资产为605,148.71万元，净资产为88,684.02万元，2003年1-8月净利润为19,017.42万元（未经审计）。
3、华立控股股份有限公司（浙江华立）
注册地址：浙江省余杭市余杭镇直街181号
法定代表人：汪力成
注册资本：13,500万元
经营范围：实业投资；企业购并、参股及资本运作。
浙江华立成立于1999年6月6日，原名为浙江华立控股股份有限公司，2003年8月更名为华立控股股份有限公司。浙江华立由华立集团的168名中高层管理人员及骨干员工共同出资组成，汪力成先生和李以勤先生分别持有其29%、27%的股权，为第一和第二大股东。
截止2003年8月31日，浙江华立的总资产为633,205.77万元，净资产为103,212.63万元，2003年1-8月净利润为23,254.22万元（未经审计）。
（二）关联交易各方之间的关系
浙江华立是华立集团的第一大股东，华立集团是本公司的第一大股东，本公司是华立仪表的第一大股东，华立仪表是华立进出口的第一大股东，因此，上述各方均为关联方。华立仪表将其持有的华立进出口部分股权转让给华立集团、浙江华立的交易行为属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为华立仪表持有的华立进出口部分股权。以下是华立进出口的基本情况：
注册地址：杭州市余杭区余杭镇直街181号
法定代表人：李以勤
注册资本：2000万元
经营范围：经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
华立进出口成立于1998年4月20日。华立仪表持有其60%的股权，浙江华立持有其30%的股权，华立集团持有其5%的股权，浙江华立科技开发股份有限公司持有其5%的股权。
根据具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2003]第797号《审计报告》，截止2003年7月31日，华立进出口的总资产为15,012.40万元，净资产为2,126.75万元，2003年1-7月净利润为-78.30万元。
四、关联交易合同的基本内容和定价政策
（一）有关协议的签署
2003年8月18日，华立仪表分别与华立集团、浙江华立签署了《浙江华立进出口有限公司股权转让合同》。
（二）主要内容
华立仪表将其持有的华立进出口24%股权转让给华立集团。
华立仪表将其持有的华立进出口21%股权转让给浙江华立。
（三）定价依据和交易价格
本次关联交易以华立进出口2003年7月31日经审计的净资产值为转让价格。
经具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限公司审计，截止2003年7月31日，华立进出口净资产值为2,126.75万元。
按受让股权比例计算，华立集团应支付华立仪表510.42万元，浙江华立应支付华立仪表446.62万元。
（四）结算方式
华立集团和浙江华立应于合同生效之日起三个月内将股权转让款汇付给华立仪表。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的动因
经过多年的发展，华立仪表已取得自营进出口权，逐渐发展为主动出击，直接拓展海外业务、海外市场的外向型企业，并且正在向在海外建立研发中心、生产企业与销售网络，进行资源国际化配置的跨国型企业迈进。因此对专业进出口代理公司的依赖性将越来越小，通过本次转让将可以减少未来国际业务中与进出口公司部分业务的重叠，提高资源配置效率。
同时，随着公司向燃气表、水表、热能表以及系统集成等公共计量仪表产业的横向拓展，需配备更多的有效资源。通过此次转让，可剥离部分与公司主业无关的进出口代理业务，将公司有限的资源集中于计量仪表产业内的设计研发、生产制造、市场营销和国际业务，增强企业核心竞争力。
（二）本次交易的基本原则
1、符合公开、公平、公正原则；
2、符合现行有关法律、法规原则；
3、保护华立控股非关联股东及中小股东利益的原则。
（三）本次交易对上市公司的影响
2002年华立进出口实现主营业务收入4.75亿元、净利润595.68万元。2003年1-7月份，实现主营业务收入3.05亿元，净利润-78.30万元。因此本次股权转让对华立仪表和华立控股的经营规模存在一定的不利影响，但对净利润影响较小。
由于本次关联交易按照经具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限公司审计确定的华立进出口净资产价值确定价格，在华立仪表临时股东大会审议有关本次出售资产关联交易时，相关关联方都进行了回避，因此本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
六、独立财务顾问的意见
兴安证券有限责任公司作为公司本次出售资产关联交易的独立财务顾问，出具了《独立财务顾问报告》，详细内容附后。
七、备查文件目录
1、华立仪表与华立集团签署的《浙江华立进出口有限公司股权转让合同》；
2、华立仪表与浙江华立签署的《浙江华立进出口有限公司股权转让合同》；
3、浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2003]第797号《审计报告》；
4、华立仪表2003年临时董事会董事会决议；
5、华立仪表2003年临时股东大会决议；
6、华立集团2003年临时董事会董事会决议；
7、浙江华立2003年临时董事会董事会决议；
8、华立进出口2003年股东会临时会议决议；
9、兴安证券有限责任公司为公司本次出售资产关联交易出具的《独立财务顾问报告》。
特此公告。
董事会
二○○三年十月八日
兴安证券有限责任公司关于
关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
华立控股、公司：指
华立仪表：指华立仪表集团股份有限公司
华立进出口：指浙江华立进出口有限公司
华立集团：指华立产业集团有限公司
浙江华立：指华立控股股份有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
深交所：指深圳证券交易所
本次关联交易、本次股权转让：指本次华立控股子公司华立仪表将其持有的华立进出口部分股权转让给华立集团、浙江华立的关联交易行为
本独立财务顾问：指兴安证券有限责任公司
本报告：指兴安证券有限责任公司关于关联交易之独立财务顾问报告
元：指人民币元
二、绪言
受华立控股的委托，兴安证券有限责任公司担任华立控股本次关联交易之独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等有关法律、法规的有关规定和交易各方及各中介机构制作的相关报告和文件而制作，旨在对本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价。
三、声明
1、本独立财务顾问与本次关联交易各方当事人无利益关系，就本次股权转让所发表的有关意见是完全独立地进行的；本独立财务顾问未参与本次关联交易过程的磋商与谈判。
2、华立控股已保证提供了出具本报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3.本报告不构成对华立控股之任何投资建议，对投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载之信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
四、关联交易各方基本情况及其关系
（一）关联交易各方基本情况
1、华立控股
注册地址：重庆市北碚区龙凤桥258号
法定代表人：汪诚
注册资本：19,097.50万元
经营范围：电工仪器仪表的生产、销售、技术开发。
华立控股前身为重庆川仪股份有限公司。1999年9月30日，公司临时股东大会审议通过了公司与华立集团进行整体资产置换的方案，资产置换基准日为1999年7月1日。1999年10月，公司更名为。截止2003年6月30日，华立集团持有其29.05%股权，为控股股东。
截止2003年6月30日，华立控股的总资产为121,583.98万元，净资产为36,379.12万元，2003年1-6月主营业务收入70,710.85万元，净利润2,388.11万元（未经审计）。
2、华立仪表
注册地址：杭州市余杭区余杭镇直街181号
法定代表人：汪力成
注册资本：15,129.40万元
经营范围：电力仪器仪表，仪表元器件，家用电器，建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务。
华立仪表成立于1994年8月6日，原名为杭州华立股份有限公司，2000年底经国家工商行政管理局批准，更名为华立集团股份有限公司，2002年10月再更名为华立仪表集团股份有限公司。华立控股持有其39.65%的股权，为第一大股东。浙江华立持有其22.13%的股权，为第二大股东。华立集团持有其14.95%股权，为第三大股东。（华立控股于2003年7月30日增发新股后，利用募集资金收购浙江华立和华立集团持有的华立仪表股权的事宜正在操作过程中，进展情况见华立控股有关公告。）
截止2003年8月31日，华立仪表的总资产为84,824.30万元，净资产为42,150.04万元，2003年1-8月净利润为3,397.12万元（未经审计）。
3、华立进出口
注册地址：杭州市余杭区余杭镇直街181号
法定代表人：李以勤
注册资本：2000万元
经营范围：经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
华立进出口成立于1998年4月20日。华立仪表持有其60%的股权，浙江华立持有其30%的股权，华立集团持有其5%的股权，浙江华立科技开发股份有限公司持有其5%的股权。
根据浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2003]第797号《审计报告》，截止2003年7月31日，华立进出口的总资产为15,012.40万元，净资产为2,126.75万元，2003年1-7月净利润为-78.30万元。
4、华立集团
注册地址：余杭市余杭镇直街181号
法定代表人：汪力成
注册资本：9430万元
经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。
华立集团成立于1996年6月21日，原名为华立集团有限公司，2003年7月更名为华立产业集团有限公司。浙江华立持有其88%的股权，为控股股东。
截止2003年8月31日，华立集团的总资产为605,148.71万元，净资产为88,684.02万元，2003年1-8月净利润为19,017.42万元（未经审计）。
5、浙江华立
注册地址：浙江省余杭市余杭镇直街181号
法定代表人：汪力成
注册资本：13500万元
经营范围：实业投资；企业购并、参股及资本运作。
浙江华立成立于1999年6月6日，原名为浙江华立控股股份有限公司，2003年8月更名为华立控股股份有限公司。浙江华立由华立集团的168名中高层管理人员及骨干员工共同出资组成，汪力成先生和李以勤先生分别持有其29%、27%的股权，为第一和第二大股东。
截止2003年8月31日，浙江华立的总资产为633,205.77万元，净资产为103,212.63万元，2003年1-8月净利润为23,254.22万元（未经审计）。
（二）关联交易各方之间的关系
浙江华立是华立集团的控股股东，华立集团是华立控股的控股股东，华立控股是华立仪表的第一大股东，华立仪表是华立进出口的控股股东，因此，上述各方均为关联方。华立仪表将其持有的华立进出口部分股权转让给华立集团、浙江华立的交易行为属于关联交易。
五、本次关联交易的主要内容
（一）有关协议的签署
2003年8月18日，华立仪表分别与华立集团、浙江华立签署了《浙江华立进出口有限公司股权转让合同》。
（二）主要内容
华立仪表将其持有的华立进出口24%股权转让给华立集团。
华立仪表将其持有的华立进出口21%股权转让给浙江华立。
（三）定价依据和交易价格
本次关联交易以华立进出口2003年7月31日经审计的净资产值为转让价格。
经具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限公司审计，截止2003年7月31日，华立进出口净资产值为2,126.75万元。
按受让股权比例计算，华立集团应支付华立仪表510.42万元，浙江华立应支付华立仪表446.62万元。
（四）结算方式
华立集团和浙江华立应于合同生效之日起三个月内将股权转让款汇付给华立仪表。
六、本次关联交易的动因和原则
（一）本次关联交易的动因
经过多年的发展，华立仪表已于2003年1月取得自营进出口权，逐渐发展为主动出击、直接拓展海外业务、海外市场的外向型企业，并且正在向在海外建立研发中心、生产企业与销售网络，进行资源国际化配置的跨国型企业迈进。因此对专业进出口代理公司的依赖性将越来越小，通过本次股权转让将可以减少未来国际业务中与华立进出口部分业务的重叠，提高资源配置效率。
同时，随着公司向燃气表、水表、热能表以及系统集成等公共计量仪表产业的横向拓展，需配备更多的有效资源。通过此次转让，可剥离部分与公司主业无关的进出口代理业务，将公司有限的资源集中于计量仪表产业内的设计研发、生产制造、市场营销和国际业务，增强企业核心竞争力。
（二）本次关联交易的基本原则
1、符合公开、公平、公正原则；
2、符合现行有关法律、法规原则；
3、保护华立控股非关联股东及中小股东利益的原则。
七、独立财务顾问意见
（一）主要假设条件
本报告的有关分析是以下述主要假设为基础：
1．本财务顾问报告所依据的资料真实、准确、完整和及时；
2．本次关联交易实施不存在所涉及交易的资产、权益等的障碍和缺陷，相关协议得以充分履行；
3．国家现行有关法律、法规及政策无重大变化；
4．无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次关联交易的评价
在详细审阅本次关联交易有关资料，并在本报告所依据之假设前提成立之情况下，本独立财务顾问出具以下独立财务顾问意见：
1、合法合规性
关于本次关联交易，交易各方进行了如下程序：
（1）出让方华立仪表已于2003年7月10日召开临时董事会审议通过关于本次交易的议案，并经2003年8月15日召开的2003年临时股东大会审议通过，涉及关联交易的股东回避了表决。
（2）受让方华立集团、浙江华立分别于2003年7月5日、7月10日召开临时董事会审议通过本次股权转让。
（3）本次股权转让是在目标公司华立进出口的老股东之间进行的，华立进出口已于2003年8月18日召开2003年股东会临时会议，一致同意本次股权转让。
（4）2003年8月18日，华立仪表分别与华立集团、浙江华立签署了《浙江华立进出口有限公司股权转让合同》。
（5）华立控股按照有关规定对本次关联交易进行信息披露。
2、公平合理性
本次关联交易的价格经交易各方协商一致，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认的净资产值为依据。没有证据表明华立控股及其股东利益将受到损害。
华立仪表董事会认为，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
转让华立进出口的股权，是华立控股整合管理资源、减少关联交易、明确产业发展方向的重要举措，也有利于华立进出口的业务发展。
本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的。交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未侵害非关联股东的利益，因此本次交易符合全体股东利益。
八、提请投资者关注的事项
在本次关联交易中，本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：
1、华立进出口主要负责华立集团各企业的进出口业务，包括化工产品、零件、轻工业品、电能表及其他产品的销售，其中电能表销售主要是原控股股东华立仪表和华立控股生产的电能表及零部件出口业务。根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2003]第217号《审计报告》，华立进出口2002年电能表销售收入为3,148.72万元。本次关联交易完成后，华立进出口与华立仪表、华立控股之间的交易行为将构成关联交易。对此，华立仪表已承诺：本次股权转让完成后，在国际采购与销售方面将通过公司自营完成，在有必要通过进出口公司代理的情况下，将与华立进出口签订的《进出口委托合同》，由其负责代理公司产品及自用货物的进出口业务。合同中任何一项协定服务，如果有国家定价，则执行国家定价；如果没有国家定价，则执行经双方协商的公允市场价格。并将按照涉及关联交易的法律和规定执行有关协议，如实向华立控股董事会进行报告。
由于华立控股的电能表产品绝大部分销往国内市场，出口业务所占比重较小，本次关联交易对华立控股的生产经营和出口业务影响较小。
2、根据浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2003]第797号《审计报告》，华立进出口2003年7月31日的应收出口退税款中有1,901.39万元因单证未齐等原因尚未向主管税务机关申报。华立集团、浙江华立已做出承诺，不再追究转让方由于该或有事项产生的任何损失。
3、2002年华立进出口实现主营业务收入4.75亿元、净利润595.68万元。2003年1-7月份，实现主营业务收入3.05亿元，净利润-78.30万元。本次股权转让对华立仪表和华立控股的经营规模存在一定的不利影响，但对净利润影响较小。
4、上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，同时还受宏观经济形势、市场环境、投资者心理预期等因素影响，这些都可能影响华立控股的股票价格波动，广大投资者应注意投资风险。本报告不构成对华立控股的任何投资建议。
九、备查文件
1．华立仪表与华立集团签署的《浙江华立进出口有限公司股权转让合同》；
2．华立仪表与浙江华立签署的《浙江华立进出口有限公司股权转让合同》；
3．浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2003]第797号《审计报告》；
4．华立仪表2003年临时董事会决议；
5．华立仪表2003年临时股东大会决议；
6．华立集团2003年临时董事会决议；
7．浙江华立2003年临时董事会决议；
8．华立进出口2003年股东会临时会议决议；
9．《子、母公司关联交易及出售资产公告》。
兴安证券有限责任公司
2003年10月8日
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