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第三届董事会第八次会议于2003年10月9日上午9时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事9名，参加会议董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（详见附件一）；
二、审议通过了南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附件二）；
三、审议通过了《关于前次募集资金使用节余部分用于补充公司流动资金的议案》；
截止2003年6月30日，公司前次募集资金投资项目全部完成，节余资金2,792,741.61元，经董事会审议，决定将节余资金全部用于增补公司流动资金。
四、审议通过了南京永华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审核报告》（详见附件三）；
五、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照配股发行的资格和条件，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项审查，认为公司2003年符合现行配股的有关规定，具备申请配股的资格。
六、逐项审议通过了《公司2003年度配股预案》；
为优化公司产品和产业结构，拓展发展空间与经营规模，培育新的利润增长点，进一步增强公司可持续发展能力，董事会决定于2003年度实施配股，配股具体预案如下：
1、配售股票的类型
本次配售的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、配售对象
本次配股发行对象为配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
3、配股基数、配股比例和配股数量
本公司拟以2002年12月31日的总股本280,238,842股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。本次可配售股份总数为84,071,652股，其中：国有股股东持股128,617,379股，可配售股份为38,585,213股；境内法人股东持股22,215,600股，可配售股份为6,664,680股；社会公众股东持股129,405,863股，可配售股份为38,821,759股。
4、配售价格及其定价依据
（1）配售价格
本次配股价格计划根据配股说明书刊登日前20个交易日公司A股收盘价算术平均值的60%至90%确定；同时授权董事会在发行期间根据中国证监会的有关政策调整定价方式。
（2）配股价格的定价依据
①配股价格不低于公司距配股股权登记日最近一期公开披露的经审计的每股净资产值；
②参考公司二级市场股票价格及行业平均市盈率情况；
③本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
④公司的经营情况和盈利能力；
⑤与主承销商充分协商一致的原则。
5、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金拟用于以下项目的建设：
（1）3000吨/年丙溴磷项目；
（2）3500吨/年三唑磷项目；
（3）5000吨/年乙酰甲胺磷项目；
（4）3000吨/年二嗪磷项目；
（5）18000吨/年乙基氯化物项目；
（6）2000吨/年间苯氧基苯甲醛项目。
上述投资项目投资总额合计29701万元，其中建设投资25831万元，本次配股募集资金拟全部用于建设投资。本次配股实施后，如募集资金数额超过上述募集资金投资项目建设投资总和，超过的部份可用于补充公司流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决或由董事会根据公司经营发展需要的迫切性在上述投资项目中决定优先实施的项目。
6、本次配股方案的有效期限
本次配股方案的有效期自公司2002年第2次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。
7、提请公司股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。
（2）签署与本次配股有关的各项文件、合同以及投资项目运作过程中的重大合同。
（3）全权办理和决定配股时机、配股价格等。
（4）在发行期间根据中国证监会的有关政策调整定价方式。
（5）在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改，并有权决定本次配股条款中其他暂未确定的事宜；
（6）在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
（7）本次配股募集资金数额，如超过上述募集资金投资项目建设投资总额，超过的部份可用于公司补充流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决或由董事会根据公司经营发展需要的迫切性在上述投资项目中决定优先实施的项目；
（8）授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。
本项配股预案尚须经公司股东大会逐项表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
七、逐项审议通过了《关于公司2003年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告》（详见附件四）；
八、审议通过了《关于召开公司2003年第2次临时股东大会的议案》。
特此公告
董 事 会
二○○三年十月九日
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