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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第三届监事会第六次会议于2003年10月9日上午在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到监事5名，参加会议监事3名。会议由监事会主席冯建荣先生主持，参会监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
二、审议通过了南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；
三、审议通过了南京永华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审核报告》；
四、审议通过了《公司2003年度配股预案》。
特此公告
监 事 会
二○○三年十月九日
董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗138号文核准，公司于2000年9月22日至10月16日向全体股东实施配股。该次配股以公司1999年12月31日的总股本12314．74万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，配股价格12．68元／股。
该次配股可配售股份3694．42万股，实际配售1706．95万股。其中：国家股股东以现金认购184．53万股，放弃认购其余可配售股份；法人股股东全部书面承诺放弃认购可配售股份；社会公众股股东可配售股份1522．42万股由主承销商组织的承销团余额包销。
公司2000年配股募集资金共计216，441，488．28元，扣除发行及相关费用7，257，035．96元后，实际募集资金209，184，452．32元。截至2000年10月30日，该次配股募集资金已全部到位，南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会二验字〖2000〗011号验资报告予以验证。
二、前次募集资金承诺的投资项目
根据公司2000年配股说明书，募集资金拟投向以下项目：
三、前次募集资金的实际使用情况
本公司募集资金按照配股说明书承诺的项目投入使用，投资项目未发生变更。截止2003年6月30日，公司前次募集资金的实际投资情况如下：
说明：
1、2000吨／年高效大功臣农药产业化推进项目于2001年4月26日提前建成投产。
公司原计划在该项目总投资4791万元中，使用银行贴息贷款2800万元，使用配股募集资金1991万元。由于银行贴息贷款未能及时到位，公司考虑到资金的使用效率，改为全部使用配股募集资金投资。因此，配股时计划的募集资金投资金额与实际投资金额出现较大差异，差异值为1137．59万元。此外，该项目计划总投资4791万元，实际总投资3128．59万元，两者差异主要系该项目立项时间较早，至募集资金到位后开始项目建设时，工程材料及部分设备价格发生了较大变化以及项目改变资金来源后节约了利息费用所致。
2、150吨／年的三氟氯氰菊酯项目于2001年4月26日提前建成投产。
3、1500吨／年合成ＤＶ二氯菊酸项目于2001年6月28日提前建成投产。
4、400吨／年全流程合成顺、反式氯氰菊酯项目于2001年4月26日提前建成投产。
5、300吨／年咪鲜胺杀菌剂项目于2002年12月20日建设完工。
该项目建设进度与2000年配股时的计划进度相比有所推迟，其原因主要系其间国内多家企业正在建设同类项目且杀菌保鲜剂产品市场出现一定波动，为慎重起见，公司决定暂停该项目建设，以进一步进行论证。公司对上述情况已履行了信息披露义务。2001年7月20日，财政部、国家税务总局联合下发财税〖2001〗113号文《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》，根据该文件精神，咪鲜胺产品可以享受免征增值税的优惠政策。公司经论证后认为，税收政策的变化明显提高了咪鲜胺项目抵御市场风险的能力，且国内杀菌保鲜剂市场的波动是暂时的，特别是随着水果、蔬菜等种植面积的扩大，主导产品的技术先进性能够确保项目取得较好的经济效益，因此在2001年下半年恢复了项目建设，并于2002年12月20日建成完工。该项目原计划总投资4900万元，实际总投资3425．31万元，产生差异的原因主要是立项与实际建设期间隔较长，工程材料和部分设备价格发生较大变动所致。
四、前次募集资金投资项目的效益情况
前次募集资金投资项目实际效益情况如下：
单位：万元
说明：
（1）2001年：建成的项目中除三氟氯氰菊酯项目外，其余项目处于设备调试、试生产阶段，因此生产成本较高；
（2）2002年：除咪鲜胺杀菌剂项目外，其他项目均投入工业化生产；
（3）2003年1－6月：公司于2002年底实施资产置换后，ＤＶ二氯菊酸全部自用而不再对外销售，该项目未产生直接收益；公司依据顺、反式氯氰菊酯市场变化情况“以销定产”，该项目2003年1－6月未取得收益；咪鲜胺由于设备尚处在调试、试生产阶段，2003年1－6月产量较低。
五、前次募集资金使用结余情况
公司2000年配股实际募集资金209，184，452．32元，截止2003年6月30日，公司实际使用募集资金206，391，710．71元，占实际募集资金总额的98．66％；剩余募集资金2，792，741．61元，占实际募集资金总额的1．34％。剩余募集资金存放于银行专用账户。
六、董事会对前次募集资金使用情况的结论性意见
本公司董事会认为，公司前次募集资金的使用与配股说明书的承诺基本相符，未发生投资项目的变更。项目的建设为公司优化产品结构、丰富产品品种，提升市场竞争力奠定了良好基础。
特此说明。
董 事 会
二○○三年九月二十六日
前次募集资金使用情况专项报告
宁永会二审核字（2003）005号
董事会：
我们接受委托，对贵公司的前次募集资金（截止至2003年6月30日）的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见、出具专项报告。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监公司字［2000］138号文批准，（以下简称“贵公司”）于2000年9月22日至10月16日实施增资配股。配股方案为：以1999年年末股本123，147，363．55股为基数，向全体股东按10：3的比例配售股份，配股价12．68元／股，其中：国家股股东红太阳集团有限公司以现金20，159，665．76元认购其可配售股份中的1，589，879股，放弃其余配股权；国家股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司以现金3，238，725．60元认购可配售股份中的255，420股，放弃其余配股权；社会法人股股东全部放弃配股权；社会公众股股东可配售股份15，224，219股，由主承销商组织的承销团余额包销。本次配股共募集货币资金216，441，488．28元，扣除发行费用7，257，035．96元，实际募集货币资金209，184，452．32元。截止2000年10月30日配股资金全部到位，本所验证并出具了宁永会二验字（2000）011号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下：
单位：人民币元
（二）募集资金实际运用情况与配股说明书承诺内容的对照：
单位：人民币万元
（1）实际投资项目按配股说明书承诺的项目执行，未发生项目变更的情况；
（2）配股说明书中承诺的募集资金使用金额与实际投资金额差异产生原因如下：
①高效大功臣项目原项目总投资4791万元，计划使用银行贴息贷款2800万元，利用配股募集资金1991万元。由于银行贴息贷款未到位，改为全部使用配股募集资金投资；此外，该项目立项时间较早，至募集资金到位后开始项目建设时，工程材料及部分设备价格发生了较大变化；同时，项目改变资金来源后节约了利息费用。
② 咪鲜胺项目主要是立项与实际建设期间隔较长，工程材料和部分设备价格发生较大变动所致。
③其余各项目提前建成投产，投资金额略有节余。
（三）募集资金实际运用情况与涉及公司各年度报告（包括中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容的对照：
1、截止2002年12月31日，贵公司募集资金投资项目全部完工，前次募集资金在投资项目、投资金额方面与审核结果一致。
2、截止2003年6月30日，各项目产生收益的情况列示对照如下：
单位：人民币万元
收益出现差异的原因主要是计算口径不同所致，贵公司以毛利为标准计算并披露项目收益，本报告以利润总额为标准计算并披露项目收益。
（四）募集资金实际运用情况与此次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（以下简称《说明》）的对照：
1、贵公司董事会《说明》中，前次募集资金投资项目及其投资金额与实际运用情况一致。
2、历年收益情况列示对照如下：
单位：人民币万元
差异原因说明：主要是由于贵公司公司以毛利为标准计算并披露项目收益，本报告以利润总额为标准计算并披露项目收益，产生计算口径差异。
（五）关于剩余募集资金的情况
截止2003年6月30日，公司实际使用募集资金206，391，710．71元，占实际募集资金总额的98．66％；剩余募集资金2，792，741．61元，占实际募集资金总额的1．34％，尚未作出安排。
三、结论性意见
根据上述情况，我们认为，贵公司董事会有关说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南京永华会计师事务所中国注册会计师
中国·南京 二00三年九月二十七日
内部控制审核报告
宁永会二内字（2003）001 号
：
我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2003年6月30日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照控制标准于2003年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
南京永华会计师事务所有限公司中国注册会计师
中国·南京2003年9月 27日
公司2003年度配股
募集资金计划投资项目可行性分析报告
根据化学工业“十五”发展规划和农业部274号公告，国家将逐步限制并最终禁止高毒有机磷农药的生产和销售，为了抓住机遇，积极抢占高毒有机磷杀虫剂退出所腾出的市场空间，公司拟投资建设系列替代高毒有机磷杀虫剂的农药品种，与原有的拟除虫菊酯类杀虫剂、杂环化合物类杀虫剂形成“三足鼎立”的业务构架。拟投资建设的项目可行性分析如下：
（1）3000吨／年丙溴磷项目；
丙溴磷是一种三元不对称有机磷杀虫剂，具有高效、广谱、非内吸性等特点，能广泛用于防治棉花、果树、蔬菜、水稻等作物上的害虫和害螨，与多种拟除虫菊酯农药复配后防效更佳，被列入无公害农产品推荐使用的杀虫剂品种，是国家推荐的高毒有机磷杀虫剂的替代产品之一。
该项目投资总额4942．00万元，项目建成达产后形成3000吨／年丙溴磷的生产能力。经预测，本项目投资利润率19．4％，全部投资内部收益率（所得税后）23．6％，全部投资静态回收期（所得税后）5．6年，有较好的经济效益。
该项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2003］829号文《关于年产3000吨丙溴磷技术改造项目建议书的批复》批准立项。
（2）3500吨／年三唑磷项目；
三唑磷是一种高效、广谱、持效期长的有机磷杀虫、杀螨剂，被农业部推荐为无公害农产品使用农药品种，是国家推荐的高毒有机磷杀虫剂的替代产品之一。三唑磷可用于防治水稻、棉花、果树、蔬菜、豆类等多种作物的虫害，在种植前土壤中施用，可防治地老虎、夜蛾等地下害虫和土壤线虫。
该项目投资总额4996．10万元，项目建成达产后形成3500吨／年三唑磷的生产能力。经预测，本项目投资利润率28％，全部投资内部收益率（所得税后）21．7％，全部投资静态回收期（所得税后）5．7年，有较好的经济效益。
该项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2003］830号文《关于年产3500吨三唑磷技术改造项目建议书的批复》批准立项。
（3）5000吨／年乙酰甲胺磷项目；
乙酰甲胺磷是一种高效、低毒、广谱的有机磷杀虫剂，其作用机制是抑制昆虫体内的乙酰胆碱酯酶，施药2－3天后效果显著，持效作用强。主要防治水稻、小麦、棉花、各种豆类、蔬菜、果树、甘蔗、烟草、牧草、茶等多种作物的虫害。
该项目投资总额4998．00万元，项目建成达产后形成5000吨／年乙酰甲胺磷的生产能力。经预测，本项目投资利润率23．5％，全部投资内部收益率（所得税后）20．6％，全部投资静态回收期（所得税后）5．6年，有较好的经济效益。
该项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发［2003］1167号文《关于乙酰甲胺磷项目建议书的批复》批准立项。
（4）3000吨／年二嗪磷项目；
二嗪磷是一种广谱低毒有机磷杀虫剂，是世界上主要的有机磷农药品种之一，具有触杀、胃毒、熏蒸和一定的内吸作用，可防治棉花棉蚜、棉红蜘蛛、稻飞虱、稻叶蝉、水稻二化螟、三化螟，以及玉米、小麦、花生地下害虫并可作家庭和畜类卫生用药，可广泛替代高毒有机磷杀虫剂。
该项目投资总额4970．30万元，项目建成达产后形成3000吨／年二嗪磷的生产能力。经预测，本项目投资利润率14．4％，全部投资内部收益率（所得税后）25．8％，全部投资静态回收期（所得税后）5．0年，有较好的经济效益。
该项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发［2003］1166号文《关于二嗪磷项目建议书的批复》批准立项。
（5）18000吨／年乙基氯化物项目；
乙基氯化物是生产有机磷农药的重要中间体，可用于生产丙嗅磷、二嗪磷、喹硫磷、达嗪硫磷、三唑磷、蝇毒磷、嘧啶磷、嘧啶氧磷等多种有机磷杀虫剂。
该项目投资总额4891．00万元，项目建成达产后形成18000吨／年乙基氯化物的生产能力。经预测，本项目投资利润率23．5％，全部投资内部收益率（所得税后）19．8％，全部投资静态回收期（所得税后）5．9年，有较好的经济效益。
该项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发［2003］1168号文《关于乙基氯化物项目建议书的批复》批准立项。
（6）2000吨／年间苯氧基苯甲醛项目。
间苯氧基苯甲醛简称“醚醛”，是生产拟除虫菊酯类杀虫剂的重要中间体，主要用于生产氰戊菊酯、氯菊酯、氯氰菊酯、溴氰菊酯、甲氰菊酯、氯氟氰菊酯、氟胺氰菊酯等拟除虫菊酯杀虫剂。
该项目投资总额4903．60万元，项目建成达产后形成2000吨／年间苯氧基苯甲醛的生产能力。经预测，本项目投资利润率26．4％，全部投资内部收益率（所得税后）20．9％，全部投资静态回收期（所得税后）5．9年，有较好的经济效益。
该项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2003］828号文《关于年产2000吨间苯氧基苯甲醛技术改造项目建议书的批复》批准立项。
董事会认为本次配股募集资金投资计划项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向，经反复调查和论证，上述项目具有良好的市场前景和盈利能力，投入后均能产生良好的经济效益和社会效益，而且上述项目与公司现有业务和发展密切相关，可以充分发挥本公司在技术、营销、管理、品牌、人才等方面的优势。本次配股募集资金的计划投资项目在技术上是可行的，在经济上是合理的。本次配股项目的实施，将有助于公司在合理布局的前提下生产能力的增强及自主技术和产品开发能力的提高，实现公司主业的拓展和延伸，并进一步扩大公司的行业规模优势，增强产品在国内外市场的竞争能力，保持公司的可持续发展。
董 事 会
二○○三年十月九日
该项目投资总额4942．00万元，其中建设投资4051．20万元，铺底流动资金890．80万元。项目建成达产后形成3000吨／年丙溴磷的生产能力，达产后每年可实现销售收入为11280．0万元，实现利润总额958．1万元。
该项目总投资4996．10万元，其中建设投资4355．80万元，铺底流动资金640．30万元。项目建成达产后形成3500吨／年三唑磷的生产能力，达产后每年可实现销售收入为11844．0万元，实现利润总额1397．6万元。
该项目总投资4998．00万元，其中建设投资4458．00万元，铺底流动资金540万元。项目建成达产后形成5000吨／年乙酰甲胺磷的生产能力，达产后每年可实现销售收入12840万元，实现利润总额1471万元。
该项目总投资4970．30万元，其中建设投资4442．60万元，铺底流动资金527．70万元。项目建成达产后形成3000吨／年二嗪磷的生产能力，达产后每年可实现销售收入11844．0万元，实现利润总额717．6万元。
该项目总投资4891．00万元，其中建设投资4351．00万元，铺底流动资金540．00万元。项目建成达产后形成18000吨／年乙基氯化物的生产能力，达产后每年可实现销售收入15875万元，实现利润总额1448万元。
该项目总投资4903．60万元，其中建设投资4172．40万元，铺底流动资金731．20万元。项目建成达产后形成2000吨／年间苯氧基苯甲醛的生产能力，达产后每年可实现销售收入9000．5万元，实现利润总额1295．7万元。
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