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（以下简称公司）第二届董事会第四次会议，于二OO三年十月三日在安徽潜山恒华大酒店会议室召开。会议应到董事15名，实到董事14名，独立董事谭力文先生委托独立董事蔡学恩参加会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会部分监事和部分高管人员列席了会议。会议经过审议，通过了以下决议：
一、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
同意公司董事会提名向德伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期同第二届董事会，与会的四名独立董事同意该项提名。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及简历见附件。
二、审议通过《关于收购烽火网络公司之关联交易的议案》（详见关联交易公告）
同意公司以自有资金现金4845万元受让武汉邮电科学研究院持有的武汉烽火网络有限责任公司95%的出资。
该议案表决时，来自关联方武汉邮电科学研究院的五名董事按规定予以回避，公司十名非关联董事九票同意、一票弃权通过了该议案。
三、审议通过《关于增资烽火网络公司的议案》
同意将公司接入网部经评估的资产（存货、固定资产、无形资产，资产评估报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）2,247.60万元（评估基准日2003年7月31日）整合进入武汉烽火网络有限责任公司，其中1901.30万元作为增资，另346.30万元形成对武汉烽火网络有限责任公司的债权。同时，将武汉烽火网络有限责任公司998.70万元未分配利润转增出资，使武汉烽火网络有限责任公司注册资本由2000万元变更为4900万元，公司持有变更后注册资本的96.94%。
该议案以公司股东大会批准收购武汉烽火网络有限责任公司之关联交易为前提，待公司股东大会批准收购武汉烽火网络有限责任公司之关联交易后才能实施。
四、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》（详见股东大会会议通知公告）
特此公告。
董事会
2003年10月9日
附件一：
独立董事候选人简历
向德伟先生，41岁，会计学专业博士。现任中南财经政法大学教授，财务研究所所长，董事，湖南董事。编著出版了《高级财务管理》、《财务管理新编》等近十本专著和教材，发表论文一百余篇。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人第二届董事会现就提名向德伟先生为第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历附后），被提名人已书面同意出任第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：董事会
二OO三年十月三日
附件三：
独立董事候选人声明
声明人向德伟，作为第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：向德伟
二00三年十月三日
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