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上市公司名称：
上市公司股票简称：*ST小鸭
股票代码：000951
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：山东小鸭集团有限责任公司
住 所：济南市历下区工业南路51号
通讯地址：济南市历下区工业南路51号
联系电话：0531-8696757
股份变动性质：减少
签署日期：2003年9月22日
特别提示
（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得集团董事会的授权和批准；
（三） 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了小鸭集团所持有、控制的的股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，小鸭集团没有通过任何其他方式持有、控制的股份。
（四）股份转让协议的生效和效力
1、协议经双方签署即生效。
2、双方确认并同意，如截至2004年3月31日下列前提条件仍未全部成就，则本协议解除，除非双方书面确认本协议继续有效。
第一，本协议项下的股份转让已取得法律规定的国有资产管理部门批准，且中国证监会已同意豁免中国重汽履行《中华人民共和国证券法》第八十一条所规定的要约收购义务；第二，《资产置换协议》经小鸭电器股东大会审议通过；第三，标的股份过户手续办理完毕。
3、小鸭集团和中国重汽在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得从事任何妨碍或限制上述第2项所规定条件成就的行为。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本报告书中除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本公司、小鸭集团、信息披露义务人、出让人、报告人：指山东小鸭集团有限责任公司
小鸭电器、上市公司：指
中国重汽、受让人：指中国重型汽车集团有限公司
本次股权转让：指小鸭集团将其持有的的47.48%股份转让给中国重汽的行为。
证券法：指中华人民共和国证券法
元：指人民币元
二、信息披露义务人情况介绍
（一）信息披露义务人基本情况：
信息披露义务人名称：山东小鸭集团有限责任公司
注册地址：济南市历下区工业南路51号
注册资本：10132万元
营业执照注册号码：3701001802954
组织机构代码证代码：26432359-1
税务登记证号码：370112264323591
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
主要经营范围：洗衣机、电饭煲、脱水机、清洁器具、电扇、制冷设备、热水器、燃气灶具制造、自销；日用电器新产品研制、技术成果转让；批发、零售：国内贸易，餐饮（限分公司）、能源、材料和机械电子设备（未取得专项许可的项目除外）；出口本企业自产产品及相关技术；进口本企业生产、科研所需原材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；房屋、场地出租。
经营期限：长期
股东或者发起人的姓名或者名称：济南市国有资产管理局
（二）本公司为济南市国有资产管理局出资组建的，是济南市国有资产管理局的全资子公司。
（三）小鸭集团董事、高级管理人员情况
（四）本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、小鸭集团持股变动情况
（一）股权转让协议的主要内容
中国重汽与小鸭集团于2003年9月22日正式签署了《股份转让协议》，中国重汽以现金收购小鸭集团持有的小鸭电器国家股120,590,000股。上述股份占小鸭电器总股本的47.48%。
本次收购股份的转让价款系根据小鸭电器截止2003年4月30日经审计后的净资产的47.48%，即114,508,937元为参考，转让价款转确定为133,854,900元，转让价格为1.11元/股。前述股份转让价款不需要再根据小鸭电器自评估基准日至交割日期间因其生产经营活动而产生损益的47.48%进行调整。
（二）股份转让协议的生效和效力
1、协议经双方签署即生效。
2、双方确认并同意，如截至2004年3月31日下列前提条件仍未全部成就，则本协议解除，除非双方书面确认本协议继续有效。
第一，本协议项下的股份转让已取得法律规定的国有资产管理部门批准，且中国证监会已同意豁免中国重汽履行《中华人民共和国证券法》第八十一条所规定的要约收购义务；
第二，《资产置换协议》经小鸭电器股东大会审议通过；
第三，标的股份过户手续办理完毕。
3、小鸭集团和中国重汽在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得从事任何妨碍或限制上述第2项所规定条件成就的行为。
（三）附加条件情况
本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股权行使不存在其他安排、就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份也不存在其他安排；
（四）本公司在本次股权转让前，持有小鸭电器47.87%的股份，为小鸭电器的第一大股东。如本次股权转让完成后，本公司只持有小鸭电器0.39%的股份。
（五）本公司在本次股权转让前为小鸭电器的第一大股东，在本次股权转让完成后，本公司将失去对上市公司即小鸭电器的控制。
1、为慎重起见，本公司及本公司的法律顾问等从多方面对收购方—中国重汽进行调查，调查结果如下：
中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1983年3月29日成立的中国重型汽车工业联营公司，该联营公司于1985年更名为中国重型汽车集团公司。1986年10月6日，国家计委批准中国重汽自1987年起在国家计划单列，1991年中国重汽被列入国家试点企业集团，1992年国家授权中国重汽代表国家统一经营和管理紧密层成员企业中的国有资产。当时的中国重汽主要由地处山东省、陕西省、重庆市的济南汽车制造厂、陕西汽车制造厂、四川汽车制造厂等整车装配厂和相关配套件企业组成，所属全资、控股企业和单位共63家，重型汽车年生产能力3万辆，主要产品有斯太尔、黄河、红岩、延安、太拖拉等品牌系列的重型载货车、自卸车、牵引车、军用车、大客车、专用车以及发动机、客车底盘等总成和零部件。
2001年5月28日，原中国重汽的下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。原中国重汽的核心企业和国家级企业技术中心—原中国重汽技术发展中心以及原中国重汽的全国销售服务网络等均保留在了中国重汽。现在的中国重汽拥有原中国重汽的重型汽车研发、销售和大部分整车、零配件制造能力。
中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。注册地为：济南市无影山中路53号。注册资本为：人民币97658万元。法人代表为：马纯济。
目前，中国重汽拥有全资和控股子公司近20家，根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一会审字（2003）第2-205号审计报告，截止2002年12月31日，中国重汽总资产为8,680,976,503.08元，净资产为531,330,736.30元，2002年全年的产品销售收入为5,858,617,868.85元，净利润为176,228,125.65元。
根据中国重汽与本公司控股股东—小鸭集团签署的《股权转让协议》、《资产置换协议》，中国重汽将以协议方式收购本公司股权达63.78%，在收购股权的同时，中国重汽将以重型卡车的整车生产与销售类的优质资产与本公司的家电类资产进行置换，彻底改变本公司的主营业务和资产质量。同时，中国重汽将以此为契机，进入资本市场，并资本为纽带，建立起现代企业制度，整合内部资源，进一步确立中国重汽在中国高吨位重型卡车行业中的龙头地位。
2、有关大股东欠款情况及为大股东担保解决方案
根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]87号审计报告，截止2003年4月30日，小鸭集团及其控股的其他子公司欠付小鸭电器款项共计154,749,897.46元。另外，小鸭电器为小鸭集团提供贷款担保，金额为2.38亿元。
对于小鸭集团及其控股的子公司欠付小鸭电器的款项，将通过与中国重汽的重组来综合解决，对于公司替小鸭集团提供担保的事项，小鸭集团将利用土地质押解除公司的担保责任。具体方式如下：
（1）大股东欠款的解决方案
中国重汽将收购小鸭电器63.78%的股权，并根将重型卡车整车生产与销售资产和相应负债与上市公司的全部资产和大部分负债进行置换，置换后，上市公司的主营业务由以洗衣机为主的家电业务变更为以重型卡车的整车生产和销售为主的重型汽车业务，实现上市公司从家电产业向重型汽车行业的转变。
置换出小鸭电器的全部资产（包括上述小鸭集团及其控股的其他子公司欠付的以应收帐款、预付帐款和其他应收款等资产）将全部由小鸭集团回购。
（2）替大股东担保问题的解决
在本次重组前，由小鸭集团利用土地使用权质押等方式到相关银行办理解除小鸭电器的担保责任，目前该担保合同已于2003年7月17日解除。
通过上述方案，公司大股东欠付本公司款项和公司替大股东担保等事项将会得到彻底解决。
（六）小鸭集团持有、控制的上市公司股份是不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
小鸭集团在提交报告之日前六个月内无无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
（一）本公司无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
（二）信息披露义务人的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东小鸭集团有限责任公司
法定代表人：周有志
签注日期：2003年9月22日
六 、备查文件
（一）各信息披露义务人的法人营业执照
（二）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关的文件；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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