独家调查：全员持股，深圳国企尝试分兵改制

　　率先完成整体改制的6家市属一级企业分别与所属资产经营公司签订股权转让合同

　　编者按：相比于轰轰烈烈的深圳五大国企国际招标事件，这个新闻影响力显然弱许多的个案，也许更具备“国退民进”的普遍意义，更具有跨地域的复制价值。

　　新快报记者陈龙杜宝仪实习生张黎明深圳报道

　　“明天起，我就从国家任命的总经理变成民营企业的老板了。”9月29日，深圳市建筑装饰(集团)有限公司董事长兼总经理汪家玉的话语中略带兴奋。

　　在当日的“深圳市国企改革调整经验交流会暨签约仪式”上，率先完成整体改制的深圳6家市属一级企业分别与其所属的资产经营公司—————深圳建设控股公司、投资管理公司、商贸控股公司签订股权转让合同，实行经营者和员工持股。

　　其中，商贸控股公司下一步也将采用EMBO(员工和管理层收购)的方式对深物业和粮食集团进行改制。到今年底，深圳市整体改制的一级企业将达14家。

　　以上6国企涉及员工17000多人，其中4747人为国有企业正式员工，置换身份后，6家企业经营者和员工持股比例从100%到55%不等。

　　分析指出，这6家企业改制可同时带动70家二级企业、44家三级企业整体改制。此前，深圳国企改制分流、实行经营者和员工持股，主要局限于二级以下的子孙公司，大都是单独推进，覆盖面窄，致使整个改制工作进展不理想。

　　两种模式

　　同在9月29日，深圳市投资管理公司、香港九龙巴士控股有限公司就深圳市公共交通(集团)有限公司股权转让及增资签署原则性协议，深圳市投资管理公司占股份55%，香港九龙巴士控股有限公司占35%，其他投资者(三家企业)占10%———其中包括内地民营资本。招标完成后，公交集团将挂牌上市。

　　紧接着的9月30日，拥有特区内3个屠宰执照中的2个的深圳市食品总公司与香港华润集团正式签约，完成国际招标招募的试点改革。

　　而深圳五大国企国际招标的“压轴戏”则将于10月登场———水务集团已锁定“大牌”法国威望迪，若顺利签约将晋升为国内最大宗水务购并案。

　　此前，华能国际电力股份有限公司收购深圳能源集团，深圳燃气集团牵手中华煤气和新希望集团。

　　也就是说，深圳水、电、气、公车、食品五大公用事业均将顺利实现“国退民进”、“国退外进”。

　　“显然不能孤立地看待此次6家国企改制，而应看做是深圳市针对不同类型国企改制方案进入实质性操作阶段，深圳国企改制，已然提速。”广州一位资深国有资产经营人士评论。

　　早在2002年5月，深圳市即提出对国有企业坚持“有退有进，有所为有所不为”的原则，通过转让股权、整体出售、员工或者企业经营者持股、破产、关闭等方式，加快国企改制。

　　一般认为，在带有垄断性质的公用事业中，采取国际招标的形式，吸引外资，扩大股本，进而稀释国有股权不失为一种好的改制方式。

　　而在非垄断的“国退民进”领域，特别是劣势企业，整体改制亦能较好解决国有资产变现和职工安置问题。

　　先EMBO，后MBO

　　尽管此次6国企是以EMBO的形式被买断，由员工及管理层共同承接企业的股权，但MBO(管理层收购)实际上是极为可能的下一步。

　　根据深圳市2001年出台的《深圳市公司内部员工持股规定》，公司应依据员工的岗位、职务、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过综合评分的办法确定员工个人购股的数额或比例。同时，在实施过程中还提倡经营者持大股，鼓励企业管理层收购企业产权，“实现管理资源和企业资本的有机融合”。

　　根据记者掌握的情况，这次深圳6家企业在改制过程中大部分企业都实行了经营者持大股。

　　深圳市水产公司目前由二百多名员工和管理层100%持股，其中经营者占80%。

　　注册资金2.5亿元、拥有员工2559人的深圳市东部开发(集团)有限公司历时一年多的改制已接近尾声，其董事长兼总经理杨玉科则表示：“员工持股在20%左右。”

　　据悉，改制中，东部集团员工获得的经济补偿金约2.56亿元，等价折抵为员工应持有的股权。同时，员工还需以相当数额的现金收购部分国有股权。整个股权结构以持股数15万元为基点，共设4层11档。

　　深圳市中南实业股份有限公司经营者和员工所持股份中，70%将由经营管理层所持有。该公司净资产为1.2亿元人民币，总股本6080万股，今次每股转让价格为0.7元多。

　　公司董事长周强告诉记者，自1993年起中南已经是一个国有资产控股的股份制公司，其中国有股占62.5%，其余为投资方股份。这次改制只是把原国有的62.5%(3800万股)股权拿出来重新分配，而由于仍需保留10%的国有股份，企业员工和经营管理层持股份额目前仅占52.5%———这3190万的股份已一次性转让到企业工会，员工和经营者向工会认购，如果有员工放弃认购的部分则由经营者承购。

　　周强预计，最终转让的股份70%将由经营管理层持有。

　　据周介绍，中南实业内部的员工和管理层根据级别划分持股设最高限额———以1万股为基准，分6个层次限制认购份额，从基层员工可认购3万股开始，限额逐层向上翻三倍，即第二个层次的职工可认购9万股，直到最高一层经营者群体可持有不超过243万股。

　　可算作例外的是深圳市建筑装饰(集团)有限公司，其员工和经营管理层持股为70%，其中职工占48.7%，经营者持有21.3%，但有30%股份作为预留股份。

　　据称这30%股份用以吸收其他股东入股，弥补实收资本与注册资本的差额，同时用于企业新增经营者及员工认购或作为奖励股权。

　　显然，先EMBO，再进一步MBO，相对来说容易进行，减少了国有资产流失到少部分人手中的担忧，毕竟EMBO之后的资产运作是纯市场行为。

　　深圳东部集团董事长杨玉科也坦言：MBO已经列入了东部集团的计划。

　　经济补偿金入股，出资购买

　　本次6家国企改制的出资方式为：在经营者和员工自愿的前提下，以获得的经济补偿金直接入股，不足部分出资购买。

　　据东部集团员工介绍，国有企业变成民营企业，原来的国有员工劳动合同需要中止，企业就要对员工进行适度补偿，东部集团采取了按工龄计算一次性离岗补偿的方案。

　　此次改制的蓝本是《深圳市公司内部员工持股规定》。该《规定》对员工持股给予了一定优惠政策，其中包括：允许员工购股时实行分期付款，首期付款不得低于购股款总额的40%，付款期限不得超过3年；属于退出领域的国有企业，员工买断全部国有产权的，购股价格可给予不超过30%的优惠。

　　“按照深圳市的规定，经济补偿金按工龄计算，一年工龄折算为一个月的工资，我的月工资在6000元左右。”深圳水产公司的一名分公司中层干部告诉记者。尽管他有一定职位，但并非“经营管理层”，据他表示，经营管理层是指总公司的正副经理及原党政班子领导。

　　虽然采用整体承接100%股权的方式，而其中80%由经营层持有，可以让职工认购的仅有20%。因为僧多粥少，该人士已经明确表示放弃购买股权。

　　对此，中南实业董事长周强说：“买多买少是能力问题，买不买是态度问题。”“现在员工购买股份补偿金不足部分需出资购买，要么拿自己的资产抵押，要么借钱，实在有困难的，可以用股权抵押向银行贷款。”深圳市建筑装饰(集团)有限公司董事长兼总经理汪家玉表示。

　　实际上，要借款的可能不只是普通员工。对于杨玉科这样的东部集团高层，根据方案大约可以拿到500万股，但折算下来的补偿才几十万元，“不足部分他很可能向银行贷款，用自己的股权做抵押或者由东部集团给他做担保。”东部集团的知情人士称。

　　持股与“饭碗”无关

　　在签约仪式上，深圳市副市长张思平反复强调：“绝对不能让国有资产流失。”“国有资产的评估我们说了不算，要由中介机构评估，而中介机构是由深圳市政府指定的，合法地完成改制才符合我们最大的利益。”深圳市建筑装饰(集团)有限公司董事长汪家玉表示。

　　据东部集团董事长杨玉科透露，经评估该集团的EMBO计划已经充分考虑了国有资产的保值情况，将支付股权转让款1亿900万元，补缴土地溢价款5000多万元，另外深圳建设控股公司价值7335万元的20%股权可望随着改制而进一步增值。

　　改制以后员工安置怎么办？6国企有的偏重“稳定军心”，有的则裁员。

　　中南集团董事长周强表示，现阶段应该稳定员工的心理，“即使员工不买股份我们也绝不会实行生产性裁员。”

　　深圳市建筑装饰公司董事长汪家玉称：“到目前为止，公司还没有一个人由于改制而下岗。”但他也认为，应该引入市场机制，让员工在企业内部实现优胜劣汰。

　　另据了解，深圳市水产公司共有30%员工在改制后下岗。该公司负责人赖一新介绍，公司388名正式员工当中，他们安排了117人内退和下岗。

　　事实上，在改制后，企业员工已经转换了国有企业一分子的身份，不管员工和管理层是否持有股份，都有可能遭遇“优胜劣汰”。

　　水产公司一名员工表示：“公司现在的效益一般，许多职工在改制后都感觉有压力，因为就业保障没有了。”

　　而中南集团董事长周强则表示：“过去国有企业经营成本长期高居不下，人浮于事。相信改制后员工持股后将会更关心公司的生死存亡。对经营者也一样。企业实行职工持股后，原则上可以表决辞退董事长。”

　　调查手记：间接MBO

　　作者：陈龙

　　深圳6国企的EMBO实践，意味着市场化程度较高的深圳正提速国企改革。而员工和管理层持股也是从根本上解决长期困扰国有企业发展“产权虚位”问题的手段之一。

　　“一方面要做到国有资产不流失；另一方面要维护员工利益，按照政策给员工补足经济补偿，妥善安置员工。”这样的话语被相关各方在6国企改制过程中不断提到。

　　杜绝国有资产流失和妥善安置员工仍是国企改制成功与否的两大关键。

　　应该说，如果深圳国企EMBO收购严格按照《深圳市公司内部员工持股规定》执行，对员工和管理层都是公平的。而保证这种公平的最终落实，则是相关方面必须承担的责任。

　　值得一提的是，9月29日签约的6个企业中，其中一家企业因某些原因，其职工代表大会还未通过改制的决议，因而当时签订的只是一个框架性协议。

　　“如果职工代表大会通不过，这家企业的这次改制只能作罢。改制的每一个步骤必须符合相关规定。”深圳市政府相关官员表示。这种态度让人欣慰。

　　对身处竞争领域，不具有垄断优势的企业，尤其是劣势国企来说，EMBO收购符合实际情况，“一个企业改制，以一个员工10万元的补偿金来算，200人就要两千万元。对实力并不强的企业来说，EMBO是个不错的办法。用补偿金入股，不足部分出资补足，能大大缓解企业的改制压力。”有资产经营管理专家分析认为。

　　今年4月，一度热炒的MBO被财政部暂停审批。

　　管理层收购对企业的长远发展而言，无疑是一条好的出路，问题在于企业原始资产的来源、发展过程中对职工私产的侵占乃至资产评估的合法性等各方面均难以得到满意的司法解释。而深圳市这次的EMBO收购，避免了贱卖和国有资产流失的争议，而EMBO之后，企业是否进行MBO，端视市场需要。

　　(晓健/编制)