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2003年8月26日,招商银行发布100亿可转债的发行议案,一时间在市场上掀起轩然大波。以部分基金联盟为代表的流通股东对招行的再融资方式表示质疑。目前双方在媒体上的口舌之争愈演愈烈,双方都各执一词。再过一星期,招商银行将召开股东大会,到时候一场精彩的对话看来不可避免。
如果把近期所有关于招行可转债的文章总结一下,可以发现双方的矛盾主要集中在三个
方面:一是融资的数额,100亿到底合不合适；二是配售比例；三是融资的方式,基金普遍认为可转债对流通股东权益的损害最大,并提出了他们的修改方案。
关于融资100亿到底多不多,在这里笔者不想有太多意见。银行更多的是从迅速壮大自身规模,增强自身竞争力方面考虑；而基金方面则是从证券市场承受能力的角度着想。孰是孰非,倒也一时很难说清楚。这里主要想从融资方式的角度来探讨,是否可以寻找一条两者都可以接受的中间道路。
再融资的方式大体上有四种:次级金融债、增发、配股、可转债。
次级金融债是国外比较流行的方式,它可以计入附属资本,即可以满足招商银行快速发展急需补充资本的需求,又不会摊薄现有收益,保护老股东的利益,但是遗憾的是我们国家目前还没有相应的法律法规,获得审批的难度较大。
而增发方式,首先,笔者认为,其在四种再融资方式中对原有股东摊薄较大,市场反应较差,发行的风险高。这种融资方式有前车之鉴。浦发银行在2003年初的增发未获全额认购,实际增发量只完成了计划的82.32%,其余由承销商包销。其次,增发的可操作性较差。增发新股需要监管部门的审批,对于增发价格和向老股东配售存在不确定性。
基金提出了向股东按照10比8比例进行配股的方案。以2003年6月30日招商银行每股净资产计算,则配股价初步定为3元。基金联盟考虑到非流通股东可能不愿配股,所以还提出了备选方案二,即只有流通股东认购配股,则总配股数降为12亿股,1.7倍的市净率,每股定价为5元。
基金联盟的配股方案一,在中国证券市场这种股权割裂、大股东掌握话语权的情况下,显然没有可能。基金联盟也觉得这个方案可能性太小,所以提出了方案二。但以1.7倍的市净率定配股价显然对流通股股东有利,在大股东是非流通股东的现实情况下,通过这个方案的可能性也不大。如果提高配股价,流通股东有可能放弃认购,造成募集资金不足,损害招商银行的长远发展。而且,配股也会摊薄股东权益,不利于保护现有股东的利益。
与增发、配股相比,应该说可转债优点明显,表现在以下几方面:一是发行可转债门槛低,发行过程中可操作性强。二
是股东有机会在市场实现较高的资本收益。三是可转债采取脉冲式的、非集中地转股,可减缓股本扩张和收益摊薄。四是保证融资额比较稳定。当然,可转债也存在一定的缺点:如果转股价定得低,转债价值超过股票,转债就会旺销,流通股东利益就会受损。基金经理普遍认为,如果不全额向流通股东配售,那转债的转股股价不宜过低,应该在市价之上的相当比例(如30%),并取消向下调整条款。近一段时间以来,可转债方案逐渐被上市公司所重视,至今大约有18家上市公司发行可转债,还有30至40家拟发。而对原有股东的配售比例,并没有相应的政策规定,从我们收集的数据来看,已经发行可转债的公司有向流通股东优先配售的,有向所有股东优先配售的,也有无任何配售条件的,三种情况公司数目相近。
有观点认为,招行与基金的利益之争可以协商解决,以避免出现上市公司、基金和其他流通股东三输的局面。而转债方案可以通过提高向流通股东配售比例的方式,来实现双方的相互妥协。比如扩大向流通股东配售比例；还可以在提高向流通股东配售比例的前提下,调低转股价格,以降低现有流通股东的持股成本,给流通股东适当补偿。上海证券报清华兴业投资管理公司陈国光
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