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主持人的话:
9月22日,中国证监会下发了《关于进一步规范股票首次上市有关工作的通知》(以下简称《通知》),对市场一直关心的几个话题包括发行人整体改制、限制首发筹资额和发行人经营独立性等作出了明确的规定。这是中国证监会继《拟发行上市公司改制重组指导意见》之后,为提高拟发行上市公司质量所采取的又一重大举措。《通知》的实施将对我国证券市场
的结构调整产生积极而深远的影响。
一、《通知》围绕稳定性、独立性和规范性提高首发上市门槛
1、发行人应保持稳定的经营基础。《通知》对《公司法》第152条第3款进行了新的界定。《公司法》第152条第3款规定,在两种情况下国有企业改制为股份有限公司后业绩可以连续计算:(1)国有企业依法改建设立的股份有限公司；(2)新组建成立的,其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司。而《通知》除依照该条款进一步重申股份有限公司必须设立满三年以上才能申请首发上市外,还特别指出国有企业只有整体改制设立股份有限公司才能不受此期限的限制(也就是说,国有企业只有在第一种情况下即整体改制设立为股份有限公司,其经营业绩才能连续计算)；而将第二种情况即目前普遍采取的部分重组模式纳入国务院批准豁免的范围。这实际上表明了监管部门对后期国企改制上市模式的偏向,即鼓励国有企业通过整体改制申请首发上市,最大程度地保持发行人经营的稳定性和业绩的连续性,避免部分重组模式对稳定性的破坏及其带来的一系列不规范行为。
另外《通知》第2条还规定,发行人申请首发上市须满足最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下,持续经营相同的业务如果因各种行为导致发行人的业务发生重大变化的,须在有关行为完成满三年后,方可申请发行上市,从而再一次强调了对发行人经营的稳定性和持续性。
2、发行人应具有独立的经营能力。《通知》首次以量化形式对拟发行上市公司的独立性提出了明确要求。《通知》以三个不超过30%作为发行人独立经营能力、业务体系的完整性和资产的完备性的衡量标准,也为证监会日后判定关联交易是否损害发行人自身的独立性时提供了操作依据。这将促使发行人对照该条款,在提出发行申请前妥善解决独立经营问题。
《通知》在第3条中还明确要求发行人与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不得存在同业竞争,以防止控股股东对发行人利益的损害。在人员独立方面,《通知》也从兼职和领薪等方面对发行人的高管人员提出了明确要求,最大限度地规避因人员交叉任职而对发行人独立决策的干扰,促使发行人的高管人员将自身利益与所在公司的利益紧密结合起来,为公司的发展尽职尽责。
3、发行人应形成规范的治理结构。《通知》在第4条要求发行人建立独立董事制度,并对独立董事的数量(至少三分之一)及其构成提出了明确要求。强调独立董事中至少包括一名会计专业人士,并对其资格进行了界定(具有高级职称或注册会计师资格)。表明证监会希望通过发挥独立董事的独立性和专业性来规范发行人的治理结构,提高发行人财务工作的质量(包括财务的真实性和透明性),借此维护中小股东利益,防范发行人的财务风险。另外,《通知》在第5条对发行人首发募集资金的投向和规模作出了规定,要求发行人通过规范项目筛选流程,切实提高资金使用效益,不得利用上市进行恶性圈钱,以保护证券市场的生态效应。
二、将对市场的结构调整产生积极影响
1、通过增量优化带动上市公司群体质量的提高。发行人的经营质量直接关系到日后上市公司的运作状况和业绩表现。《通知》通过对发行人经营的稳定性、独立性和规范性的界定,从源头上即发行环节对发行人进行了严格规范,不仅可以提高发行人的质量,大大减少包装上市的现象；也有利于及早培养发行人规范运作的意识,约束其上市后的行为。随着一批批更高质量的上市公司进入证券市场,通过投资者的价值投资行为,将带动上市公司群体质量的改善。而上市公司质量的提高,必将进一步夯实证券市场发展的基石,有利于我国证券市场的长远健康发展。
2、一级市场发行节奏减缓,上市公司的结构将出现变化。国有企业因其自身原因(如企业办社会形成过多的非经营性资产),进行整体改制的难度较大,现有国有企业中能够进行整体改制的数量有限,而选择部分重组模式将要等上三年以上(国务院豁免除外),因此预计在《通知》实施后,国有企业改制上市的节奏将放缓。由于目前非国有企业(包括民营企业、合资企业等)一般都是通过有限责任公司整体变更设立股份有限公司,《通知》对其上市节奏不会形成太大影响,这将导致后期上市公司中非国有企业的比重继续提高。另外,由于非国有企业发行规模一般较小,再加上《通知》第5条对发行人首发筹集资金规模作出了限制(不超过上年度未经审计的净资产值的两倍),预计一级市场的首发融资规模在今后一段时期内难以出现大幅增长的势头。
3、现有A股市场的定位进一步明确。《通知》对发行人稳定性的关注,在较大程度上表明了证监会已进一步将现有A股市场定位成我国的主板市场,将其作为成熟企业的上市场所。A股市场定位日益明朗化,将对相关的监管理念和投资理念产生较大影响,并将加快我国建立多层次证券市场的步伐。上海证券报北方证券研究所徐峰
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