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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年10月4日(星期六)上午9时在北京市丰台区丰葆路158号北京中江国际俱乐部召开。出席会议的股东及授权代表共5人,代表股份5,000万股,占本公司总股本的55.56%,会议的召开符合《公司法》和《
公司章程》的有关规定。公司董事长陈济民先生主持了会议,公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京众天中瑞律师事务所许军利律师参加了会议并出具了法律意见书。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
《公司章程》第一百一十六条,“董事会由十二名董事组成,其中设独立董事二人,董事会设董事长一人”,修改为：“董事会由十一名董事组成,其中设独立董事三人,董事会设董事长一人”。
同意股份为5,000万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
二、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
会议同意选举陈济民先生、谭凯先生、林相平先生、单景龙先生、李俊巍先生、陈燕女士、赵辉先生、赵章惠先生为公司第二届董事会董事；会议同意选举宋卫民先生、刘文鹏先生、田宏杰女士为公司第二届董事会独立董事。(简历见2003年9月4日《中国证券报》、《上海证券报》)
会议对以上候选人分别表决的结果均为：同意股份为5,000万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
三、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
会议同意选举董敏女士、商继红先生为公司第二届监事会监事。(简历见2003年9月4日《中国证券报》、《上海证券报》)
会议对以上候选人分别表决的结果均为：同意股份为5,000万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
另一名职工监事寇丽丽女士已经公司召开的职工代表会议民主选举产生。
四、审议通过了《关于关联交易事项的议案》
为实施“电脑针织横机生产线技术改造项目”的需要,北京北方天鸟智能科技股份有限公司拟以募集资金受让控股股东北京华北光学仪器有限公司位于北京市丰台区科学城星火路7号2-A号的土地及建筑物(账面价值人民币2,950.39万元)。本次土地使用权和所属建筑物的所有权转让属于关联交易。交易价格以评估价值为准,即3,718.24万元。《关联交易公告》详见2003年9月4日《中国证券报》及《上海证券报》,《关联交易补充公告》详见2003年9月26日《中国证券报》及《上海证券报》。
在此议案表决阶段,与该关联交易有利害关系的关联方北京华北光学仪器有限公司放弃了对此议案的投票权,其所代表的表决权数不计入有效表决总数。
同意股份为846.191万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
五、审议通过了《关于募集资金管理办法的议案》
同意股份为5,000万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
六、审议通过了《关于募集资金变更的议案―――关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》
该募集资金项目实施方式将由股份公司直接投资调整为控股子公司投资。具体为：公司拟投入募集资金3,300万元建设年产模糊电脑电控系统1,600台(套)的生产线。同时联合国内的一家粗纱机生产企业,该企业投资2,700万元,同步开发适于模糊电脑电控系统为之配套的机电一体化产品―――电脑粗纱机。合作方式为共同投资组建有限责任公司,预计注册资本6,000万元人民币,北方天鸟控股51%以上。
同意股份为5,000万股,占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
本次会议经北京众天中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,股东大会的决议合法、有效。
特此公告。
备查文件：
1.北京北方天鸟智能科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议；
2.北京北方天鸟智能科技股份有限公司《公司章程》；
3.北京北方天鸟智能科技股份有限公司首届董事会第九次会议决议；
4.北京众天中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会
二○○三年十月九日上海证券报
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