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本公司董事会决定于二○○三年十一月十一日在本公司会议室召开2003年度第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议时间：2003年11月11日（星期二）上午10时；
二、会议地点：本公司会议室；
三、会议内容：
1、审议公司重大资产置换暨关联交易报告书；
2、审议变更募集资金投向的议案；
四、出席会议的对象：
1、凡在2003年11月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托人；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员。
五、参加会议方法：
凡符合上述条件的股东于2003年11月10日，持股票账户卡、本人身份证、委托人授权委托书、委托人股东账户、出席人身份证、法人股股东须持单位介绍信到本公司证券部登记。外地股东可以用信函或传真方式登记，过期视为弃权。
六、会议地址：本公司会议室
邮政编码：753200
联系电话：0952-3312333
传真：0952-3312333
联系人：张继红
七、注意事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
董事会
二○○三年十月八日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托先生/女士（身份证号码：）代理公司/本人出席宁夏宁河民族化工股份有限公司2003年度第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案 有 / 无 表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人 可 / 不可按自己的意见表决。
委托人（签字）： 身份证号码：
委托人证券账户卡号码：委托人持有股数：
受托人（签字）： 身份证号码：
委托日期：
有效期限：
平安证券有限责任公司关于
重大资产置换暨关联交易的补充独立财务顾问意见
一、释义
除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
英力特化工或民族化工 指，原名为宁夏宁河
民族化工股份有限公司
民化集团指宁夏民族化工集团有限责任公司
氯碱厂指宁夏石嘴山市氯碱厂
本次重大资产 指英力特化工以其合法拥有对民化集团的债权
置换暨关联交易 合计174,385,470.70元与民化集团合法持有的氯碱
厂全部资产及运输车辆进行置换的行为
PVC指化工产品聚氯乙烯（-[CH2CHCL]-n）
本独立财务顾问 指平安证券有限责任公司
二、关于拟置入资产的盈利能力与持续经营能力及其对上市公司的影响
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字(2003)第2275号《审计报告》，拟置换进入的资产2000年、2001年和2002年主营业务收入分别为6132.98万元、11696.59万元、13248.88万元，主营业务收入年均增长45.36%；2000年、2001年、2002年分别实现利润1390.82万元、1497.04万元、955.56万元，累计实现利润3842.42万元；2000年、2001年、2002年净资产收益率分别为35%、27.92%、19.01%，年均净资产收益率达27.31%。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联核字（2003）第227号《盈利预测审核报告》，氯碱厂2003年度将实现利润1207.06万元，实现净利润1104.17万元，2003年净资产收益率将达到6.74%。可见氯碱厂具有较强的盈利能力。
据核查，氯碱厂具有独立的产、供、销系统和服务网络,具备面向市场的自主经营能力，其每年的营业收入都来自于其主营业务，与其实际控制人石嘴山市财政局之间不存在关联交易。氯碱厂依法独立纳税，其生产经营符合国家环保要求，其产品及技术、安全生产作业流程等符合有关产品质量和技术监督标准及安全生产要求，其所拥有的固定资产和重要设备等主要生产经营性资产均处于适用状况，也不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其目前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦未出现《中华人民共和国公司法》规定需要终止的相关事由。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字(2003)第2275号《审计报告》，截止2003年2月28日，氯碱厂的资产负债率为28.98%，较低的负债率有利于其后续的扩张和发展。可见，氯碱厂具有持续经营的能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产置换暨关联交易的完成将大幅提高英力特化工的盈利能力，并增强其持续经营的能力，其主要依据有：
1、本次重大资产置换暨关联交易所涉及的置出资产为英力特化工对民化集团的关联债权,置入资产为具有较强盈利或变现能力的机器设备、土地等资产,本次重大资产置换暨关联交易的完成将会改善英力特化工的财务状况，优化资产结构，为英力特化工的未来发展奠定良好的基础。
2、英力特化工的基础产品为电石，利用电石可以合成一系列有机化工产品。以电石为主要原材料可以分为两条工艺线路，一条是英力特化工的氮化工艺路线，生产石灰氮、双氰胺等延伸系列产品；另一条是氯碱厂气化路线，生产烧碱、PVC等延伸系列产品。氯碱厂主要产品电石法PVC市场广阔，盈利能力较高，与英力特化工的产品互补性强，氯碱厂置换入英力特化工，有利于英力特化工通过后续整合，延伸产品线，实现规模经营，提升英力特化工盈利能力。
3、英力特化工和氯碱厂同属高耗能企业，主要成本是电，2002年置换进入的五万千瓦发电机组作为公司的自备电厂，每年可供电3.5亿kwh，其中英力特化工用电量为2.4亿kwh，每年可减低生产成本约1805万元；可为氯碱厂供电为1.1亿kwh,每年可减低生产成本约968万元。电力成本的大幅降低将大大提高英力特化工产品的市场竞争力。
4、本次重大资产置换暨关联交易完成后,英力特化工将拥有500亩河滨工业园区的土地，为建设年产12万吨PVC项目提供了生产用地。PVC产品主要用于建材、轻工、电器、农业等行业，烧碱主要用于造纸、化工、医药、食品、轻工、发电等行业。随着我国经济迅猛发展，各行业对烧碱、PVC产品的市场需求量增长较快，而我国国内市场供货量不足导致PVC产品需要大量进口，资料表明，仅2001年PVC进口量就达188.7万吨，PVC产业有较为广阔的市场空间。
5、本次重大资产置换暨关联交易完成后，以电石法生产PVC产品，英力特化工有较强的竞争力。第一、宁夏自治区资源丰富，原材料来源可靠，质量优良，运距短，价格低廉；第二、英力特化工自产电石，是PVC产品的主要原料，相互配套，减少了中间环节；第三、5万千瓦机组作为自备电厂，既保证了电力供应，又较大幅度地降低了生产成本。
6、本次重大资产置换暨关联交易完成后，英力特化工将以置入的氯碱厂资产作平台，与、英力特集团合作，组建宁夏西部聚氯乙烯有限公司，英力特化工占40%的股份，相对控股。通过引进东部资金对氯碱厂的资产进行整合，PVC的产品规模将达到12万吨，电石13万吨，成为全国最大的电石法PVC生产企业，实现规模经营。
三、关于拟置入资产的权属问题
氯碱厂的前身是成立于2000年5月的宁夏金昱元氯碱化工有限公司石嘴山氯碱厂。该企业是由原宁夏电化总厂于1999年破产后，通过资产重组组建的非法人企业，隶属宁夏金昱元氯碱化工有限公司。根据宁夏自治区人民政府2002年12月17日第20次主席办公会议纪要和宁夏自治区财政厅宁财（企）发（2002）1194号文件精神，氯碱厂于2002年12月23日整体移交石嘴山市人民政府，由英力特化工托管。2002年12月28日，经石嘴山市工商局注册更名为石嘴山市氯碱厂，为具有独立法人资格的国有企业,企业法人营业执照注册号为6402001200930（1/1），法定代表人为秦江玉先生。根据石嘴山市财政局石财发[2003]76号文件精神，将氯碱厂整体移交给英力特化工，用于偿还民化集团占用上市公司的资金。根据英力特化工机构设置的安排，有关氯碱厂的工商注销及拟设立的英力特化工石嘴山氯碱分公司的工商注册手续正在办理之中。
石嘴山市青山宾馆位于石嘴山市大武口区朝阳西街，占地面积为18200平方米，其前身为石嘴山市政府招待所，1985年转制为青山宾馆，1999年被国家旅游局评为二星级宾馆，企业法人营业执照注册号为6402001200226，法定代表人为张船生先生，是国有企业。主营：住宿，饮食，会场出租；兼营：娱乐，美容美发，桑拿，房屋出租，停车收费、洗车。根据石嘴山市财政局石财发[2003]78号文件精神，将石嘴山市青山宾馆划拨给氯碱厂，作为国家资本金投入，用于偿还民化集团占用上市公司的资金，其工商注销手续正在办理之中。
本次拟置换进入上市公司用于偿还民化集团占用资金所涉及的土地有五宗：位于石嘴山市河滨工业园区山河街北、兴园路西的面积333344.98平方米的工业用地，其国有土地使用证号为石国用（2003）第0942号，土地使用权人为民族化工；位于石嘴山市石嘴山区石大公路西、西河桥变电所南的面积为64980.0平方米的工业用地，其国有土地使用证号为石国用（2003）第0944号，土地使用权人为民族化工；位于石嘴山市大武口区解放西街南、银水路东，面积为126180.28平方米的住宅用地，其国有土地使用证号为石国用（2003）第0946号，土地使用权人为民族化工；位于石嘴山市河滨工业园区钢电南路41号，面积为261031.8平方米的工业用地，其国有土地使用证号为石国用（2003）第20502号，土地使用权人为氯碱厂；前四宗土地都办理了土地出让手续。本独立财务顾问认为，尽管本次资产置换尚待中国证监会核准和英力特化工股东大会审议批准，但前述三宗土地经有关主管部门批准已过户到民族化工名下，有利于上市公司的发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。位于石嘴山市大武口区朝阳西街，面积为16329.4平方米的商业用地，其国有土地使用证号为石国用（1998）第10386号，土地使用权人为石嘴山市青山宾馆，该宗土地已设置抵押，且为划拨用地，还需办理相应的土地出让手续。根据石嘴山市土地房产管理局下发的石地房函[2003]20号《关于免收石嘴山青山宾馆土地出让金的函》，同意石嘴山市青山宾馆拥有的土地使用权性质由划拨用地变更为出让用地，所涉及的土地出让金予以免收；同时同意待本次资产置换获得中国证监会核准和英力特化工股东大会审议批准后，将该土地使用权人变更登记为英力特化工。本独立财务顾问认为，该宗土地由划拨用地变更为出让用地及过户到英力特化工不存在法律障碍。
本次拟置换进入上市公司用于偿还民化集团占用资金所涉及的房产有96项，氯碱厂房屋共80项，总建筑面积为29860.92平方米，其中已办理房屋所有权证面积为14490.39平方米，未办理房屋所有权证面积为15370.53平方米。根据石嘴山市土地房产管理局下发的石地房函[2003]21号《关于受理石嘴山市氯碱厂房屋产权登记的函》，氯碱厂已办理和尚未办理产权登记的房产的登记、过户不存在法律障碍。石嘴山市青山宾馆房屋共十六项，总建筑面积为12638.28平方米，其中已办理房屋所有权证面积为12498.79平方米，未办理房屋所有权面积为139.49平方米。上述房屋产权无权属争议，已办理产权证书的所有者名称仍为宁夏电化厂和石嘴山市青山宾馆，其中石嘴山市青山宾馆已用该房屋向银行进行了抵押贷款。
本次拟置换进入上市公司用于偿还民化集团占用资金所涉及的机动车辆为氯碱厂的5辆车，机动车辆行驶证名下均为宁夏金昱元氯碱化工有限公司石嘴山氯碱厂。
经核查，氯碱厂及其所属的青山宾馆所拥有的固定资产和重要设备等主要生产经营性资产均处于适用状况，也不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，拟置换进入的资产目前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。故本独立财务顾问认为，待英力特化工股东大会审议批准本次重大资产置换暨关联交易后，上述拟置入资产相关权证及使用者更名手续的办理不存在实质性的法律障碍，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、关于土地使用权评估方法的适当性、评估假设的合理性
宁夏恒正不动产评估咨询有限公司采用成本逼近法和基准地价系数修正法，对本次交易所涉及的土地使用权进行了评估，并出具了宁恒正（2003）[估T]字第106号、107号、108号、109号、110号《土地估价报告》，石嘴山石财政局石财发[2003]115号文《关于对石嘴山市氯碱厂及所属市青山宾馆资产评估损失的批复》对上述土地估价结果予以确认。
石嘴山市城市区土地定级估价结果已验收并公布实施，由于估价对象都位于市区内，故宜选用基准地价系数修正法评估，选择成本逼近法对评估结果验证。对比上述两种方法及其评估结果，评估结果较为接近，并无实质性差异，故本次土地使用权的评估结果以基准地价系数修正法评估结果作为最终评估结果，成本逼近法评估结果作为验证。本独立财务顾问认为上述土地使用权的评估方法符合《城镇土地估价规程》的要求，并充分考虑氯碱厂的土地的具体条件、用地性质及评估目的，同时结合了当地地产市场发育程度，评估结果比较符合当地地价水平，所以该评估方法是适当的。
宁夏恒正不动产评估咨询有限公司在评估本次交易所涉及的土地使用权时，其评估假设前提充分考虑到了氯碱厂土地使用权的合法性、使用的有效性和合法性、企业的持续经营性、委估宗地的开发程度及地产市场的影响等因素，上述假设前提的成立有利于土地评估结果的准确性，故本独立财务顾问认为，该评估假设前提是合理的。
五、关于石嘴山市财政局、英力特化工、民化集团签署的《代为偿债协议》的意见
为尽快解决原大股东的巨额资金占用问题，恢复上市公司的正常经营和持续发展能力，且考虑到民化集团无力偿债的情况，石嘴山市财政局、英力特化工（签署协议时名为宁夏宁河民族化工股份有限公司）、民化集团三方经协商，于2003年2月25日签署了《代为偿债协议》，协议约定由石嘴山市财政局将氯碱厂的全部资产划拨给英力特化工，以此代替民化集团偿还对英力特化工的资金占用，同时石嘴山市财政局在《代为偿债协议》中明确放弃了作为代为偿还债务的氯碱厂的全部资产的追索权。石嘴山市财政局下发的石财发[2003]73、74、75、76号文给予了上述代为偿还债务行为的充分授权。
通过上述事实的核查，本独立财务顾问认为，前述三方签署的《代为偿债协议》体现了协议各方的共同意思，兼顾了协议各方的利益，是合法有效的协议。《代为偿债协议》的履行将彻底解决英力特化工的原大股东资金占用问题，提高上市公司的盈利能力，维护了英力特化工全体股东的利益。
平安证券有限责任公司
2003年 7月14日
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